四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
四川天味食品集团股份有限公司
会议资料
证券代码：603317
二〇二三年一月五日
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 ...... 28
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会
议须知。
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东
大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
每次发言时间不超过 3 分钟。
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
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四川天味食品集团股份有限公司
一、 会议时间：2023 年 1 月 5 日 13 点 30 分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
司的议案》
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易所上市有关事项的议案》
(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 律师宣布现场表决结果
(十) 宣布会议结束
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议案 1：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为
境外募集股份有限公司的议案
各位股东（股东代理人）：
为满足公司海内外业务发展需要，提升公司国际化品牌形象，根据《境内外
证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易
所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss
Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证
（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所上市
（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股作为基
础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 2：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交
易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《上
海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简
称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial
Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》以
下简称“《瑞交所上市规则》”）等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，
结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律法规和规范性
文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则及招股说明书规则等
瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：
本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），以公司新增发的人民币普通股 A
股（以下简称“A 股股票”），并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
本次发行方式为国际发行。
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公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 84,773,787 股，
（2022 年 11 月限制性股票回购注销以及 2022 年 12 月限制性股票授予所导致的
股本变动已考虑在计算基数之内），包括因任何超额配股权获行使而发行的证券
（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的 10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行 GDR 所代表
的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股
股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的 10%，即 84,773,787 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换
率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞交所上市规则》等相关监
管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确
定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规
要求或有权监管部门同意的价格。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
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本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行逐项审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有
效期的议案
各位股东（股东代理人）：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会
同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个
月。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 4：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东（股东代理人）：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号），公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《四川天味食品集
团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于四川天味食品集团股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2022CDAA1F0013）。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委
员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）
编制，在所有重大方面如实反映了天味食品公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募
集资金的使用情况。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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附件一：
四川天味食品集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第
编制了公司于2019年4月募集的人民币普通股资金及2020年11月募集的人民币非
公开发行普通股资金截至2022年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集
资金使用情况报告”）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、 2019 年公开发行股票募集资金
（一）2019 年公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕472号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为
人民币13.46元，股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 66,855,851.88 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集
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资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制
度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便
对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
证券”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“中国民生银行成都
分行”）共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在该
行开设募集资金专项账户（账号为 630922239）。该专户仅用于“家园生产基地
改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建
设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
会议，于 2019 年 8 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金 30,925.67 万元
向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募
集资金投资项目建设。2019 年 8 月 23 日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中
国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》，协议约
定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 631322462）。该专户仅用于“家
园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
单位：人民币元
项目 金额
实际收到募集资金净额 489,311,348.12
减：家园生产基地改扩建建设项目 298,829,720.95
双流生产基地改扩建建设项目 41,012,681.20
营销服务体系和信息化综合配套建设项目 64,285,137.07
置换以自有资金投入募集项目 85,823,510.54
银行手续费 6,616.05
闲置募集资金理财支出 1,130,000,000.00
加：利息收入 6,543,370.36
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 10,150,089.19
闲置募集资金理财收回 1,130,000,000.00
截止 2022 年 9 月 30 日尚未使用的募集资金余
额
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项目 金额
其中：存放于银行募集资金专户 16,047,141.86
单位：人民币元
开户名称 开户银行 银行账号 截止日余额 备注
四川天味食品集 中国民生银行股份有限
团股份有限公司 公司成都分行
四川天味家园食 中国民生银行股份有限
品有限公司 公司成都分行
注：鉴于募集资金专户 630922239 中的募集资金已使用完毕，公司于 2022 年 3 月将
该账户注销。
（二）2019 年公开发行股票募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额： 55,616.72 已累计使用募集资金总额： 48,995.10
实际募集资金净额： 48,931.13 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2019 年： 12,574.11
变更用途的募集资金总额比例： 2020 年： 16,779.34
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资
项目达到预定
募集前 募集后承 调整后投 募集前承 募集后承 金额与调
序 承诺投资 实际投资项 实际投资 调整后投 实际投资 可使用状态日
承诺投 诺投资金 资总额 诺投资金 诺投资金 整后投资
号 项目 目 金额 资总额 金额 期/或截止日
资金额 额 （注 1） 额 额 总额的差
项目完工程度
额
原计划为 36
家园生产
家园生产基 个月，2022 年
基地改扩
建建设项
设项目 2023 年 3 月
目
（注 2）
双流生产
双流生产基
基地改扩
建建设项
设项目
目
营销服务
营销服务体
系和信息化
息化综合
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配套建设 综合配套建
项目 设项目
合计 48,931.13 48,931.13 48,931.13 48,995.10 48,931.13 48,931.13 48,931.13 48,995.10 63.97 ——
注 1：公司根据首次公开发行股票募集资金投资项目实际建设情况，结合市场发展和公司经营规划等因素，于 2021 年 3 月 30 日
召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，对“双流生产基
地改扩建建设项目”进行结项并将结余募集资金 1,157.88 万元用于“家园生产基地改扩建建设项目”。
注 2：受新冠疫情影响，2020 年延迟复工复产，工程施工、生产设备的采购、安装调试工作及试生产工作均有所延缓，结合募投
项目的实际进展情况，为控制募集资金的投资风险，2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于部分
募投项目延期的议案》，决定调整“家园生产基地改扩建建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从计划建设期 24
个月调整为计划建设期 36 个月。2022 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议
案》，决定调整“家园生产基地改扩建建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态的日期从 2022 年 3 月调整为 2023 年 3
月。
单位：人民币万元
实际投资总额 调整后投资总
项目 差异（A-B） 差异原因
（A） 额（B）
家园生产基地改
扩建建设项目
双流生产基地改
扩建建设项目
公司将闲置募集资金取
营销服务体系和
得的利息收入及投资收
信息化综合配套 12,334.37 11,845.90 488.47
益扣除手续费支出后的
建设项目
净额继续投入该项目
根据公司 2018 年第三届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会
决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为
XYZH/2019CD40197 的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资金置换前
期自有资金预先投入募集资金投资项目款项 85,823,510.54 元。其中：家园生产基
地改扩建建设项目 17,760,810.54 元；双流生产基地改扩建建设项目 9,004,100.00
元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目 59,058,600.00 元。
根据公司 2019 年 4 月 26 日第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
次会议，公司于 2019 年 5 月 21 日召开了 2018 年年度股东大会并审议通过《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影
响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，
使用不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，该额度可在 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
根据公司 2020 年 3 月 30 日第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
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会议，公司于 2020 年 4 月 21 日召开了 2019 年年度股东大会并审议通过《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响
公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，使
用不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）的暂时闲置募集资金进行现金
管理，该额度可在 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
根据公司 2021 年 3 月 30 日召开了公司第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议，公司于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，会议
审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过
在 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
根据公司 2022 年 3 月 29 日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第二十八次会议，公司于 2022 年 4 月 22 日召开了 2021 年年度股东大会，审
议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过
在 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品 113,000.00 万元，累计
赎回 113,000.00 万元，累计理财收益为 10,150,089.19 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，2019 年公开发行股票募集资金专项账户资金余额为
（三）2019 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益 截止日累计 是否达到
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 实现效益 预计效益
能利用率
家园生产基 达产后年营业收入 56,809.67
设项目 8,213.85 万元
双流生产基 达产后年营业收入 7,980.00
设项目 1,205.41 万元
营销服务体
系和信息化
综合配套建
设项目
注 1：营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。
二 、 2020 年非公开发行股票募集资金
（一）2020 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票
不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资
金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于
具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，结
合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
行、保荐机构东兴证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司
在该行开设募集资金专项账户（账号为 117219294206）。该专户“仅用于甲方食品
/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项
目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
单位：人民币元
项目 金额
实际收到募集资金净额 1,621,689,990.31
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
项目 金额
减：食品、调味品产业化生产基地扩建项目 243,588,172.84
银行手续费 1,080.01
闲置募集资金理财支出 2,800,000,000.00
加：利息收入 21,553,826.79
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 32,755,623.98
待转出发行费用 377,358.49
闲置募集资金理财收回 1,500,000,000.00
截止 2022 年 9 月 30 日尚未使用的募集资金余额 132,787,546.72
其中：存放于银行募集资金专户 132,787,546.72
单位：人民币元
开户名称 开户银行 银行账号 截止日余额 备注
四川天味食品集 中国银行股份有限公司
团股份有限公司 双流分行
（二）2020 年非公开发行股票募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额： 163,000.00 已累计使用募集资金总额： 24,358.82
实际募集资金净额： 162,169.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2020 年： 532.83
变更用途的募集资金总额比例： 2021 年： 12,902.46
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期/或截止日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 项目完工程度
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额
金额的差额
天味食品调味 天味食品调味
品产业化项目 品产业化项目
原计划为
食品、调味品 食品、调味品 2022 年 11
地扩建项目 地扩建项目 2024 年 12 月
（注 1）
合计 163,000.00 163,000.00 24,358.82 163,000.00 163,000.00 24,358.82 -138,641.18
注 1：本报告基准日 2022 年 9 月 30 日后，为提高募集资金使用效率，考虑公
司经营发展规划和项目市场环境，2022 年 11 月 24 日公司召开了第五届董事会第
十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资
金投资项目终止、变更及延期的议案》，该议案经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议通过：1、决定终止并变更 2020 年非公开发行股票募投
项目“天味食品调味品产业化项目”；2、决定使用部分变更募集资金向“食品、调味
品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34 万元，结合当前募集资金投资项目的
实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022 年 11 月调整为 2024
年 12 月；3、新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金 16,212.95
万元，建设期为 3 年；4、新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资
金 12,179.17 万元，建设期为 3 年；5、新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟
投入募集资金 19,667.97 万元，建设期为 3 年。剩余募集资金（具体金额以实际结
转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积极筹划、科学
审慎地寻找合适的投资项目，确保其可行性。
单位：人民币万元
实际投资总 募集资金承诺 差异（A-
项目 差异原因
额（A） 投资总额（B） B）
天味食品调味品产业化项目 0.00 132,000.00 -132,000.00 未正式投入建设
食品、调味品产业化生产基
地扩建项目
合计 24,358.82 163,000.00 -138,641.18
根据公司 2020 年 3 月 30 日第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议，公司于 2020 年 4 月 21 日召开了 2019 年年度股东大会并审议通过《关于使
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响
公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，使
用不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）的暂时闲置募集资金进行现金
管理，该额度可在 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
根据公司 2021 年 3 月 30 日召开了公司第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议，公司于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，会议
审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过
在 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
根据公司 2022 年 3 月 29 日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第二十八次会议，公司于 2022 年 4 月 22 日召开了 2021 年年度股东大会，审
议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过
在 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品 280,000.00 万元，累计
赎回 150,000.00 万元，累计理财收益为 32,755,623.98 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，2020 年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额
为 132,787,546.72 元，将继续用于项目投资。
（三）2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年一期实际效益 截止日累 是否达
目累计产能利 承诺效益 2022 年 1-9 计实现效 到预计
序号 项目名称 用率 2019 年 2020 年 2021 年 益 效益
月
达产年预计可新增火锅底料产能
天味食品调味品产
业化项目
万吨/年。
食品、调味品产业
达产年预计可新增火锅底料产能
目
三 、 认购股份资产的运行 情况
不适用。
四 、 前次募集资金实际使 用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司 2019 年公开发行股票、2020 年非公开发行股票募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。
五 、 其他：无
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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议案 5：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东（股东代理人）：
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于进一步发展公司核
心业务和开展战略投资，在海外新建或投资合资工厂，加强在西式复合调味料领域
的研究和开发，拓展公司海外销售渠道，持续提升公司品牌的国际知名度和竞争力
以及补充营运资金等。
具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案 6：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存
利润分配方案的议案
各位股东（股东代理人）：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润
拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7：
四川天味食品集团股份有限公司
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东（股东代理人）：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市
有关的事项，包括但不限于：
发行上市方案范围内，根据国家法律法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关
规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的
发行规模、GDR 与人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）转换率、发行价
格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方
案、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报
文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任
何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说
明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、
行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的
中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机
构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的所有行为及事项。
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX
Swiss Exchange）、监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）
及任何其他 SIX 集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算
及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局招股书办
公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（SIX
Swiss Exchange Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法（Swiss Federal Law on
Financial Services）》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申
请文件及所附承诺、声明和确认等。
定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上
市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于
对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发
行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更
登记、备案等事宜。
办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、
市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等
事宜。
构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内
容作出相应修改。
其他事宜。
他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。本次授
权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案 8：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件
（瑞交所上市后适用）的议案
各位股东（股东代理人）：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外证券
交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基
础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外
发行上市及中国证券监督管理委员会的相关规定。公司依据《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公
司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《四川天味食品集团股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《四川天味食
品集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规
则（草案）》”）、《四川天味食品集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《四川天味食品集团股份有限公司
监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议
事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间
等进行调整和修改。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将继续适用。
一、《公司章程》修订内容
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
原条款 修改后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《上市公司章程指引》《国务院关于股份有
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 限公司境外募集股份及上市的特别规定》
和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《特别规定》”）、《到境外
上市公司章程必备条款》 （以下简称“《必备
条款》”）和其他有关法律法规规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 简称“公司”）。
第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监
督管理委员会批准（以下简称“中国证监
会”），首次向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监 民币认购的内资股，并于2019年4月16日在
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 上海证券交易所上市。
币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人
发行的人民币认购的内资股，并于2019年4月 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证
Depository Receipts，以下简称“GDR”），
按照公司确定的转换比例计算代表【 】股A
股股票，于【 】年【 】月【 】日在瑞士证
券交易所上市。
第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道
第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道 腾飞一路333号（邮政编码：610200，电话号
腾飞一路333号（邮政编码：610200）。 码 ：028-82808188， 传 真 号 码 ：028-
第七条 公司注册资本为人民币762,584,090 第七条 公司注册资本为人民币【 】元。
元。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 力的文件，对公司、股东、董事、监事、总
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 裁和其他高级管理人员具有法律约束力，前
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 述人员均可以依据公司章程提出与公司事
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
和其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
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司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 和公司章程规定的其他人员。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
新增条款 资公司承担责任。除法律另有规定外，公司
不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 批准，可以设置其他种类的股份。公司的股
份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，均以人民币标明
值。 面值，每股面值人民币一元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行股票
或GDR。前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份或GDR的外国和中国香港特别
新增条款 行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR的，除前述地区以外的中国境内的投
资人。
第二十条 公司境内发行的股份以及在境外
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司股份总数为762,584,090股，均 第二十二条 公司经批准发行的股份总数为
为人民币普通股。 【 】股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
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（五）法律、行政法规、部门规章规定以及中 （五）以公积金转增股本；
国证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规、部门规章规定以及
中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是
（一）减少公司注册资本；
有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列
方式之一进行：
（一）要约方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 （二）在证券交易所通过公开的集中交易方
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 式购回；
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 其他方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
新增条款 已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
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份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
第二十九条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
需经三分之二以上的董事出席的董事会会
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
议决议同意。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 公司依照本章程第二十六条规定收购
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照本章程第二十四条第一款规定 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 10%，并应当在3年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 公司因购回公司股份而注销该部分股
应当在3年内转让或者注销。 份的，应依法向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。被注销股份的票面总额应
当从公司的注册资本中核减。
第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 司的股份可以依法转让，并不附带任何留置
权。
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
新增条款 公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十六条
所述的情形。
第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不
限于）下列方式：
新增条款 （一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
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是不包括因公司本身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担），或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章程第三十
四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
新增条款 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
第三十七条 公司股票采用记名式。公司股票
应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应当包括公司股票或GDR上市地证券交
新增条款 易所要求载明的其他事项。在公司股票无纸
化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
第三十八条 股票由董事长签署。公司股票或
GDR上市的证券交易所要求公司其他高级
新增条款
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
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刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其
他有关高级管理人员在股票上的签字也可
以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或GDR上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
新增条款 （四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的
充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条 公司可以依据国务院证券主管机
构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将GDR权益持有人名册存放在境外，并委
托境外代理机构管理。
公司应当将GDR权益持有人名册副本
新增条款 备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外GDR权益持有人名册正、
副本的一致性。
GDR权益持有人名册正、副本的记载
不一致时，以正本为准。
第四十一条 公司应当保存有完整的股东名
册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
新增条款
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
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在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东
名册的其他部分。
新增条款 股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 股东大会召开前30日内或者公
司决定分配股利的基准日前5日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。
新增条款
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删
除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
新增条款 东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照
新增条款 《公司法》有关规定处理。GDR权益持有人
遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照
GDR权益持有人名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
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第四十六条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
新增条款 名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十七条 公司对于任何由于注销原股票
或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
新增条款 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行
为。
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的充分证据。股东按其所持有股份的种类和
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份额享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
第三十五条 公司股东享有下列权利： 其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
他形式的利益分配； 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 表决权；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建
权； 议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
质询； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
让、赠与或质押其所持有的股份； 括：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 1、在缴付成本费用后得到本章程；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
会议决议、财务会计报告； （1）所有各部分股东的名册；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
份份额参加公司剩余财产的分配； 人员的个人资料，包括：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （A）现在及以前的姓名、别名；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （B）主要地址（住所）；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （C）国籍；
定的其他权利。 （D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
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（4）自上一会计年度以来公司购回自己每
一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第五十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条 公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
金； 股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东有限责任损害公司债权人的利益。公司
有限责任损害公司债权人的利益。 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 当对公司债务承担连带责任；
益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 担的其他义务。
的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
第六十条 除法律、行政法规或者公司股份或
者GDR上市地证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定：
新增条款 （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最
大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
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益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
法行使下列职权： ……
…… （十二）审议批准第六十二条规定的担保事
项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准重大关联交易事项；
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准稳定公司股价的方案；
（十七）审议批准稳定公司股价的方案；
（十八）审议公司因本章程第二十六条第
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的
项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
股东大会授权董会行使的相关职权，授
项。
权内容应当具体明确，不得将法定由股东大会
股东大会授权董会行使的相关职权，授
行使的职权授予董事会行使。
权内容应当具体明确，不得将法定由股东大
会行使的职权授予董事会行使。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 大会，会议所必需的费用由本公司承担，并
会，会议所必需的费用由本公司承担。 从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
程第七十三条规定的提案，股东大会不得进
决并作出决议。
行表决并作出决议。
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第七十五条 召集人应在年度股东大会召开
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 会应于会议召开15日前以公告方式通知各
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东。临时股东大会不得决定通知未载明的
事项。
第七十六条 股东大会的通知应当符合下列
要求：
（一）以书面形式作出；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
（一）会议的时间、地点和会议期限； 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
（二）提交会议审议的事项和提案； 议中的交易的具体条件和合同（如果有的
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 话），并对其起因和后果作出认真的解释；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
东； 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 级管理人员作为股东的影响有别于对其他
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 同类别股东的影响，则应当说明其区别；
序。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 决议的全文；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
及理由。 的股东；
股东大会网络或其他方式投票的开始时 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 和地点；
当日下午3:00。 （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （十一）载明网络或其他方式的表决时间及
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 表决程序。
得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，应在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大
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会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR上市地证券交易所的上市规则或本章
程另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对A股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有A
新增条款
股股东已收到有关股东大会的通知。GDR
权益持有人按照GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行
通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，股东大会及会议作出的决议并不因此无
效。
第八十一条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
关法律、法规及本章程行使表决权。
行使下列权利：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 第八十三条 股东应当以书面形式委托代理
会的授权委托书应当载明下列内容： 人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
（一）代理人的姓名； 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
（二）是否具有表决权； 法人印章或者由其董事或者正式委任的代
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 理人签署。股东出具的委托他人出席股东大
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项投赞成、反对或弃权票的指示； 会的授权委托书应当载明下列内容：
（四）委托书签发日期和有效期限；
（一）代理人的姓名；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（二）是否具有表决权；
股东的，应加盖法人单位印章。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或
新增条款 者反对票，并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第八十五条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前24小时，
或者在指定表决时间前24小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他
新增条款 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第八十九条 股东大会由董事会召集。董事会
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 召集的股东大会由董事长主持。董事长不能
持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履 履行职务或不履行职务时，由副董事长主
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不
事主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举 监事主持。
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 举代表主持。如果因任何理由，召集人无法
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 推举代表担任会议主持人，应当由召集人中
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 持股最多的有表决权股份的股东（包括股东
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十七条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
新增条款 有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后7日内把复印件送出。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
过： 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）发行公司债券；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百〇八条 除有关股东大会程序或行政
事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股
票或GDR上市地证券交易所的上市规则，
新增条款 可由会议主持人以诚实信用的原则做出决
定并以举手方式表决外，股东大会采取记名
方式投票表决。
第一百〇九条 如果要求以投票方式表决的
事项是选举主持人或者中止会议，则应当立
新增条款 即进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项，由主持人决定何时举行投票，会议
可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
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被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于其 得早于其他方式，会议主持人负责根据每一
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 提案的表决情况和结果，决定股东大会的议
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 案是否通过，其决定为终局决定，并应当在
过。 会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大会现
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
方对表决情况均负有保密义务。 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR
存托机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人或GDR对应
的A股基础股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
或弃权。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
在投票表决时，有两票或者两票以上的
份数的表决结果应计为“弃权”。
表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反
对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主持人有权多投一票。公司股票或
GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证
券监督管理机构、证券交易所或本章程另有
规定的除外。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决 席会议的股东或者股东代理人对会议主持
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 点票。
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百一十八条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利，执行期满未逾5年； 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 治权利，执行期满未逾5年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
起未逾3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 结之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清
期限未满的； 偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 未结案；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规规定不能担任企业领
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董 导；
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 （九）非自然人；
止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法
换。 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关董事履行职责，并建议股
东大会予以撤换。
第九十八条 公司不设由职工代表担任的董 第一百一十九条 公司不设由职工代表担任
事。 的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任 董事由股东大会选举或者更换，并可在
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
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履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇九条 公司应当聘任适当人员担任独 第一百三十条 公司应当聘任适当人员担任
立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
计专业人士指具有高级职称或注册会计师资 （会计专业人士指具有高级职称或注册会
格的人士）。 计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百零五条所 独立董事出现不符合本章程第一百三
述的独立性条件或其他不适合履行独立董事 十二条所述的独立性条件或其他不适合履
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立 董事达不到公司章程规定的人数时，公司应
董事人数。 按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零五条所要求的独立 （二）具有本章程第一百三十二条所要求的
性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
独立董事职责所必需的工作经验。 行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八） 决 定 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形 案；
收购本公司股份的事项； （八）决定公司因本章程第二十六条第（三）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 本公司股份的事项；
项、关联交易、贷款、委托理财、对外捐赠等 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、关联交易、贷款、委托理财、对外
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（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 捐赠等事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十二）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
（十三）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
授予的其他职权。 裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会决议后
方可实施，董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由半数
以上的董事表决同意。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33%，
则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或
新增条款
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反前款第一款而受影响。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会对董事长的授权应当明确以董事 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事 证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项 证券监督管理机构、证券交易所或本章程另
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别 有规定的，从其规定；
董事自行决定。 （四）董事会授予的其他职权。
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董事会对董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出，并且有具体明确的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
长或个别董事自行决定。
第一百五十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等
新增条款 时，董事长有权多投一票。公司股票或 GDR
上市地法律、法规、规范性文件或证券监督
管理机构、证券交易所或本章程另有规定的
除外。
第一百五十二条 董事会决议表决方式
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名
为：记名投票方式或举手方式。
投票方式或举手方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进
见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并
行并作出决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免
董事会以前款方式作出决议的，可以免除
除章程第一百四十七条规定的事先通知的
章程第一百二十五条规定的事先通知的时限，
时限，但应确保决议的书面方案以专人、特
但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或
快专递或传真的方式送达到每一位董事，并
传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董
且每一位董事应当签署送达回执。送达通知
事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事
应当列明董事签署意见的方式和时限，超出
签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方
时限未按规定方式表明意见的董事视为不
式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签
同意方案的事项。签字同意的董事人数如果
字同意的董事人数如果已经达到作出决议的
已经达到作出决议的法定人数，并且以专
法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方
人、特快专递或传真的方式送达公司，则该
式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事
议案即成为公司有效的董事会决议。为此目
会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的
的，董事分别签署同意意见的多份同一内容
多份同一内容的议案可合并构成一个有效的
的议案可合并构成一个有效的董事会决议，
董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一
而无需另行由同意的董事在同一文本上签
文本上签署。
署。
第一百五十六条 董事应当在董事会会议记
录和决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
新增条款 本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得 第一百六十五条 本章程第一百一十八
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
在任高级管理人员出现本章程第九十八条规 级管理人员。在任高级管理人员出现本章程
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定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况 第一百一十八条规定的情形的，公司董事会
发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
职责，召开董事会予以解聘。 有关高级管理人员履行职责，召开董事会予
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 以解聘。
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程第一百二十条关于董事的忠实
同时适用于高级管理人员。 义务和第一百二十一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百六十八条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
列职权： 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
施董事会决议，并向董事会报告工作； 案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章； 裁、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
财务负责人； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
任或者解聘以外的负责管理人员； 总裁在行使职权时，应当根据法律、行
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
总裁列席董事会会议。 的义务。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董
事会会议上没有表决权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百七十三条 公司设董事会秘书，作为公
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司的高级管理人员，负责公司股东大会和董
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百七十四条 董事会秘书应当具有必备
第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的
的专业知识和经验，由董事会委任。
专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十八条规定不得担任公司董 本章程第一百一十八条规定不得担任
事的情形适用于董事会秘书。 公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门
的指定联络人，负责准备和提交证券监管部门 （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任 门的指定联络人，负责准备和提交证券监管
务； 部门所要求的文件，组织完成监管机构布置
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和 的任务，保证公司有完整的组织文件和记
文件； 录；
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（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 （二）准备和提交董事会和股东大会的报告
会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准 和文件，以及确保公司依法准备和递交有权
确性，并在会议记录上签字； 机构所要求的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建 （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东
立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 大会，列席董事会会议并作记录，保证记录
系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地 的准确性，并在会议记录上签字；
进行信息披露； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括
（五）列席涉及信息披露的有关会议； 建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施； 联系股东，促使公司及时、合法、真实和完
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董 整地进行信息披露；
事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董 （五）列席涉及信息披露的有关会议；
事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文 （六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
件和记录； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了 董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以
解法律法规、公司章程； 及董事会印章，保管公司董事会和股东大会
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作 会议文件和记录；
出违反法律法规、公司章程有关规定的决议 （八）保证公司的股东名册妥善设立，保证
时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上 有权得到公司有关记录和文件的人及时得
述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并 到有关记录和文件；
将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员
（十）为公司重大决策提供咨询和建议； 了解法律法规、公司章程；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其 （十）协助董事会依法行使职权，在董事会
他职责。 作出违反法律法规、公司章程有关规定的决
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作
出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和
监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）法律法规或公司章程所要求履行的
其他职责。
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得 第一百八十条 本章程第一百一十八条关于
担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十八条规定的 在任监事出现本章程第一百一十八条
情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生 规定的情形的，公司监事会应当自知道有关
之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议 情况发生之日起，立即停止有关监事履行职
股东大会予以撤换。 责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁、财务负责人和其他高级管
监事。 理人员不得兼任监事。
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由3
监事组成，其中职工代表监事1人，占监事会 名监事组成，其中职工代表监事1人，占监事
的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席 会的比例为1/3；股东代表监事2名，占监事
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 会的比例为2/3。监事会设主席1人。监事会
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
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一名监事召集和主持监事会会议。 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
监事会中的职工代表由公司职工通过职 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 议。
产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，股东代表由股东大会选举和罢
免。
第一百八十九条 监事会对股东大会负责，并
依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
第一百六十六条 监事会行使下列职权： （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
审核并提出书面审核意见； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（二）检查公司财务； 人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 纠正；
出罢免的建议； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （六）向股东大会提出提案；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉
时召集和主持股东大会； 或者依照《公司法》第一百五十二条的规定，
（六）向股东大会提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报
对董事、高级管理人员提起诉讼； 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 师、执业审计师帮助复审；
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百九十四条 公司董事、总裁和其他高级
管理人员代表公司的行为对善意第三人的
新增条款 有效性，不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。
第一百九十五条 除法律、行政法规或者公司
新增条款 股票或GDR上市地证券交易所的上市规则
要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其
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他高级管理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十六条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员都有责任在行使其权利或
新增条款 者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担
的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类
新增条款 别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
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为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该
信息：
理人员本身的利益有要求。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、
总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
新增条款 （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十九条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员所负的诚信义务不一定因
其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密
新增条款 的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
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情况和条件下结束。
第二百条 公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
新增条款 可以由股东大会在知情的情况下解除，但是
本章程第六十条所规定的情形除外。
第二百〇一条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，直接或者间接与公司已订立
的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员按照本条前款的要
新增条款 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁
和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的相关人与某合同、交易、安排有利害
关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员也应被视为有利害关系。
第二百〇二条 如果公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
新增条款 成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总
裁和其他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。
第二百〇三条 公司不得以任何方式为其董
新增条款 事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税
款。
第二百〇四条 公司不得直接或者间接向本
公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
新增条款
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
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（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款
项，使之支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员及其相关人提供
贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的
条件应当是正常商务条件。
第二百〇五条 公司违反前条规定提供贷款
新增条款 的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
当立即偿还。
第二百〇六条 公司违反第二百〇四条第一
款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行，但下列情况除外：
新增条款 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷
款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
第二百〇七条 本章前述条款中所称担保，包
新增条款 括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务的行为。
第二百〇八条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的
损失；
新增条款 （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员订立的合同或者
交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高
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级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇九条 公司应当就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，并经股东大会事
先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者
新增条款 高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十条 公司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称
公司被收购是指下列情况之一：
新增条款 （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和
国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。公司
应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和 并依法经审查验证。
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 公司董事会应当在每次股东年会上，向
度。 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司
准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开股东大会
年会的 20 日以前备置于本公司，供股东查
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阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提
及的财务报告。
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司 公司的亏损。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本公积金包括下列款项：
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
亏损。
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金的其他收入。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二百一十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 公司应当为 GDR 权益持有人委任收款
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 代理人。收款代理人应当代有关 GDR 权益
持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的
股利及其他应付的款项。公司委任的收款代
理人应当符合 GDR 上市地法律法规或者证
券交易所有关规定的要求。
第二百二十条 公司聘用符合《证券法》规定
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 年，自公司本次股东年会结束时起至下次股
以续聘。 东年会结束时为止，可以续聘。
第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
新增条款 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会
计师事务所的事宜发言。
第二百二十三条 如果会计师事务所职位出
新增条款
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
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任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续
期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者
新增条款 确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十六条 不论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
新增条款 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第二百三十七条 公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程
序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
新增条款 司合并、分立方案的股东，有权要求公司或
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平
价格购买其股份。公司合并、分立决议的内
容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定 通知债权人，并于30日内在第二百三十五条
报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通 指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 割。
分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
协议，编制资产负债表及财产清单。公司应
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
当自作出分立决议之日起10日内通知债权
债权人，并于30日内在第一百九十二条指定报
人，并于30日内在第二百三十五条指定报刊
刊中至少一份报纸上公告。
中至少一份报纸上公告。
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 必须编制资产负债表及财产清单。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司应当自作出减少注册资本决议之
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 日起10日内通知债权人，并于30日内在第二
知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定 百三十五条指定报刊中至少一份报纸上公
报刊中至少一份报纸上公告。 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
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求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第二百条 公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）公司违反法律、行政法规被依法吊销
撤销； 营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
破产。
第二百四十五条 公司有本章程第二百四十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
新增条款
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百四十六条 公司因本章程第二百四十
四条第（一）项、第（二）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十八条
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 公司因本章程第二百四十四条第（四）
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 项规定而解散的，由有关主管机关组织股
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
人员组成清算组进行清算。 进行清算。
公司因本章程第二百四十四条第（六）
项规定而解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，进行清算。
第二百四十七条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当
新增条款 在为此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后12个月内全部清
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偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清
算结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日 10日内通知债权人，并于60日内在第二百三
内通知债权人，并于60日内在第一百九十二条 十五条指定报刊中至少一份报纸上公告。债
指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百五十二条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关。
新增条款
清算组应当自股东大会或者有关主管
机关确认之日起30日内，将前述文件报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百五十五条 公司根据法律、行政法规及
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当 本章程的规定，可以修改公司章程。有下列
修改章程： 情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
规的规定相抵触； 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 政法规的规定相抵触；
项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东大会决定修改章程。 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十六条 股东大会决议通过的章程
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 关批准；涉及《必备条款》内容的，经国务
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 院授权的公司审批部门和国务院证券委员
会批准后生效（如适用）；涉及公司登记事
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项的，依法办理变更登记。
第二百六十条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的
人：
可以选出半数以上的董事；
第二百一十三条 释义 可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 表决权的行使；
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 3、该人单独或者与他人一致行动时，
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 持有公司发行在外 30%以上（含 30%） 的
东。 股份；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 4、该人单独或者与他人一致行动时，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 以其他方式在事实上控制公司；
际支配公司行为的人。 5、其持有的股份占公司股本总额 50%
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 东。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
关系。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百六十三条 本章程未尽事宜，依照国家
法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
本章程与法律法规、公司股票或GDR上市
新增条款 地证券监督管理机构、证券交易所的规定不
一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规
定。
第二百六十七条 本章程由公司董事会拟定，
经公司股东大会审议通过后，自公司发行
新增条款 GDR并 在 瑞士 证 券交 易所 上 市之 日 起 生
效。自本章程生效之日起，公司原章程自动
失效。
二、《股东大会议事规则》修订内容
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原条款 修改后的制度条款
第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 市规则》《到境外上市公司章程必备条款》
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
市公司股东大会规则》和《四川天味食品集 上市的特别规定》及《国务院关于调整适用
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章 在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
程”）的规定，制定本规则。 项规定的批复》等有关法律、法规、规范性
文件及《四川天味食品集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。因本议
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
事规则第九条董事会不同意召开导致监事会
会，会议所必需的费用由公司承担。
或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。临时股东大会不得决定通知未载明
各股东。
的事项。
第十七条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或公司
章程另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
新增条款 前款所称公告，一经公告，视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。GDR 权
益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的相关法律法规规定进行通
知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
股东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知应当符合下列要
（一）会议的时间、地点和会议期限； 求：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）以书面形式作出；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
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出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
会议和在授权范围内参加表决，该股东代理 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
人不必是公司的股东； 作出决定所需要的资料及解释；此原则包括
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （但不限于）在公司提出合并、购回股份、
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 的交易的具体条件和合同（如有），并对其
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九）载明指定有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）载明说明会务常设联系人姓名，电话
号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行 东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 可以委任一人或者数人（该代理人可以不是
权范围内行使表决权。股权登记日登记在册 股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
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第二十六条 股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
新增条款 （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者
新增条款 反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十八条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
新增条款
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十七条 董事会召集股东大会，由董事长 第三十一条 股东大会由董事会召集。董事会
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 召集的股东大会由董事长主持。董事长不能
由半数以上董事共同推举的一名董事履行职 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
务。 董事长及副董事长皆不能履行职务或者不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 董事履行职务。
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规 股东自行召集的股东大会，由召集人推
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 举代表主持。如果因任何理由，召集人无法
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 推举代表担任会议主持人主持，应当由召集
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人中持股最多的有表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 除有关股东大会程序或行政事
宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可
新增条款
由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并
以举手方式表决外，股东大会采取记名方式
投票表决。
第四十二条 如果要求以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表
新增条款
决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股
基础股票的名义持有人，按照实际持有人意
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提 思表示进行申报的除外。
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 大会采用累积投票制选举董事、监事时，股
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 东按累积投票操作办法规定的方式投票。
股东按累积投票操作办法规定的方式投票。 在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反
对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主持人有权多投一票。公司股票或
GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券
监督管理机构、证券交易所或公司章程另有
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
规定的除外。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式。股东大会投票表决结
早于网络或其他方式。股东大会投票表决结
束后，公司应当对每项议案合并统计现场、
束后，公司应当对每项议案合并统计现场、
网络或其他方式的投票表决结果，方可予以
网络或其他方式的投票表决结果，方可予以
公布。会议主持人应当在会议现场宣布每一
公布。会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过，其决定为终局决定，并应
布提案是否通过。
当在会上宣布和载入会议记录。
第五十一条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
新增条款
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后七日内把复印件送出。
第五十八条 本规则为公司章程附件，需经股
东大会决议通过，并自公司发行的 GDR 在
第五十一条 本规则为公司章程附件，由公司
瑞士证券交易所上市之日起生效。自本议事
董事会拟定或修改，报股东大会审议批准后
规则生效之日起，公司原《股东大会议事规
生效。
则》自动失效。本议事规则的修订亦由股东
大会决议通过。
三、《董事会议事规则》修订内容
原条款 修改后的制度条款
第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
券交易所股票上市规则》《到境外上市公司
共和国证券法》、《上市公司治理准则》和
章程必备条款》《国务院关于股份有限公司
《上海证券交易所股票上市规则》及《四川
境外募集股份及上市的特别规定》等相关法
天味食品集团股份有限公司章程》（以下简
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《四
称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
川天味食品集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事
会主要行使下列职权： 会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第 （八）决定公司因《公司章程》第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）规定的情形
收购本公司股份的事项； 收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、贷款、关联交易等事项； 事项、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十二）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
（十三）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订公司章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
授予的其他职权。 裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开
董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
可实施，董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余可以由半数以
上的董事表决同意。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条 会议表决 第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面 会议表决实行一人一票制，以记名和书
方式进行。 面方式进行。当反对票和赞成票相等时，董
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 事长有权多投一票。公司股票或 GDR 上市
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 地法律、法规、规范性文件或证券监督管理
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 机构、证券交易所或公司章程另有规定的除
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 外。
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
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择的，视为弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪
第二十九条 董事签字
要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
与会董事应当代表其本人和委托其代为
出有关书面说明。必要时，应当及时向监管
出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决
部门报告，也可以发表公开声明。
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪
董事不按前款规定进行签字确认，不对
要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
出有关书面说明。必要时，应当及时向监管
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
部门报告，也可以发表公开声明。
录、会议纪要和决议记录的内容。
董事不按前款规定进行签字确认，不对
董事应当在董事会会议记录和决议上签
其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
字并对董事会的决议承担责任。董事会的决
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东
录、会议纪要和决议记录的内容。
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十四条 本规则由董事会制订报股东大
会决议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士
第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会
证券交易所上市之日起生效。自本规则生效
批准后生效，修改时亦同。
之日起，公司原《董事会议事规则》自动失
效。本规则的修订亦由股东大会决议通过。
四、《监事会议事规则》修订内容
原条款 修改后的制度条款
第一条 为了完善公司法人治理结构，健全和
发挥监事会的监督职能，依据《中华人民共
第一条 为了完善公司法人治理结构，健全和 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
发挥监事会的监督职能，依据《中华人民共 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家 市规则》《到境外上市公司章程必备条款》
有关法律法规，《四川天味食品集团股份有 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
限公司章程》（以下简称公司章程），制定本 上市的特别规定》等相关法律、行政法规、
规则。 部门规章、规范性文件及《四川天味食品集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等有关规定，制定本规则。
第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。 第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。
具有法律和公司章程规定不得担任监事情形 具有法律和公司章程规定不得担任监事情形
者，不得被选举为公司监事。公司董事、总裁 者，不得被选举为公司监事。公司董事、总
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和其他高级管理人员不得担任监事。 裁、财务负责人和其他高级管理人员不得担
违反前款规定选举监事的，该选举无效。 任监事。
监事在任职期间出现前款情形的，公司应解 违反前款规定选举监事的，该选举无效。
除其职务。 监事在任职期间出现前款情形的，公司应解
除其职务。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
第十五条 监事会行使下列职权：
行审核并提出书面审核意见；
（一）检查公司财务，查阅财务报表、资料
（二）检查公司财务；
（包括下属企业、控股公司）；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
理人员提出罢免的建议；
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（五）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉
（六）列席董事会会议。经全体监事的三分
或者依照《公司法》第一百五十二条的规定，
之二以上表决同意，对公司董事会的决议有
对董事、高级管理人员提起诉讼；
权提出异议。董事会不予采纳的，监事会有
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报
权提议召开临时股东大会解决；
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
执业审计师帮助复审；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
担。
承担。
（九）法律法规及股东大会授予的其他职权。
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定以及股东大会授予的其他职权。
第二十九条 本议事规则由监事会制订报股
东大会决议通过，并自公司发行的 GDR 在
第二十九条 本议事规则经股东大会审议通过 瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则
之日起生效，修改时亦同。 生效之日起，公司原《监事会议事规则》自
动失效。本规则的修订亦由股东大会决议通
过。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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