山东龙大美食股份有限公司 对外担保管理制度
山东龙大美食股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范山东龙大美食股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）和《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司或下属公司以第三方身份为其他单位提
供的保证、抵押或质押及其他担保事宜，包括公司为下属公司以及下属公司之间
的担保。
第三条 本制度所称下属公司是指公司的全资子公司、控股子公司、公司拥
有实际控制权的参股子公司以及孙公司等。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东大会审议批准后方可实施。
第七条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及下属公司不得对外提供担保，不得相互担保。
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第八条 公司必须严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，认真履行对外担保事项的
信息披露义务。
第二章 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）公司下属公司；
（二）因业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往
来和合作关系的申请担保人且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通
过后，可以为其提供担保。
第三章 担保的审批
第十一条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保，下
列担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（八）中国证监会、深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。股东大会审议
前款第（五）项涉及为股东、实际 控制人及其关联方提供担保之情形的，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保应当采取必要措施核查被担保人的资信情况，并要
求对方提供反担保，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
行性。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该
股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等
风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司向下属公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务
报表数据较孰高为准。
第十六条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施。
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第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保的管理
第十九条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，
公司财务部应指定人员应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议
批准等存在相关异常事项的担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。公司
所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。提供担保的债务到期后，经办责任人应当督促被担保人在限定时间内履行还
款义务，并采取必要的补救措施。
第二十条 财务部经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效补救
措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法，并上报公司领导。
第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
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就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第二十五条 人民法院受理被担保人的破产案件后，公司未申报债权的，相
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较
大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十八条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第二十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第三十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对
外担保 情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护
公司和中小股东的利益。
第三十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第五章 担保信息披露
第三十二条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门。
第三十三条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保的信息披露义务。
第三十四条 参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露的所需要的文件资料。
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
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所网站和符合证监会指定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东大会决议，截止信息披露日公司及下属子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例。
被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十六条 下属公司为公司合并报告范围的法人或其他组织提供担保的，
应当在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露的相关义务。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律
责任。
第六章 责任人责任
第三十八条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
相关责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人，违反相关法律、行政法规或本
制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担相应的法律责任，并赔偿
因违规对外担保给公司造成的损失。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重承担赔偿责任及其他法律责任。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。
第四十三条 担保过程中，责任人违反刑事法律规定的，公司移交司法机关
依法追究刑事责任。
第四十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
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员的责任。
第四十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件和公司相关制度抵触时，
依照有关法律、行政法规、规范性文件、公司相关制度执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十八条 本制度经公司董事会提请股东大会审议通过后生效。
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