山东龙大美食股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度
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规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东龙大美食股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制
度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有
资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称的关联方，与《股票上市规则》定义的关联方具有相同
含义，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 本制度所称之资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或者无偿地拆借公司
的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联
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方偿还债务；中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第二章 关联方资金往来原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以
真实交易为基础，前述交易除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件的规定外，还须依照《股票上市规则》《公司章程》等规定进行决策，并
按规定履行相应的报告和信息披露义务。
第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，控股股东、实际控制人及其他
关联方与公司之间发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，同时应严格防
止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及其关联人控制的公司；
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
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（七）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第三章 关联方资金往来的管理及责任
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《山
东龙大美食股份有限公司关联交易管理制度》等规定，勤勉尽职地履行自己的职
责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司股东大会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方开展的关联交易事项。
第十一条 公司财务部门应牵头定期对公司及下属子公司进行检查，上报公
司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及
其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司审计部门为防范公司控股股东及其他关联方资金占用行为
的稽核监督机构，应定期或不定期地就公司关联方资金占用情况以及防范机制和
制度的执行情况进行审计和监督。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，应根据本制度第八条所列事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他
关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明
作出公告。
第四章 关联方资金往来程序
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支
付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查
构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，
并将有关董事会决议、股东大会决议等相关决策文件备案。
第十五条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。
如果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完
备履行相应审批程序的基础上，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长审
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核批准后才能予以支付。
第十六条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当符合以下条件：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告向社会公告；
（三）公司独立董事就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第五章 法律责任
第十八条 公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审
核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，
违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公
司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其
民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公
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司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二十一条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对
控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清
偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过扣减现金分红、变现控股股东、实
际控制人所持有的股权等方式以偿还被侵占的资产。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件以及《公
司章程》相悖的，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》办理。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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