法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划第一个限售期
解除限售条件成就的法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇二二年十二月
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划第一个限售期
解除限售条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2022H1958
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星
股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第五期股权激励计划相关事宜出具
法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟
星实业发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发
展股份有限公司第五期股权激励计划》（以下简称“公司第五期股权激励计划”）
的有关规定，就公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
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之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件相关事宜进
行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的批准
和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得
如下批准和授权：
议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》等相关议案。
五期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办
理第五期股权激励计划相关事宜。
过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 4.44
元/股的价格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限制性股票，授予日为 2021
年 11 月 29 日。
利润分配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润
分配方案于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性
股票数量调整为 2,860 万股。
通过了《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，经
董事会薪酬与考核委员会对解除限售设定的条件进行考核、查验，公司第五期股
权激励计划第一个限售期的解除限售条件已全部成就，161 名激励对象共计 286
万股限制性股票可办理解除限售事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了第五期股权
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激励计划第一个限售期解除限售条件的必要批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及公司第五期股票激励计划的规定。
二、关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件的相关事项
（一）限售期说明
根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限
制性股票上市日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。第一个解除限售
期为自限制性股票上市日 12 个月后的首个交易日起至上市日 24 个月内的最后一
个交易日止。”公司限制性股票授予股份于 2021 年 12 月 23 日上市；自 2022
年 12 月 23 日起，进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司第五期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需
同时满足下列条件：
序
公司第五期股权激励计划设定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 161 名激励对象均未发生前述任
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 一情形。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件： 根据天健会计师事务所（特殊普
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利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 58%。 东扣除非经常性损益的净利润在
（净利润指标以剔除股权激励计划股份支付费用影 剔除股权激励股份支付费用后金
响数值作为计算依据。） 额为 258,711,573.68 元，2021 年
度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润在剔除股权激
励股份支付费用后金额为
长 78.99%，达到净利润增长不低
于 58%的业绩考核条件。
个人层面绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会严格按
激励对象 2021 年度的个人绩效考评为“合格”及以 照《公司第五期股权激励计划实
上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若结 施考核管理办法》对 161 名激励
果为“不合格”的，则该部分限制性股票不得解除 对象 2021 年度绩效情况进行了考
限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款 核，结果均为“合格”及以上，
利息之和回购注销。 达到考核要求。
本所律师认为：公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售的条件已
成就，符合公司第五期股权激励计划的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司第五期股权激励计划的规定，第一个限售期满足解除限售条件的
激励对象共计 161 人，可解除限售的限制性股票数量共计 286 万股，占公司第五
期股权激励计划授予限制性股票总数的 10%，占公司总股本的 0.28%。具体如
下：
单位：万股
第五期股权激励计划 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
姓名 职务
限制性股票授予数量 限制性股票数量 限制性股票数量
蔡礼永 董事长 91.00 9.10 81.90
副董事长、总经
郑 阳 78.00 7.80 70.20
理
董事、董秘、副
谢瑾琨 78.00 7.80 70.20
总经理
沈利勇 董事、财务总监 78.00 7.80 70.20
张祖兴 副总经理 78.00 7.80 70.20
章仁马 副总经理 78.00 7.80 70.20
洪 波 副总经理 78.00 7.80 70.20
徐明照 副总经理 71.50 7.15 64.35
张 云 副总经理 65.00 6.50 58.50
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张玉明 副总经理 65.00 6.50 58.50
黄 伟 副总经理 65.00 6.50 58.50
主要中层管理骨干以及核
心技术和业务骨干（150人）
合计（161人） 2,860.00 286.00 2,574.00
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
间其所持公司股份总数的 25%为可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公
司股票的相关规定。
本所律师认为：公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售的激励对
象及数量符合公司第五期股权激励计划的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条
件已成就，解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司第五期股权激励计划的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件
的规定予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
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（本页无正文，为 TCYJS2022H1958《关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五
期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
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