证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-128
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司
引入财务投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第
十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限
公司引入财务投资人的议案》。
根据山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》
［（2022）
鲁 05 破 1-20 号之二］批准的《东营方圆有色金属有限公司
等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》
（以下简称
“重整计划草案”）
，为稳妥推进重整计划执行，同意公司向
中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以下简称“中金东营”）
增资 12.9 亿元人民币。
同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司（以下简
称“农银金资”
）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简
称“中国信达”
）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“光曜致新”
）三家财务投资人，三家财
务投资人的出资金额分别为农银金资 5 亿元人民币、中国信
达 3.1 亿元人民币、光曜致新 3 亿元人民币。
在公司、农银金资、中国信达、光曜致新前述增资完成
后，中金东营注册资本金为 30 亿元，中金岭南持有中金东营
股权比例为 63.00%，农银金资持有中金东营股权比例为
新持有中金东营股权比例为 10.00%。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易不构成
关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易背景
中金东营是中金岭南作为投资人参与东营方圆有色金
属有限公司等二十家公司实质合并重整的核心投资平台。
中金东营股权架构如图 1 所示。
图 1 中金东营股权架构图
截至目前，
中金岭南已认缴中金东营注册资本金 6 亿元。
中金岭南拟联合财务投资人共同对中金东营增资 24 亿元，
使中金东营注册资本金达到人民币 30 亿元。
二、财务投资人基本情况
（一）农银金资
农银金资注册资本 200 亿元，于 2017 年 8 月经中国银
保监会批准成立，主要从事市场化债转股及配套支持业务，
由中国农业银行股份有限公司全资所有，实际控制人为国务
院国有资产监督管理委员会。
（二）中国信达
中国信达注册资本 381.65 亿元，成立于 1999 年 4 月，
是经国务院批准成立、财政部出资，为化解金融风险、维护
金融稳定而成立的首家金融资产管理公司，也是首家登陆资
本市场的资产公司。中国信达设有 33 家分公司，旗下拥有
从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业
银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、信达香港、信
达投资、中润发展等。截至 2021 年末，中国信达总资产
（三）光曜致新
光曜致新是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东
方资产”）旗下参与本次东营方圆有色金属有限公司等二十
家公司实质合并重整的投资主体。
东方资产现注册资本 682.43 亿元，前身是中国东方资
产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风
险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管
理公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 10 月由
财政部投资设立。业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证
券、基金、信托、信用评级和海外业务等。
三、财务投资人拟增资金额
中金岭南本次拟新增认缴注册资本 12.9 亿元（连同已
认缴出资合计认缴出资金额为人民币 18.9 亿元）
。三家财务
投资人拟增资金额合计人民币 11.1 亿元，其中农银金资 5
亿元，中国信达 3.1 亿元，光曜致新 3 亿元。
增资完成后，中金东营注册资本金为人民币 30 亿元，
中金岭南持有中金东营股权比例为 63.00%，农银金资持有中
金东营股权比例为 16.67%，中国信达持有中金东营股权比例
为 10.33%，光曜致新持有中金东营股权比例为 10.00%。
四、拟签署协议情况
中金岭南、中金东营拟与三家财务投资人共同签订《中
金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议》（简称《增资协
议》）
，并分别与三家财务投资人签订《中金岭南荣晟(东营)
投资有限公司增资协议之补充协议》（简称《补充协议》）。
协议主要条款内容如下：
（一）《增资协议》
《增资协议》拟由中金岭南、中金东营（以下或称“目
标公司”
）与各财务投资人共同签署，主要内容有：
时间为 2042 年 3 月 31 日前。中金岭南承诺已认缴的 60,000
万元将不晚于本协议项下第一期增资价款的缴纳时间完成
实缴。
（即增资每一元新增注册资本的认缴价格）为 1 元/股。
、乙方（农银金资、中国信达、光
曜致新）通过增资 240,000 万元，共同认购目标公司新增注
册资本 240,000 万元。甲方、乙方增资金额及认购目标公司
注册资本情况如下：
（1）甲方对目标公司增资 129,000 万元，认购目标公
司新增注册资本 129,000 万元；增资完成后，甲方持有目标
公司 63.00%股权（包括原出资额 60,000 万元）
。
（2）乙方一（农银金资）对目标公司增资 50,000 万元，
认购目标公司新增注册资本 50,000 万元；增资完成后，乙
方一持有目标公司 16.67%股权。
（3）乙方二（中国信达）对目标公司增资 31,000 万元，
认购目标公司新增注册资本 31,000 万元；增资完成后，乙
方二持有目标公司 10.33%股权。
（4）乙方三（光曜致新）对目标公司增资 30,000 万元，
认购目标公司新增注册资本 30,000 万元；增资完成后，乙
方三持有目标公司 10.00%股权。
具体股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 300,000 100%
本协议生效后且乙方持有目标公司股权期间，除非经乙
方书面一致同意，否则甲方不得将其持有的目标公司股权进
行直接或间接的出售、赠予、转让、出资、设立权利负担等
处置行为。
新鲁方金属将 2024 年度、2025 年度不低于 10%的可供
分配利润用于全体股东分红。中金东营将在收到新鲁方金属
分配利润后，以不低于中金东营可分配利润的 80%向中金东
营各股东分配。
东会是公司的最高权力机构。
会由 9 名董事组成，其中甲方提名 5 名、乙方一、二、三各
提名 1 名、职工董事 1 名。董事长从甲方提名的董事中选举
产生，同时担任公司法定代表人。如任一方提名的董事在任
期内被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该
提名方提名新的董事担任，其他方应予以配合。
董事会决议的表决，实行一人一票。
名监事，乙方一有权提名 1 名监事，职工监事 1 名。
（二）《补充协议》
《补充协议》根据各财务投资人的不同诉求，就中金岭
南（甲方）、中金东营（丙方）与财务投资人（乙方）间关
于财务投资人的股东权益和限制事项、股权退出路径和投资
人权益保护条款作了补充约定。各补充协议主要内容如下：
的主要内容
划，防止杠杆率再次超出合理水平。在甲方发行股份收购乙
方持有的目标公司股权或乙方全部转让并不再持有目标公
司股权之前（以孰早达成的事项为准），新鲁方金属每一会
计年度末经审计的合并口径的资产负债率不应超过行业平
均值（以同年度《企业绩效评价标准值》记载数据为准）
。
乙方所持中金东营股权届时的评估价值。
乙方所持有的中金东营股权或者双方未就发行股份购买资
产方案达成一致，甲方或甲方指定第三方有权于 2026 年 5
月 31 日前，以现金方式收购乙方届时所持有的目标公司全
部股权，收购价款=乙方增资款×（1+7%×N）-乙方从丙方
已获取的现金分红。N 为乙方持有目标公司股权的年化时间，
自各笔增资款支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、
回购价款支付时间不同的分别计算加总。
如甲方或甲方指定主体未能在上述约定期限内以现金
方式收购乙方持有的丙方全部股权，自 2026 年度起，丙方
每年股东会决议进行利润分配的比例应提升至上一年度经
审计合并口径归母净利润的 50%（2026 年作出的利润分配决
议系针对丙方 2025 年度经审计合并口径归母净利润而言，
依此类推），甲方应当在丙方股东会表决时按照前述约定进
行表决，确保有关利润分配的股东会决议符合前述约定。
的主要内容
公司合并报表归属于中金东营的净利润计算，目标公司 2023、
形下在 2025 年 12 月 31 日前发行股份收购乙方持有的中金
东营股权（以下简称“上翻换股”
），换股对价为乙方所持中
金东营股权届时的评估价值。评估基准日、评估机构和评估
方法由双方共同商定。甲方承诺，上翻换股时点乙方持有股
权的评估价值不得低于乙方投资时点股权账面价值。
金岭南在 10 个工作日内以现金方式回购中国信达所持中金
东营的全部股权：非因中国信达原因导致重整计划执行失败
的，
即方圆集团等 20 家公司不能执行或者不执行重整计划，
东营中院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划
的执行，并宣告方圆集团等 20 家公司破产；上翻换股时点
中国信达持有股权的评估价值低于中国信达股权投资时点
股权账面价值。
如出现以下任一情形的，经中国信达催告后 1 个月内未
及时纠正的,中国信达有权要求中金岭南在 10 个工作日内以
现金方式回购中国信达所持中金东营的全部股权：
（1）中金
岭南及新鲁方金属未能按照重整计划规定、中国信达和中金
岭南签署的《合作协议》约定实施下列任一事项：(a)为中
国信达所收购的可转股债权实施转股;(b)按照重整计划完
成现金清偿义务;(c)按照重整计划支付留债本金和利息；
（2）
中国信达和中金岭南签署的《合作协议》被认定为无效、被
撤销或解除；
（3）中金岭南未能按期实现发行股份购买中国
信达持有的中金东营股权；
（4）未能实现《增资协议》约定
的年度净利润及分红承诺等。
中金岭南回购乙方所持有中金东营全部股权的回购价
款为以下两者孰高为准：
（1）中金东营届时 100%股权评估价值×乙方持有的中
金东营股权比例，评估基准日、评估机构和评估方法由双方
共同商定；
（2）乙方增资款×（1+7%×Q）-乙方从目标公司已获
取的现金分红。
Q 为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款
支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支
付时间不同的分别计算加总。
的主要内容
公司合并报表归母净利润计算，目标公司 2023、2024 年两
个会计年度平均年度净利润不低于 2.1 亿元。
形下在 2025 年 12 月 31 日前发行股份收购乙方持有的中金
东营股权，换股对价为乙方所持中金东营股权届时的评估价
值。
实现发行股份购买乙方股权或非因乙方原因导致重整计划
执行失败，乙方有权要求中金岭南或其关联方在 2026 年 6
月 30 日前以现金方式回购乙方所持中金东营的全部股权，
回购价款为:乙方增资款×（1+7%×N）-乙方从目标公司已
获取的现金分红。
N 为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款
支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支
付时间不同的分别计算加总。
除按照本条约定的退出方式或甲方书面同意外，乙方不
得将其持有的目标公司股权进行直接或间接的出售、赠予、
转让等处置行为。
五、本次增资对公司的影响
本次增资有助于优化公司资本结构，增强资本实力和核
心竞争力，助推企业高质量发展。本次交易完成后，对公司
财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，促
进公司持续稳健健康发展。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
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