证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-129
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于与资产管理公司签署《合作协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第
十六次会议审议通过《关于与资产管理公司签署<合作协议>
的议案》
。
为稳妥推进重整计划执行，满足东营方圆有色金属有限
公司等二十家公司普通债权人一次性现金清偿提前退出的
需求，同意公司以及中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以
下简称“中金东营”
）与中国信达资产管理股份有限公司（以
下简称“中国信达”）
、深圳市招商平安资产管理有限责任公
司（以下简称“招商平安”）
、杭州光曜致新钟泉股权投资合
伙企业（有限合伙）
（以下简称“光曜致新”
）三家资产管理
公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币 19.4 亿
元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易不构成
关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、背景概述
为了获得债权人的支持，中金岭南参与东营方圆有色金
属有限公司等二十家公司实质合并重整之《重整投资方案》
中明确：
（1）普通债权人在转股登记前后，重整计划执行完
毕前，均可选择转让届时其持有的债权或股权，由中金岭南
本次合作的多家金融资产管理公司按照重整计划的实际清
偿率，在转股债权人提出相关需求后，3 个月内一次性现金
收购；
（2）在重整计划通过后至留债期间结束前，若留债债
权人拟提前退出的，可与中金岭南本次合作的多家金融资产
管理公司就留债收购事宜进行对接沟通，中金岭南将协助留
债债权人与金融资产管理公司另行协商。
二、资产管理公司基本情况
（一）中国信达
中国信达注册资本 381.65 亿元，成立于 1999 年 4 月，
是经国务院批准成立、财政部出资，为化解金融风险、维护
金融稳定而成立的首家金融资产管理公司，也是首家登陆资
本市场的资产公司。中国信达设有 33 家分公司，旗下拥有
从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业
银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、信达香港、信
达投资、中润发展等。截至 2021 年末，中国信达总资产
（二）光曜致新
光曜致新是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东
方资产”）旗下参与本次东营方圆有色金属有限公司等二十
家公司实质合并重整的投资主体。
东方资产注册资本 682.43 亿元，前身是中国东方资产
管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、
促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理
公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 10 月由财
政部投资设立。业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、
基金、信托、信用评级和海外业务等。
（三）招商平安
招商平安注册资本 30 亿元，于 2017 年 3 月经深圳市人
民政府批准设立，是深圳市唯一一家经中国银监会核准的具
有金融不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公
司，由招商局金融控股有限公司控股。主营业务为不良资产
投资和处置，债转股相关业务等。
三、资产管理公司拟投资金额
目前三家资产管理公司已与中金岭南在新鲁方金属开
展收债收股合作达成一致意见，合计投资收购金额不超过人
民币 19.4 亿元，可以满足普通债权人一次性现金清偿提前
退出的需求，其中中国信达 9.4 亿元，招商平安 5 亿元，光
曜致新 5 亿元。最终收购金额以资产管理公司实际支付的收
购金额为准。
四、合作协议主要条款
公司、中金东营拟与三家资产管理公司分别签署的《合
作协议》
，主要条款如下：
（一）拟与中国信达签署《合作协议》的主要条款
完毕前，如债权人要求单独转让其依据重整计划拥有的可转
股债权的，甲方或其指定主体将在收到债权人该等要求后 5
个工作日内以书面形式告知中国信达。在不超过协议规定的
收购额度的前提条件下，中国信达应在该债权人提出该等要
求之日起 3 个月内完成前述债权人可转股债权的一次性现金
收购，完成标志为中国信达与债权人签署债权收购协议并支
付全部收购对价款，该协议按附件一的标准债权收购协议填
写并签署。如果债权人拒绝按照标准债权收购协议签署的，
视为因债权人原因而无法在三个月内完成收购，中国信达对
此不承担责任。当出现债权人对收购价款支付时间有特殊要
求的情形时，中国信达在征得甲方认可后，可以与债权人就
支付时间另行约定。现金收购对价为前述可转股债权的实际
清偿额 N。甲方对前述收购提供必要协助。可转股债权的实
际清偿额 N 计算公式如下：
该普通债权人债权金额?50 万元?M
N = ×新鲁方金属净资产×（1-中金东营
全部普通债权人现金未清偿债权金额总和
持股比例）
该普通债权人债权金额?50 万元
M = ×全部偿债资金按法定顺序清
全部普通债权人债权金额超过 50 万元的部分总和
偿和预留后的资金余额
中国信达收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定
和本协议约定通过转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协
议约定的方式退出。
前，如债权人要求整体转让债权或债权资产包的（债权或债
权资产包可能包含方圆有色等 20 家公司之外的相关债务人
或担保方。并且，债权可能同时包括含重整计划草案中的有
财产担保债权和普通债权，且可能涉及重整计划草案规定的
多种清偿方式，包括但不限于现金清偿、留债和转股等），
甲方接到债权人的该等要求后，应征求乙方意见是否收购，
乙方同意收购的，对于可转股债权以外的其他债权，其收购
对价由中国信达按照市场化原则与原债权人协商确定，且乙
方可另行和原债权人确定收购完成时间及支付时点，无需按
照上述规定于 3 个月内完成对该债权人的一次性现金收购，
且不应视为中国信达在本协议项下违约。同时，中国信达与
债权人的收购协议也应约定，在该种整体转让或资产包转让
情形下，债权人不得以收购时间不符合重整计划为由向新鲁
方金属、管理人及法院提出异议。
甲乙双方同意和认可，乙方整体或打包收购债权定价时，
可转股债权的收购对价为重整计划项下可转股债权的实际
清偿额 N。在乙方实施上述收购后，甲方应当按本协议的约
定为收购债权中的可转股债权部分提供退出安排，可转股债
权之外的其他债权按照东营中院裁定批准的重整计划规定
进行偿付。
前，若债转股股东要求转让其依据重整计划所获得的债转股
股权的，甲方或其指定主体将在收到债转股股东该等要求后
定的收购额度的前提条件下，现金收购对价为前述拟转让债
转股股权的实际清偿额 N，收购对价合计不超过 1.8 亿元。
债权转股股权的收购完成时间由中国信达、甲方及债权人另
行协商确定，不受 3 个月的时间限制，且不应视为中国信达
在本协议项下违约。收购完成标志为中国信达与债转股股东
签署收购合同并支付全部收购对价。甲方对前述收购提供必
要协助。债转股股权实际清偿额 N 的计算公式同可转股债权
实际清偿额 N 的计算公式。
权和债转股股权的投资规模合计不超过 9.4 亿元，其中收购
债转股股权投资规模不超过 1.8 亿元。
供分配利润用于全体股东分红。
的控股股东及关联方，在重整投资协议和重整计划中“债转
股股东未来权益及退出保障措施”项下约定由中金东营或其
关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购的
基础上，各方同意中国信达的退出安排如下：
中金岭南应于 2025 年 12 月 31 日前完成发行股份购买
中国信达持有的新鲁方金属股权，实现中国信达通过换股退
出新鲁方金属。发行股份购买资产对价为中国信达所持新鲁
方金属股权届时的评估价值，评估基准日、评估机构和评估
方法由双方共同商定。
届时如因任何原因导致中国信达未能如期上翻换股的
（包括但不限于甲乙双方未能就上翻换股具体条件达成一
致或其他任何原因）
，则中金岭南和中金东营应于 2026 年 6
月 30 日前共同以现金收购方式实现中国信达退出。中金岭
南和中金东营或其指定的关联方应当在 2026 年 6 月 30 日前
完成以现金方式收购中国信达持有的新鲁方金属股权或可
转股债权。现金收购价格按以下两者孰高为准：①届时新鲁
方金属的股权评估估值，或；②以乙方名义收购价格 N 为基
数加上按 7.5%/年单利利率计算的收益（年化收益率的计算
起始日为乙方收购价款支付之日）
，N 加收益后须扣减中国信
达已自新鲁方金属处实际收到已分红金额。
乙方有权通知甲方共同履行现金收购义务：
（1）非因乙方原
因导致重整计划执行失败的，即方圆有色等 20 家公司不能
执行或者不执行重整计划，东营中院经管理人或者利害关系
人请求，裁定终止重整计划的执行，并宣告方圆有色等 20
家公司破产；或（2）甲方及新鲁方金属未能按照重整计划
规定和本协议约定实施下列任一事项：为乙方所收购的可转
股债权实施转股、按期完成现金清偿义务、按期支付留债本
金和利息、按时足额向新鲁方金属全体股东分红，且经乙方
催告后 1 个月内仍未履行的。
甲方应在收到乙方书面通知之日起 1 个月内以现金收购
中国信达按照本协议收购的方圆有色等 20 家公司的可转股
债权和债转股股权，收购对价为乙方名义收购价格 N 加上按
支付各笔收购对价之日）
，N 加收益后须扣减中国信达已自新
鲁方金属处实际收到的分红金额。
（二）拟与光曜致新签署《合作协议》的主要条款
完毕前，如债权人要求转让其依据重整计划拥有的可转股债
权的，甲方或其指定主体将在收到债权人该等书面要求后 10
个工作日内以书面形式告知乙方。在不超过协议规定的收购
额度的前提条件下，乙方应在该债权人提出该等书面要求之
日起 3 个月内完成前述债权人拟转让债权的一次性现金收购，
完成标志为乙方与债权人签署收购合同并支付全部收购对
价款，该合同按附件一的标准债权收购合同填写并签署。如
果债权人拒绝按照标准债权收购合同签署的，视为因债权人
原因而无法在三个月内完成收购，乙方对此不承担责任，乙
方与债权人就债权收购合同条款另有约定的，从其约定。现
金收购对价为不高于前述拟转让债权的实际清偿额。原则上，
现金收购对价的支付时间为债权人提出该等书面要求之日
起 3 个月期限届满前 10 日内。甲方对前述收购提供必要协
助。
拟转让债权的实际清偿额=前述拟转让债权依据重整计
划转股后可得持股比例×（重整计划确定的新鲁方金属的投
资估值-新鲁方金属的留债债权金额）
乙方收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定通过
转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协议约定的方式退出。
前，若债转股股东要求转让其依据重整计划所获得的债转股
股权的，甲方或其指定主体将在收到债转股股东该等书面要
求后 10 个工作日内以书面形式告知乙方。在不超过协议规
定的收购额度的前提条件下，乙方应该在该债转股股东提出
该等书面要求之日起 3 个月内完成前述拟转让债转股股权的
一次性现金收购，完成标志为乙方与债转股股东签署收购合
同并支付全部收购对价款，该合同按附件二的标准股权收购
合同填写并签署。如果债转股股东拒绝按照标准股权收购合
同签署的，视为因债转股股东原因而无法在三个月内完成收
购，乙方对此不承担责任；乙方与债转股股东就股权收购合
同条款（包括支付现金收购对价时间超过 3 个月）另有约定
的，从其约定。现金收购对价为不高于前述拟转让债转股股
权的实际清偿额。原则上，现金收购对价的支付时间为债转
股股东提出该等书面要求之日起 3 个月期限届满前 10 日内。
甲方对前述收购提供必要协助。
拟转让债转股股权的实际清偿额=前述拟转让债转股股
权占新鲁方金属的股权比例×（重整计划确定的新鲁方金属
的投资估值-新鲁方金属的留债债权金额）
投资规模不超过 5 亿元。
供分配利润用于全体股东分红。
的控股股东及关联方，在重整投资协议和重整计划中“债转
股股东未来权益及退出保障措施”项下约定由中金东营或其
关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购的
基础上，各方同意乙方的退出安排如下：
的新鲁方金属股权实现换股退出；或 2026 年 6 月 30 日前，
中金东营或其关联方现金收购乙方持有的新鲁方金属股权
实现退出。
届时如甲乙双方未能就上翻换股具体条件达成一致导
致未能如期上翻换股的，则中金东营或其关联方应当在 2026
年 6 月 30 日前以现金收购乙方持有的新鲁方金属股权。现
金收购价格按以下两者孰高为准：①届时新鲁方金属的股权
评估估值，或；②乙方投资本金为基数加上按 7%/年单利利
率计算的收益（a.投资本金为依据协议收购可转股债权和债
转股股权实际支付的收购对价且该收购对价不高于可转股
债权和债转股股权的实际清偿额；b.年化收益率的计算起始
日为乙方支付各笔收购对价之日），该投资本金基数加收益
须扣减已分红金额。
（三）拟与招商平安签署《合作协议》的主要条款
完毕前，如债权人要求转让其依据重整计划拥有的可转股债
权，且该债权属于乙方拟收购范围内的可转股债权的，在不
超过协议规定的收购额度的前提条件下，甲方或其指定主体
将在收到债权人该等书面要求后 5 个工作日内以书面形式告
知乙方并向乙方提供或协调管理人向乙方提供债权资料（包
括但不限于贷款合同、划款凭证、法院裁判文书及生效证明
等，具体以乙方要求为准）
，乙方应在收到债权资料后 3 个
工作日内对债权完成审查并同时书面告知甲方是否收购的
结果，对乙方确认收购的债权，乙方应自债权人提出转让要
求之日起三个月内与其签订债权收购协议并完成收购价款
支付；对于乙方不收购的债权，甲方有权安排其他资产管理
公司或指定主体进行收购。甲方对乙方完成收购提供必要协
助。乙方现金收购对价应不高于前述拟转让债权的实际清偿
额，如届时债权人提出的收购对价高于前述实际清偿额、收
购完成时限少于 3 个月等不合理要求，乙方有权放弃收购且
无需就此对甲方或债权人承担任何责任。
拟转让债权的实际清偿额=前述拟转让债权依据重整计
划转股后可得持股比例×（重整计划确定的新鲁方金属的投
资估值-新鲁方金属的留债债权金额）
乙方收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定通过
转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协议约定的方式退出。
债权的总投资规模不超过 3 亿元；如果乙方联合其他投资者
通过投资主体出资，收购可转股债权、留债债权的总投资规
模不超过 5 亿元。
供分配利润用于全体股东分红。
持有的新鲁方金属股权实现乙方换股退出新鲁方金属（“上
翻换股”
）。换股对价参照届时新鲁方金属股权评估价格。中
金岭南应在 2025 年 6 月 30 日前启动上翻换股交易项下对新
鲁方金属的评估工作，并与乙方共同商定评估基准日、选定
委托评估机构（委托主体为新鲁方金属）、确定评估方法，
对于多种评估方法（如市场法、收益法等）选取适用孰高值。
有权（但非义务）要求甲方以现金收购乙方持有的新鲁方金
属股权，甲方收到乙方要求收购的书面通知后，应在 2026
年 6 月 30 日之前向乙方支付收购对价，乙方收到全部收购
对价后配合办理股权转让工商变更登记相关手续。现金收购
对价按以下两者孰高为准：①届时乙方所持新鲁方金属股权
的评估估值，或；②乙方投资本金及投资收益之和扣减乙方
自新鲁方金属实际收到的已分红金额，“投资收益”以乙方
投资本金为基数按 7%/年单利利率计算（收益计算起始日为
乙方支付各笔收购对价之日，计算至转让价款支付日）。
乙方通知甲方以现金收购乙方持有的新鲁方金属股权
的，由甲乙双方共同商定评估基准日、选定委托评估机构（委
托主体为新鲁方金属）、确定评估方法，对于多种评估方法
（如市场法、收益法等）选取适用孰高值。若届时“上翻换
股”交易项下评估已开始进行或完成，且乙方认可评估基准
日、评估机构、评估办法的，双方同意按照“上翻换股”交
易项下评估估值确定甲方收购乙方持有的新鲁方金属股权
的对价。
“上翻换股”交易项下如截至 2025 年 6 月 30 日，乙方
尚未获取依据其认可的评估基准日、评估机构、评估方法作
出的新鲁方金属评估报告，则收购对价按照以上第②种计算
方式执行。
五、本次合作对公司的影响
本次合作有助于优化公司资本结构，增强资本实力和核
心竞争力，助推企业高质量发展。本次交易完成后，对公司
财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，促
进公司持续稳健健康发展。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
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