现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律
法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为河南省交通规划设计研究院股份有
限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，于 2022 年 12 月 16 日对河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2022
年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：设研院
保荐代表人姓名：韩斐冲 联系电话：010-5683 9300
保荐代表人姓名：张若思 联系电话：010-5683 9300
现场检查人员姓名：韩斐冲
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 16 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：查阅公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信
息披露文件；核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；对相关人员进行访
谈
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
√
务
√
和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信
现场检查报告
息披露文件；对相关人员进行访谈
√
用）
√
部门（如适用）
√
交的工作计划和报告等（如适用）
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
√
行一次审计（如适用）
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
价报告（如适用）
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况；对相关人员进行访谈
√
管理制度的相关规定
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、
《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；
查阅定期报告；对相关人员进行访谈
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
现场检查报告
√
形
√
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资
金账户对账单、使用台账等
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
√
与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告；对相关人员进行访谈
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材
料
注：2018 年 11 月 20 日， 设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究
院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2018]1888 号），核准向杨
彬、肖顺才等 162 人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下
简称“中赟国际” ） 87.20%的股权。
根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共 59 名业绩补偿义务人签署的《公司与中赟国
际股东之业绩承诺补偿协议》 (以下简称“《业绩承诺补偿协议》 ”)，业绩补偿义务人承
诺中赟国际 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度经审计的公司合并财务报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、 3,200
万元、 4,200 万元及 5,200 万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
中赟国际未能实现 2021 年度业绩承诺及 2018 年至 2021 年累计业绩承诺，根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》 、《业绩承诺补偿协议》约定， 业绩承诺方应严格按照协议约定
履行补偿义务。
截至本报告出具日，公司已完成 59 名业绩补偿方中 57 名交易对方的股份回购和注销。
但经过多次沟通， 业绩承诺方徐明生、靳中甫仍未签署《被回购方充分知晓并同意本次回
现场检查报告
购注销事宜的承诺书》 ，致使无法为其办理履行业绩补偿相关的股份回购和注销工作， 2 人
应补偿股份分别为 23,855 股（其中限售股份 19,672 股，无限售股份 4,183 股）和 23,460
股（其中限售股份 19,347 股，无限售股份 4,113 股）。 设研院目前已对 2 人提起诉讼，后
续将继续督促其履行相关股份补偿义务，维护公司和股东的利益。
除上述情形外，不存在其他股东未严格履行承诺事项的情形。
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程及信息披露等文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及
相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况
√
险
√
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
（以下无正文）
现场检查报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司 2022 年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
保荐人：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
