河南明商律师事务所
关于
中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二零二二年十二月
河南明商律师事务所 法律意见书
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
郑州市升龙广场 3 号楼 2 单元 19 楼 1921 室(450000)
Rm .1921 F19, The 2nd Unit of Building No3,ShengLong square,Zhengzhou
电话（Tel）: 0371-87520200 传真(Fax): 0371-87520200
关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
明商见字 2022 第 216 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司与河南明商律师事务所签订的《专项法律服务合
同书》约定，本所受中原环保股份有限公司委托，担任中原环保股份有限公司本
次重大资产购买暨关联交易事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所就中原环保股份有限公司本
次重大资产购买暨关联交易的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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目 录
河南明商律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下
含义：
名称 含义
上市公司、中原环保 指 中原环保股份有限公司
公用集团、交易对方 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
净化公司、标的公司 指 郑州市污水净化有限公司
标的资产 指 公用集团持有的净化公司 100%股权
本次交易、本次重大资 中原环保以支付现金的方式向公用集团购买其持有的净化
指
产重组 公司 100%股权
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
标的资产完成交割的日期，即中原环保与公用集团在市场监
标的资产交割日 指
督管理部门完成标的资产工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
监测站公司 指 郑州市城市排水监测站有限公司，净化公司全资子公司
净和运输公司 指 郑州市净和运输有限公司，净化公司全资子公司
新泓光谷公司 指 河南新泓光谷新能源有限公司，净化公司持股 51%的子公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
立信会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 河南明商律师事务所
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本所律师 指 河南明商律师事务所经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《中原环保股份有限公司章程》
《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
《重组报告书（草案）》 指
（草案）》
《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有
《现金购买资产协议》 指
限公司之现金购买资产协议》
《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》
立信会所出具的信会师报字[2022]第 ZB23423 号《郑州市污
《审计报告》 指 水净化有限公司审计报告及模拟财务报表 2020 年度至 2022
年 6 月》
中联评估出具的中联评报字[2022]第 4027 号《中原环保股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司 100%股权涉及
其股东全部权益价值项目资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除上述定义或上下文另有指明之外，本法律意见书中的“日”均含当日。
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二、律师声明
据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项
进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文
件。
易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到中原环保、
公用集团及净化公司的书面承诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副
本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
师依赖于有关政府部门、中原环保以及本次交易各方对有关事实和法律问题的声
明和承诺。
项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务
分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本
法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
原环保本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法
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律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何
责任。
部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义、曲解或误解。
不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据中原环保 2022 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第五十二次会议审议
通过的相关议案及相关协议，中原环保将向公用集团支付现金购买净化公司
本次交易的交易对方为中原环保控股股东公用集团。
本次交易的标的资产为公用集团持有的净化公司100%股权。
本次交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，标的资产的交易价格以中联评
估出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据
中联评估出具的《资产评估报告》，净化公司在评估基准日的股东全部权益评估
价值为 442,100.00 万元。另，标的公司根据郑州市国资委下发的《关于上缴 2021
年国有资本收益的通知》，于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。
经交易双方协商，本次的交易价格为 442,067.68 万元（即标的公司在评估基准
日的股东全部权益评估价值减去标的公司于 2022 年 12 月 13 日上缴的国有资本
收益）。
中原环保以现金方式向公用集团支付交易价款，具体如下：
（1）《现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金的
方式向公用集团支付交易价款的 30%。
（2）《现金购买资产协议》生效之日起 365 日内，上市公司以现金的方式
向公用集团支付本次交易价款的 70%及相应利息。利息由上市公司在支付交易价
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款时一同支付（如上市公司分次支付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算
标准为协议生效日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为上市公
司支付金额，计算期间自协议生效之日起第 5 个工作日之次日至实际支付之日。
标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有，在过渡期间产生的亏损，
由公用集团以现金方式补足。上述过渡期间损益将根据具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计后的结果确定。
标的资产交割之日起20个工作日内，交易双方应共同聘请具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对净化公司过渡期间的损益进行审计并出具专项审
计报告。聘请会计师事务所进行专项审计的相关费用由交易双方共同承担。
如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损，则公用集团应自前
述专项审计报告出具后且收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个
工作日内履行完毕相关现金补偿义务。
自《现金购买资产协议》生效之日起 20 个工作日内，公用集团应当完成标
的资产的交割（即净化公司的股东变更为中原环保的工商变更登记手续办理完
毕），上市公司予以积极配合。自标的资产交割日起，中原环保成为标的资产的
合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年年度）。公用集团承诺，2023 年、2024 年、2025 年净化公司
母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净利润（以
当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 36,930.21 万元、
在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际
净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年触发公用集团补偿义务，补偿金额
计算方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
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累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－
累积已补偿金额。公用集团累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述
公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲
回。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为公用集团持有的净化公司 100%股权。根据上市公司
次交易对价，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重
选取指标 上市公司 占比
项目 标的公司 交易对价 大资产重组
① ② ①/②
标准
资产总额 29.50% 否
营业收入 1,448.97 442,067.6 1,448.97 614,048.43 0.24% 否
归属于母 8
公司所有 651,659.15 67.84% 是
者权益
本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不属于重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前，上市公司的实际控制
人为郑州市人民政府，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍
为郑州市人民政府。
本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
即本次交易不构成重组上市。
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（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公用集团，公用集团系中原环保的控股股东，因此，
本次交易构成关联交易。
二、本次交易双方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
家企业信用信息公示系统网站，上市公司基本信息如下：
公司名称：中原环保股份有限公司
统一社会信用代码：9141000016996944XD
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：梁伟刚
注册资本：97,468.4488 万元
成立日期：1996 年 10 月 25 日
营业期限：长期
住所地：郑州市中原区中原中路 167 号 1 号楼 16 层
经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综
合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发
电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、
生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与
总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和
生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
根据《中原环保股份有限公司 2022 年半年度报告》，持有中原环保 5%以上
股份的股东如下：
股东名称 持有的普通股数量（股） 持股比例（%）
郑州公用事业投资发展集团有限公司 669,855,147 68.73
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（1）上市公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1992)111 号文批
准，由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立的股份有限公司，设
立时名称为“白鸽（集团）股份有限公司”（以下简称“白鸽股份”）。上市公
司是以原企业(股份制改组前的第二砂轮厂)评估前账面净资产值 10,441 万元及
从评估增值 7,174 万元中提取 59 万元，共计 10,500 万元，按每股 1 元折为改组
后上市公司的存量股本，共计 10,500 万股，该股权由郑州市国有资产管理局持
有。评估增值 7,174 万元中的 7,115 万元转作上市公司法定资本公积金，与新股
发行溢价收入一并由新老股东共同享有。经中国证监会(证监发行字【1993】41
号)核准，上市公司于 1993 年 11 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 4,500
万股，其中包括上市公司职工股 450 万股。
上市公司设立时的股本结构为:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 109,500,000 73
郑州市国有资产管理局 105,000,000 70 国家股
内部职工股 4,500,000 3
二、已上市流通股份 40,500,000 27 流通 A 股
股份总数 150,000,000 100
（2）上市公司于 1994 年实施 1993 年度利润分配方案:以 1993 年 12 月 31
日的总股本 15,000 万元为基数，个人股按每 10 股送 4 股，国家股按每 10 股送
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 121,800,000 68.24 --
郑州市国有资产管理局 115,500,000 64.71 国家股
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内部职工股 6,300,000 3.53 --
二、已上市流通股份 56,700,000 31.76 流通 A 股
三、股份总数 178,500,000 100 --
（3）1994 年 5 月 11 日,上市公司内部职工红股 180 万股在深圳证券交易所
挂牌交易。1994 年 7 月 26 日，上市公司内部职工股 450 万股在深圳证券交易所
挂牌交易。股本结构见下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 115,500,000 64.71 --
郑州市国有资产管理局 115,500,000 64.71 国家股
二、已上市流通股份 63,000,000 35.3 流通 A 股
三、股份总数 178,500,000 100 --
（4）1995 年 8 月 3 日,上市公司以股本 17,850 万股为基数，按每 10 股普
通股配售 2 股普通股，共计配售 3,570 万股，其中社会公众股部分配售 1,260
万股，国家股部分配售 2,310 万股。国家股股东已同意将此次配股权有偿转让给
社会公众股东。社会公众股股东除可按 10∶2 的比例获配股权外，还可按 10∶3.6
的比例受让国家股转配的配股权，国家股配股权按 10∶3.6 比例转配给个人股东
后的剩余部分将予以放弃处理。本次发行实际配售总额 1,514.7000 万股，此配
股完成后,上市公司总股本增加到 19,364.7002 万股。股本结构见下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 118,047,002 60.96 --
郑州市国有资产管理局 115,500,000 59.64 国家股
国家股转配部分 2,547,002 1.32 --
二、已上市流通股份 75,600,000 39.04 流通 A 股
股份总数 193,647,002 100 --
（5）上市公司于 1995 年实施 1994 年度利润分配方案，以上市公司总股本
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加到 22,269.4051 万股。股本结构如下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 135,754,052 60.96 --
郑州市国有资产管理局 132,825,000 59.64 国家股
国家股转配部分 2,929,052 1.32 --
二、已上市流通股份 86,939,999 39.04 流通 A 股
股份总数 222,694,051 100 --
（6）上市公司于 1996 年实施 1995 年度利润分配方案，以上市公司 1995
年 12 月 31 日的总股本 22,269.4051 万股为基数，每 10 股送 1 股。方案实施后，
上市公司总股本增加到 24,496.3455 万股。股本结构如下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 149,329,457 60.96 --
郑州市国有资产管理局 105,000,000 59.64 国家股
国家股转配部分 3,221,957 1.32 --
二、已上市流通股份 95,633,998 39.04 流通 A 股
股份总数 244,963,455 100 --
（7)上市公司于 1997 年实施 1996 年度利润分配方案，以上市公司 1996 年
市公司总股本增加到 26,945.9799 万股。股本结构如下表:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 164,262,402 60.96 --
郑州市国有资产管理局 160,718,250 59.64 国家股
国家股转配部分 3,544,152 1.32 --
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二、已上市流通股份 105,197,397 39.04 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100 --
（8）1998 年 9 月 17 日,河南省国有资产管理局下发豫国资企字(1998)第 44
号文件，将郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份国家股 16072 万股(占白鸽股
份总股本的 59.64%)变更为白鸽集团有限责任公司(以下简称“白鸽集团”)持
有,该部分股份未办理过户手续，仍以郑州市国有资产管理局名义持有，但实质
上其所有权归属于白鸽集团。
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 164,262,402 60.96 --
白鸽集团 160,718,250 59.64 国有法人股
国有法人股转配部分 3,544,152 1.32 --
二、已上市流通股份 105,197,397 39.04 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100 --
（9）1999 年 12 月 28 日上市公司发布公告，上市公司控股股东郑州市国有
资产管理局将其持有的上市公司 68,181,818 股股份以协议方式转让给广东省东
莞市东糖集团有限公司，并于 2000 年 1 月 26 日完成过户。此次股权转让后，郑
州 市 国有资产管理局持有 上市 公司 92,536,432 股， 占上市公司总股本的
股转配股上市。截至 2002 年底,上市公司股本结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64 --
白鸽集团 92,536,432 34.34 国有法人股
东莞市东糖集团有限公司 68,181,818 25.3 法人股
二、已上市流通股份 108,741,549 40.36 流通 A 股
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股份总数 269,459,799 100 --
（10）2003 年 10 月 12 日,上市公司第二大股东广东省东莞市东糖集团有限
公司将其持有的上市公司法人股股份 68,181,818 股以协议方式转让给郑州亚
能热电有限公司，并于 2003 年 11 月 14 日完成过户。2003 年底，上市公司股本
结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64 --
白鸽集团 92,536,432 34.34 国有法人股
郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.3 法人股
二、已上市流通股份 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100 --
（11）上市公司股东白鸽集团由于为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河
南省分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。2003 年 10 月 10 日，中
国东方资产管理公司郑州办事处与郑州市热力总公司(以下简称“热力公司”)
签订了债权转让协议，将该部分债权的全部本息 4,800.36 万元转让给热力公司，
并由河南省高级人民法院下达(1999)豫法执字第 53-6 号民事裁定书，变更债权
人为热力公司。2004 年 1 月 2 日，经热力公司提出强制执行申请，河南省高级
人民法院作出(1999)豫法第 53-7 号民事裁定书，裁定冻结白鸽集团所有的以郑
州市国有资产管理局名义持有的上市公司国有法人股 92,536,432 股。因白鸽集
团未按期履行生效法律文书所确定的义务, 河南省高级人民法院以豫法执字
(1999)53-8 号《民事裁定书》裁定拍卖所查封股权中的 3,900 万股。经三次拍
卖流拍后,2004 年 11 月 23 日河南省高级人民法院以(1999)豫法第 53-9 号《民
事裁定书》裁定将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持白鸽股份国有法人股
清偿白鸽集团所欠全部债务 5,941 万元。2004 年 12 月 29 日, 股份过户手续办
理完毕。2004 年底，上市公司股本结构如下:
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股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64 --
郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.3 法人股
白鸽集团有限责任公司 61,106,432 22.68 国有法人股
热力公司 31,430,000 11.66 国有法人股
二、已上市流通股份 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100 --
(12) 2004 年 12 月 13 日，热力公司因与白鸽集团借款纠纷，向河南省高级
人民法院提起诉讼。2005 年 1 月 7 日，河南省高级人民法院作出(2004)豫法民
二初字第 41 号《民事调解书》，规定白鸽集团于 2005 年 1 月 7 日前偿还热力公
司欠款 11300 万元。该民事调解书经当事人双方签收后发生法律效力。由于白鸽
集团并未依照调解书确定的期限向热力公司履行还款义务，热力公司依法向河南
省高级人民法院申请强制执行，该院于 2005 年 1 月 19 日作出(2005)豫法执字第
产管理局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股。由于白鸽集团仍未履行还
款义务，2005 年 5 月 17 日，河南省高级人民法院作出(2005)豫法执字第 2-1 号
《民事裁定书》，裁定: 拍卖白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下
的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股,用于清偿所欠债务。河南省高级人民法院
根据上述裁定委托郑州市万嘉资产拍卖有限公司对所冻结的上述股份进行了三
次拍卖，因无人参与竞买，致使上述股份无法变现。河南省高级人民法院于 2005
年 7 月 4 日作出(2005)豫法执字第 2-2 号《民事裁定书》，裁定：将白鸽集团所
有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股按
第三次拍卖保留价每股 1.68 元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。由于热力
公司的持股比例将达到上市公司总股本的 34.34%，热力公司于 2005 年 7 月提出
豁免要约收购的申请，并于 2005 年 11 月 21 日取得了证监会关于同意豁免要约
收购的批复. 股份完成过户后，上市公司股本结构如下:
股东名称 股份数量(股) 股份比例(%) 股份性质
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一、未上市流通股份 160,718,250 59.64 --
热力公司 92,536,432 34.34 国有法人股
郑州亚能热电有限公司 68,181,818 25.3 法人股
二、社会公众股 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100 --
（13）2006 年 4 月，净化公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协
议》，以协议转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的上市公司 6,818.1818
万股法人股，2007 年 1 月 10 日,郑州亚能热电有限公司转让给净化公司的
变更登记完毕。股份过户后，上市公司股本结构如下：
股东 持股数(股) 比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 160,718,250 59.64 --
热力公司 92,536,432 34.34 国有法人股
郑州市污水净化有限公司 68,181,818 25.3 国有法人股
二、社会公众股 108,741,549 40.36 流通 A 股
股份总数 269,459,799 100 --
（14）2006 年，白鸽股份实施股权分置改革暨重大资产重组，将其磨料磨
具业务及其相关资产及部分负债与净化公司所有的王新庄污水处理厂的经营性
资产进行置换，置换完成后，上市公司主营业务由磨料磨具生产销售变更为污水
处理及城市集中供热。
根据白鸽股份股权分置改革方案实施公告，白鸽股份全体非流通股股东在重
大资产重组的基础上，通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东
支付一定的股份作为向流通股股东的部分对价安排。根据调整的方案，非流通股
股东支付给流通股股东送股部分的对价总数为 5,437,077 股（其中：郑州市热力
总公司支付 3,130,495 股，郑州市污水净化有限公司支付 2,306,582 股），相当
于每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 0.5 股对价股份。2007 年 1 月 15
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日股权分置改革方案实施股份变更登记，上市公司股本情况如下：
股东 持股数(股) 比例(%) 股份性质
一、未上市流通股份 155,281,173 57.63 --
热力公司 89,405,937 33.18 国有法人股
郑州市污水净化有限公司 65,875,236 24.45 国有法人股
二、社会公众股 114,178,626 40.36 流通 A 股
（15）2007 年 1 月，上市公司名称变更为“中原环保股份有限公司”，上
市公司股票简称变更为“中原环保”，股票代码 000544。
（16）2015年9月28日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会并于2016
年4月6日取得证监会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕653号），据
此，上市公司向净化公司发行300,897,951股人民币普通股购买其经营性资产，
每股面值为1.00元，发行价格为10.74元/股。上市公司本次非公开发行新股
上市公司的注册资本为649,789,659.00元。
（17）2016年12月7日，公用集团收到证监会《关于核准豁免郑州公用事业
投资发展集团有限公司要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可〔2016〕3014号）文件，核准豁免公用集团因协议转让而持有中原环保股份
有限公司446,570,099股股份，约占上市公司总股本的68.73%而应履行的要约收
购义务。
股、78,672,060股股份协议转让给公用集团，本次协议转让完成后，公用集团持
有上市公司446,570,099股股份，占上市公司总股本的68.73%，成为上市公司的
控股股东。
（18）2018 年 4 月 20 日，上市公司召开 2017 年股东大会并批准通过《中
原环保股份有限公司 2017 年度利润分配方案》，以 2017 年 12 月 31 日的总股本
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于 2018 年 5 月 29 日完成 2017 年度权益派发事项，转增完成后上市公司股本总
额变更为 974,684,488 股。
综上，本所律师认为，中原环保系依法设立并有效存续的股份公司，具备
本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
公司名称：郑州公用事业投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：914101000794071441
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李雪生
注册资本：48,630.70 万元
成立日期：2013 年 9 月 12 日
营业期限：长期
住所地：郑州市中原区文化宫路南 3 号院 1 号楼附 1 号 3 层
经营范围：从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市
基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。
根据公用集团历次股权变更资料、出资凭证等文件，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公用集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市国资委 93,439.70 货币 100
注：上述股东出资额 93,439.70 万元中的 48,630.70 万元已完成注册资本工商登记，郑
州市国资委于 2019 年至 2021 年新增出资额 44,809.00 万元尚未完成注册资本工商变更登
记。具体情况详见本法律意见书第二部分正文之“二、本次交易双方的主体资格/（二）交
易对方的主体资格/2、公用集团历史股权变更情况”。
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（1）公用集团的设立
业投资发展集团有限公司的决定》（郑发投〔2013〕2 号），由郑州发展投资集
团有限公司出资 3,000 万元成立郑州公用事业投资发展集团有限公司。
审验,出具了亚会验字【2013】034 号的《郑州公用事业投资发展集团有限公司
（筹）验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 9 日止，公用集团已收到郑州发展投
资集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，全部以货币形式
出资。
公用集团设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州发展投资集团有限
公司
（2）公用集团的历次股权变更
业投资发展集团有限公司增加注册资本请示的批复》（郑发投〔2014〕68 号），
同意公用集团将注册资本由 3,000 万元增加至 48,630.70 万元，其中以货币增资
（2014）第 004 号《验资报告》，确认截至 2014 年 4 月 29 日止，公用集团将资
本公积 38,630.70 万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为 41,630.70 万元。
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（2014）第 005 号《验资报告》，确认截至 2014 年 6 月 30 日止，公用集团收到
郑州发展投资集团有限公司缴纳的新增注册资本 7,000 万元，变更后的注册资本
为 48,630.70 万元。
本次变更完成后，公用集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州发展投资集团有限
公司
有限公司出资人变更问题的批复》（郑政函〔2016〕103 号），同意将郑州发展
投资集团有限公司持有公用集团 100%国有股权无偿划转至郑州市国资委，公用
集团的股东变更为郑州市国资委。
偿划转事宜签署了《股权无偿划转协议》。
代码为 914101000794071441 的《营业执照》。
本次变更完成后，公用集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市国资委 48,630.70 货币 100
公司增加资本金的批复》（郑国资〔2019〕23号），同意将郑州市财政局安排的
公司增加注册资本金的批复》（郑国资〔2019〕61号），同意向公用集团增加注
册资本金4亿元，该资金由郑州市人民政府拨付。
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公司增加注册资本金的批复》（郑国资〔2020〕121号），同意将财政预算资金
公司增加注册资本的批复》（郑国资〔2021〕121号），同意将财政预算资金2,759
万元作为资本金注入公用集团。
经本所律师核查，郑州市国资委已将上述增加的资本金共44,809万元以货币
方式注入公用集团，公用集团正在履行上述注册资本的工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，公用集团的股本结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市国资委 93,439.70 货币 100
综上，本所律师认为，公用集团为依法设立并有效存续的国有独资有限责
任公司，依法具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈中原环保股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相
关的议案。中原环保独立董事就本次交易出具了事前认可意见并发表了肯定性的
独立意见。
通过非公开协议转让的方式将其持有的净化公司 100%股权以 442,067.68 万元价
格转让给中原环保，并上报郑州市国资委审核。
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国有股权评估项目予以核准的批复》，认为《资产评估报告》的格式和内容基本
符合规定要求，本次评估项目所出具的资产评估报告所揭示的评估结论对本次交
易有效。
体重组上市有关事项的通知》（郑国资〔2022〕94 号），原则同意中原环保采
取非公开协议转让方式以现金购买公用集团持有的净化公司 100％国有股权。
（二）尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得如下批准和授权：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批
准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，符合相关法
律法规的规定。
四、本次交易的相关协议
（一）《现金购买资产协议》
资产协议》。上述协议对交易方案及价格、交易的支付方式、标的资产的交割、
过渡期损益处理及交易完成后滚存利润安排、标的公司治理、陈述与保证、债权
债务及人员安排、税费、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任等事项进行了
约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
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补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对业绩承诺期、承诺净利润数、盈利预测差
异的确定、业绩承诺期内的利润补偿方式、违约责任、协议的生效和终止等事项
进行了约定。
本所律师认为，本次交易相关的《现金购买资产协议》《盈利预测补偿协
议》系交易双方在平等自愿的基础上签订，内容不违反法律法规的强制性规定，
合法有效；该等协议经双方签字或盖章后成立，待约定的生效条件全部成就后
生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为公用集团持有的净化公司 100%股权。标的公司的相
关情况如下：
（一）净化公司的基本信息
公司名称：郑州市污水净化有限公司
统一社会信用代码：91410100711205264N
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁伟刚
注册资本：10,000 万元
成立日期：1998 年 9 月 14 日
营业期限：1999 年 5 月 6 日至 2028 年 9 月 13 日
住所地：郑州市惠济区长虹路 3 号院
经营范围：污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；
养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学品）清运、处理和资源利用；
城市环境综合治理；环境保护检测；道路普通货物运输。
根据净化公司历次股权变更资料，截至本法律意见书出具之日，净化公司的
股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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公用集团 10,000 货币 100
根据公用集团出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、净化公司工商档案等资料，公用集团持有净化公司的股权权属清晰，不存在
权属纠纷或潜在法律纠纷，不存在质押及其他权益受限的情形，也不存在被司法
机关冻结、查封、拍卖之情形。
（二）净化公司的历史股权变更情况
司的批复》（郑政文〔1998〕130 号），同意郑州市计划委员会成立郑州市污水
净化有限公司。
具了《资金证明》。
验,出具了豫立信验字[2002]第 K-069 号的《验资报告》，确认截至 2002 年 10
月 31 日止，净化公司收到郑州市财政局拨入注册资本金 10,000 万元。
净化公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市计划委员会 10,000 货币 100
（1）第一次股权变更
工商注册登记的批复》（郑国资〔2008〕169 号），同意净化公司出资人变更为
郑州市国资委，营业期限变更为 20 年。
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本次股权变更完成后，净化公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市国资委 10,000 货币 100
（2）第二次股权变更
股权划转有关问题的批复》（郑国资〔2014〕98 号），同意将郑州市国资委持
有的净化公司 100%国有股权无偿划入公用集团。
东决定》（郑公用〔2015〕4 号），决定由公用集团行使出资人的职责权利。
本次变更完成后，净化公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
公用集团 10,000 货币 100
综上，本所律师认为，净化公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定应当终止的情形。公用集
团持有净化公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷，不存在质
押及其他权益受限的情形，也不存在被司法机关冻结、查封、拍卖之情形，权
属转移不存在法律障碍。
（三）净化公司的生产经营
净化公司的主营业务为污水处理业务、污泥处理业务。
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截至本法律意见书出具之日，净化公司及其子公司拥有的与生产经营活动相
关的资质和许可情况如下：
序 证件名 发证日 行业类
持有者 有效期 证书编号 发证机关
号 称 期 别
净化公
污水处理
司（郑 2021 年 自 2021 年 12 月 914101007
排污许 郑州市生 及其再生
可证 态环境局 利用、锅
污水处 日 12 月 27 日止 001Y
炉
理厂）
净化公
司（双 2021 年 自 2021 年 12 月 914101007 污水处理
排污许 郑州市生
可证 态环境局
处理 日 12 月 28 日止 002U 利用
厂）
净化公
司（马 2020 年 自 2020 年 8 月 914101007 环境卫生
排污许 郑州市生
可证 态环境局
泥处理 日 8 月 19 日止 005U 炉
厂）
郑州航空
净化公
港经济综
司（八 2020 年 自 2020 年 7 月 914101007
排污许 合试验区 环境卫生
可证 规划市政 管理
处理 日 7 月 26 日止 004U
建设环保
厂）
局
豫交运管
道路运 2022 年 自 2022 年 7 月 郑州市惠
净和运 许可郑字
输公司 410108006
许可证 日 7 月 14 日止 运输局
检验检
监测站 测机构 221613050
公司 资质认 061
日 1 月 24 日 理局
定证书
综上，本所律师认为，净化公司及其子公司已取得生产经营所必备的业务
资质及行政许可。
（四）净化公司的主要资产
根据净化公司子公司工商登记资料、子公司营业执照、净化公司无偿划转相
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关文件等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，净化公司共有 3
家子公司。
（1）郑州市城市排水监测站有限公司
净化公司持有监测站公司 100%股权，监测站公司基本信息如下：
名称 郑州市城市排水监测站有限公司
统一社会信用代码 91410108MA410DJA3H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市惠济区长虹路 3 号院
法定代表人 田建军
注册资本 3,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 17 日
营业期限 长期
一般项目：环境保护监测；生态资源监测；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
①监测站公司的设立
州市城市排水监测站的批复》（郑国资〔2017〕52号），同意净化公司出资500
万元设立监测站公司。
预核准字[2017]第683号《企业名称预先核准通知书》，核准监测站公司名称为：
郑州市城市排水监测站有限公司。
万元成立监测站公司。
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社会信用代码为91410108MA410DJA3H的《营业执照》。
监测站公司设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
净化公司 500 货币 100
②第一次增资
至3,000万元，增加部分由净化公司以货币形式出资。
发了统一社会信用代码为91410108MA410DJA3H的《营业执照》。
本次增资完后，监测站公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
净化公司 3,000 货币 100
根据净化公司提供的出资凭证并经本所律师核查，监测站公司 3,000 万元注
册资本中的 500 万元已完成实缴。
综上，本所律师认为，监测站公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定应当终止的情形。
（2）郑州市净和运输有限公司
净化公司持有净和运输公司 100%股权，净和运输公司基本信息如下：
名称 郑州市净和运输有限公司
统一社会信用代码 91410108MA9LKJHL3D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市惠济区长虹路 3 号
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法定代表人 李鹏
注册资本 500 万元
成立日期 2022 年 7 月 6 日
营业期限 长期
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固
体废物治理；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
①净和运输公司的设立
为500万元,并通过了《郑州市净和运输有限公司章程》。
会信用代码为91410108MA9LKJHL3D的《营业执照》。
②净和运输公司设立后未发生股权变更情况。
截至本法律意见书出具之日，净和运输公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
净化公司 500 货币 100
根据净化公司提供的出资凭证并经本所律师核查，净和运输公司 500 万元注
册资本已完成实缴。
综上，本所律师认为，净和运输公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定应当终止的情形。
（3）河南新泓光谷新能源有限公司
净化公司持有新泓光谷公司 51%股权，新泓光谷公司基本信息如下：
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名称 河南新泓光谷新能源有限公司
统一社会信用代码 91410108MA44LFGA7K
类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州市惠济区长虹路 3 号院
法定代表人 王阳
注册资本 2,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 20 日
营业期限 长期
一般项目：环境保护监测；生态资源监测；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
①新泓光谷公司的设立
州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓再生水”）与河南泉舜
光谷能源发展有限公司（以下简称“泉舜能源公司”）共同发起设立新泓光谷公
司。
泉舜能源公司共同以货币出资2,000万元成立新泓光谷公司，其中新泓再生水出
资1,020万元（持股比例为51%），泉舜能源公司出资980万元（持股比例为49%）。
新泓光谷公司设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
郑州市新泓再生水资源开
发利用有限公司
河南泉舜光谷能源发展有
限公司
合计 2,000 -- 100
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②第一次股权变动
《关于提请审议将郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司所持河南新泓光谷
新能源有限公司股权无偿划转至郑州市污水净化有限公司的议案》。
水将持有的新泓光谷公司51%股权无偿划转给净化公司。
将持有的新泓光谷公司51%的股权共1,020万元出资额全部转让给净化公司，其他
股东放弃优先购买权。
本次无偿划转完成后，新泓光谷公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
净化公司 1020 货币 51
河南泉舜光谷能源发展有
限公司
合计 2000 -- 100
根据净化公司提供的出资凭证并经本所律师核查，新泓光谷公司 2000 万元
的注册资本已完成实缴。
综上，本所律师认为，新泓光谷公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定应当终止的情形。
截至本法律意见出具之日，新泓光谷公司持有郑州东龙新能源有限公司（以
下简称“东龙能源”）49%的股权。东龙能源基本情况如下：
名称 郑州东龙新能源有限公司
统一社会信用代码 91410100MA46EQ664H
类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州市市场监督管理局自贸区服务中心
河南明商律师事务所 法律意见书
法定代表人 王勇
注册资本 7,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 18 日
营业期限 2019 年 3 月 18 日至 2049 年 3 月 17 日
新能源的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；再生水资源
应用新技术、新产品开发及推广；机电产品销售及机电系统服务；
合同能源管理；空调能源系统设计、研发、建设、咨询、管理、推
经营范围
广及运行服务、维护保养服务；环境监控设备、弱电设备、机电设
备销售；机电设备安装；建筑工程施工；电力工程施工；水电暖安
装；环保工程施工。
股本结构 河南东龙控股集团有限公司持股 51%、新泓光谷公司持股 49%
根据净化公司提供的不动产权证、不动产登记资料查询结果证明及政府主管
部门出具的证明等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,净化
公司房产情况如下：
（1）已取得产权证书的房产
截至本法律意见书出具之日，净化公司拥有的已取得产权证书的房产共有
（2）未取得产权证书的房产
截至本法律意见书出具之日，净化公司未取得产权证书的房产共有 55 处，
具体情况如下：
建筑面积
序号 房产名称 建筑结构 土地权属 土地证号 未取得原因
（m?）
豫（2020）郑
第 0034302 号
鼓风机房 豫（2020）郑
正在办理产
权证书
所 第 0034302 号
河南明商律师事务所 法律意见书
州市不动产权 权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
臭氧制备 正在办理产
间及加药 权证书
第 0034302 号
间
豫（2020）郑
污泥脱水 正在办理产
机房 权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
正在办理产
权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
营养土堆 正在办理产
场 权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
正在办理产
权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
正在办理产
权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
正在办理产
权证书
第 0034302 号
中间提升 豫（2020）郑
正在办理产
权证书
效沉淀池 第 0034302 号
豫（2020）郑
机修间及 正在办理产
仓库 权证书
第 0034302 号
正在办理产
权证书
泵房 第 0034302 号
豫（2020）郑
正在办理产
权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
消防水池 正在办理产
及泵房 权证书
第 0034302 号
豫（2020）郑
消毒水池 正在办理产
及再生水 权证书
第 0034302 号
泵房
河南明商律师事务所 法律意见书
豫（2020）郑
正在办理产
权证书
第 0034302 号
生物发酵 豫（2020）郑
正在办理产
权证书
间 第 0034302 号
生物发酵 豫（2020）郑
正在办理产
权证书
间 第 0034302 号
建筑面积
序号 房产名称 建筑结构 土地权属 土地证号 未取得原因
（m?）
牟国用（2010） 实际建设与
牟国用（2010）
大维修车 牟国用（2010）
间 096 号
临时工宿 牟国用（2010）
舍 096 号
牟国用（2010）
一车间 2 牟国用（2010）
号凤机房 096 号
牟国用（2010） 实际建设与
建筑结 建筑面积
序号 房产名称 土地权属 土地证号 未取得原因
构 （m?）
牟国用（2015）
第 132 号
牟国用（2015）
第 132 号
深度处理二标段
高效沉淀池附属 牟国用（2015） 实际建设与
建筑（参考一标 第 132 号 规划不一致
段）
深度处理二标段 V
牟国用（2015） 实际建设与
第 132 号 规划不一致
（参考一标段）
河南明商律师事务所 法律意见书
牟国用（2015）
第 132 号
牟国用（2015）
第 132 号
建筑结 建筑面
序号 房产名称 土地权属 土地证号 未取得原因
构 积（m?）
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
活性焦炭房 豫（2018）郑州市不 超容积率建
（含房间） 动产权第 0003306 号 设
反冲洗设备 豫（2018）郑州市不 超容积率建
间1 动产权第 0003306 号 设
反冲洗设备 豫（2018）郑州市不 超容积率建
间2 动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
中间提升泵 豫（2018）郑州市不 超容积率建
房1 动产权第 0003306 号 设
中间提升泵 豫（2018）郑州市不 超容积率建
房2 动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
豫（2018）郑州市不 超容积率建
动产权第 0003306 号 设
建筑结 建筑面
序号 房产名称 土地权属 土地证号 未取得原因
构 积（m?）
郑国用（2016）第
河南明商律师事务所 法律意见书
污泥临时堆 郑国用（2016）第
棚 0217 号
郑国用（2016）第
郑国用（2016）第
脱硫装置
郑国用（2016）第
机室
郑国用（2016）第
建筑结 建筑面
序号 房产名称 土地权属 土地证号 未取得原因
构 积（m?）
污泥深度脱 郑国用（2016）第
水车间 0214 号、第 0221 号
郑国用（2016）第
郑国用（2016）第
上表房产中，位于双桥污水处理厂的18处房产，净化公司已向产权证书办理
机构递交了相关资料，目前产权证书正在办理中，不存在实质性法律障碍；位于
郑州市马头岗污水处理厂二期污泥消化、干化项目及郑州市污泥应急处理工程共
产权证书需房地合一的规定，目前尚不具备办理产权证书的条件，待本次交易完
成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，
该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍；剩余28处房产因超容积率建
设、规划外建设等原因暂不具备办理产权证书的条件。
针对上述未取得产权证书的房产，郑州市城市管理局于 2022 年 9 月 23 日出
具《证明》，确认知悉净化公司名下部分房产自 2020 年 1 月 1 日至今未取得建
设规划手续及产权手续，同意按照市政府会议纪要相关精神由净化公司继续使用
该部分房产进行生产经营活动，不因该部分房产未取得建设规划手续、建设工程
施工手续及产权手续对净化公司进行处罚，不拆除该部分房产。
针对上述未取得产权证书的房产，交易对方公用集团出具相关承诺，确认未
河南明商律师事务所 法律意见书
来若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或给予行政罚款，导致净
化公司、上市公司因此产生的全部损失，由其以现金方式全额向净化公司或上市
公司承担。
综上，本所律师认为，根据相关政府部门出具的证明，净化公司未取得产权
证书的房产不存在被拆除和被处罚的风险；交易对方公用集团亦就上述房产出具
相关承诺，该等承诺合法、有效；未取得产权证书的房产不会对净化公司的生产
经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，净化公司拥有的土地使用权均已取得产权证书，
具体信息如下：
序 权利 所在项 使用权面积 权利 终止 他项
产权证号 2 坐落位置 用途
号 人 目 （m ） 性质 日期 权利
郑国用
净化 净化公 沙门路北长虹路 2072/
公司 司总部 西 4/10
第 0243 号
工业
郑国用
净化 东风渠与七里河 2055/ （市
公司 交口西 12/31 政设
施）
郑州市
牟国用 公共
净化 八岗污
公司 泥处理
厂
郑州新
牟国用 公共
净化 区污水 姚家镇，姚家路以
公司 处理厂 北，新沙河路以东
（一期）
万三公路以西，陇
郑州新 牟国用 公共
净化 海路以南，航海大
公司 道以北，九曲路以
处理厂 号 用地
东
马头岗
豫（2018）
污水处 公共
净化 郑州市不动 迎宾东路西，水清
公司 产第 路北
期一级 用地
A 升级
河南明商律师事务所 法律意见书
改造
郑州市 豫（2020）
公共
净化 双桥污 郑州市不动 西三环北延线东、
公司 水处理 产第 索须河南
用地
厂 0034302 号
郑州新 豫（2021）
公共
净化 区污水 中牟县不动 中牟县新沙河路
公司 处理厂 产权第 东、姚家路北
用地
（二期） 0091473 号
豫（2021）
南曹污 公共
净化 郑州市不动 107 辅道东、豫一
公司 产权第 路北
厂 用地
郑州新 豫（2022）
公共
净化 区污水 中牟县不动 中牟县新沙河路
公司 处理厂 产权第 东、姚家路北
用地
（二期） 0002468 号
注：根据郑州市郑东新区管理委员会第十五次常务会议纪要（郑东会纪【2022】47 号）
及郑州市郑东新区土地储备中心与净化公司签署的《国有土地收购（收储）补偿合同》, 上
表中序号 2 土地使用权将被收储。
经本所律师核查，净化公司拥有的上表序号 3-10 土地使用权系以划拨方式
取得。郑州市人民政府出具了《关于郑州市污水净化有限公司整体上市重大资产
重组有关项目用地采用划拨方式的批复》（郑政函〔2019〕168 号），同意在本
次交易完成后，净化公司在未改变上表序号 6 地块土地用地性质、土地证载事项
规定的前提下，按照划拨方式向净化公司提供序号 7、序号 9 地块的土地使用权。
郑州市航空港经济综合试验区管理委员会出具了《关于郑州市污水净化有限公司
整体上市重大资产重组有关项目用地采用划拨方式的复函》（郑港函〔2020〕3
号），同意在本次交易完成后，净化公司在未改变上表序号 3 地块土地用地性质
的前提下，在特许经营期内继续以划拨方式使用该土地。中牟县人民政府出具了
《关于郑州市污水净化有限公司整体上市重大资产重组有关项目用地采用划拨
方式的复函》，同意在本次交易完成后，净化公司在未改变上表序号 4、序号 5
地块土地用地性质、土地证载事项的前提下，在特许经营期内继续以划拨方式使
河南明商律师事务所 法律意见书
供序号 8、序号 10 地块的土地使用权。经本所律师核查，序号 3-10 地块用地为
（1）专利
根据净化公司持有的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截
至本法律意见书出具之日，净化公司共拥有 34 项专利，其中发明专利 3 项、实
用新型专利 29 项、外观设计专利 2 项，具体情况详见附件二。
（2）著作权
根据净化公司持有的作品登记证书，并经本所律师查询中国版权保护中心网
站，截至本法律意见书出具之日，净化公司拥有软件著作权 7 项，具体情况详见
附件三。
截至本法律意见书出具之日，净化公司依据郑州市城市管理局与其签署的特
许经营协议，拥有以下特许经营权：
特许经
特许经营 特许
特许经营协议 授权单 污水/污泥处 营项目
协议签订 经营 特许经营期限
名称 位 理服务费标准 运营情
时间 单位
况
特许经营期为三
《郑州市双桥 十年，自开始商业 本项目的污水
污水处理厂污 净化 运营日起计算。本 处理服务费单
水处理项目特 公司 项目商业运营日 价为 2.15 元/
日 理局
许经营协议》 为 2022 年 4 月 1 立方米。
日。
特许经营期为三
《郑州新区污
十年，自开始商业 本项目的污水
水处理厂（一 2022 年 郑州市
净化 运营日起计算。本 处理服务费单
期）污水处理 10 月 25 城市管 已运营
公司 项目商业运营日 价为 1.63 元/
项目特许经营 日 理局
为 2022 年 4 月 1 立方米。
协议》
日。
《马头岗污水 2022 年 郑州市 特许经营期为三 本项目的污水
净化
处理厂一期一 10 月 25 城市管 十年，自开始商业 处理服务费单 在建
公司
级 A 升级改造 日 理局 运营日起计算。 价为 0.88 元/
河南明商律师事务所 法律意见书
项目特许经营 立方米。
协议》
《郑州新区污
本项目的污水
水处理厂（二 2022 年 郑州市 特许经营期为三
净化 处理服务费单
期）污水处理 10 月 25 城市管 十年，自开始商业 在建
公司 价为 2.28 元/
项目特许经营 日 理局 运营日起计算。
立方米。
协议》
《郑州新区污
水处理厂（100 本项目的污水
万立方米/日） 净化 处理服务费单
提标改造项目 公司 价为 0.79 元/
日 理局 运营日起计算。
特许经营协 立方米
议》
本项目的污水
《南曹污水处 2022 年 郑州市 特许经营期为三
净化 处理服务费单
理厂特许经营 10 月 25 城市管 十年，自开始商业 在建
公司 价为 4.95 元/
协议》 日 理局 运营日起计算。
立方米。
特许经营期为三
《郑州市污泥 十年，自开始商业 本项目的污泥
综合处理项目 净化 运营日起计算。本 处理服务费单
特许经营协 公司 项目商业运营日 价为 648 元/
日 理局
议》 为 2022 年 4 月 1 吨。
日。
《郑州新区污
本项目的污泥
水处理厂（二 2022 年 郑州市 特许经营期为三
净化 处理服务费单
期）污泥处理 10 月 25 城市管 十年，自开始商业 在建
公司 价为 654 元/
项目特许经营 日 理局 运营日起计算。
吨。
协议》
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，净化公司机器设备账面价值为
截至本法律意见书出具之日，净化公司及子公司主要资产的抵/质押情况如
下：
（1）2018 年 3 月，净化公司与广发银行股份有限公司郑州郑东新区支行签
订固定资产项目贷款合同，合同编号为（2018）郑银固贷字第 000001 号，贷款
河南明商律师事务所 法律意见书
用途为用于郑州市马头岗污水处理厂一期一级 A 升级改造工程项目开发建设，贷
款金额为 1.5 亿元，贷款期限自 2018 年 3 月 28 日至 2024 年 1 月 31 日。该笔贷
款的担保方式为权利质押，出质权利为郑州市马头岗污水处理厂一期一级 A 升级
改造工程项目收费权。
（2）2019 年 5 月，净化公司与广发银行股份有限公司郑州郑东新区支行签
订固定资产项目贷款合同，合同编号为（2019）郑银固贷字第 000003 号，贷款
用途为用于郑州新区污水处理厂（二期）项目工程开发建设，贷款金额为 2 亿元，
贷款期限自 2019 年 5 月 14 日至 2030 年 12 月 31 日。该笔贷款的担保方式为权
利质押，出质权利为郑州新区污水处理厂工程项目收益权，质押期限为 2019 年
（3）2020 年 6 月，净化公司与广发银行股份有限公司郑州郑东新区支行签
订固定资产项目贷款合同，合同编号为（2020）郑银字第 000037 号，贷款用途
为用于郑州市南曹污水处理厂一期工程项目，贷款金额为 7.65 亿元，贷款期限
自 2020 年 6 月 29 日至 2032 年 12 月 31 日。该笔贷款的担保方式为权利质押，
出质权利为郑州市南曹污水处理厂一期工程项目收益权，质押期限为 2020 年 6
月 29 日至 2032 年 12 月 31 日。
综上，本所律师认为，净化公司合法拥有上述主要资产，资产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；净化公司未取得产权证书的房产不会对本次交易
构成实质性障碍；上述已披露的质押情形对本次交易不构成实质性障碍。
（五）净化公司的融资租赁情况
合同编号为 202204610010001737，净化公司将其位于郑州市双桥污水处理厂区
内的 497 项机器设备以售后回租的方式出售给建信金融租赁公司，租赁成本为 2
亿元，租赁利率为 4.4%，租赁期限自 2022 年 4 月 10 日至 2028 年 4 月 10 日。
（六）净化公司的税务情况
根据《审计报告》，净化公司及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如
河南明商律师事务所 法律意见书
下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 13%、9%、6%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%
根据国家税务总局郑州市惠济区税务局出具的相关证明文件等，并经本所律
师核查，净化公司及其子公司报告期内依法纳税，在经营活动中不存在因违反税
务方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（七）净化公司的环境保护
收情况如下：
项目运营 环保验收情
项目名称 环评批复 审批机关
情况 况
郑州双桥污水处 豫环审〔2013〕396 已完成自主
已运营 河南省环境保护厅
理厂项目 号 验收
郑州新区污水处 豫环审〔2012〕294 已完成自主
已运营 河南省环境保护厅
理厂（一期）项目 号 验收
马头岗污水处理
郑环审〔2018〕112
厂一期一级 A 升级 在建 郑州市环境保护局 ——
号
改造项目
郑州新区污水处 郑环审〔2019〕101
在建 郑州市环境保护局 ——
理厂（二期）项目 号
南曹污水处理厂 郑环审〔2018〕139
在建 郑州市环境保护局 ——
项目 号
河南明商律师事务所 法律意见书
郑环固验
郑州市八岗污泥 郑环建〔2007〕244 [2009]05
已运营 郑州市环境保护局
处理厂项目 号 号；郑环固验
[2013]1 号
郑州市污泥应急 郑环审〔2015〕303 已完成自主
已运营 郑州市环境保护局
处理工程项目 号 验收
郑州市马头岗污
豫环审〔2010〕315 已完成自主
水处理厂二期污 已运营 河南省环境保护厅
号 验收
泥消化、干化项目
经本所律师核查，净化公司已运营项目及在建项目均已取得环评批复，已建
项目均已经完成了环保验收。
截至本法律意见书出具之日，净化公司已运营的项目均已取得排污许可证，
排污许可证情况详见本法律意见书第二部分正文之“五、本次交易的标的资产/
（三）净化公司的生产经营/2、净化公司的业务资质”。
根据郑州市生态环境局惠济分局出具的证明，净化公司及子公司自 2020 年
综上，本所律师认为，净化公司及其子公司报告期内生产经营符合环境保护
相关规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）净化公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据净化公司提供的相关合同、仲裁申请书、裁判文书等，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，净化公司尚未了结的标的额在 500 万元以上的
重大诉讼或仲裁情况如下：
集团有限公司（以下简称“中恒电建”）的仲裁申请，认为中恒电建在涉案建设
工程中使用的电缆质量不符合合同约定，要求中恒电建向净化公司赔偿经济损失
河南明商律师事务所 法律意见书
法律意见书出具之日，本案尚未审理终结。
本所律师认为，上述仲裁案件为净化公司正常经营活动而产生的案件，系净
化公司作为申请人提起的仲裁，不会对净化公司的生产经营产生重大不利影响。
根据净化公司提供的处罚决定书、缴款凭证及相关政府部门出具的说明，并
经本所律师核查，净化公司及其控股子公司近两年来受到主要行政处罚如下：
受处罚 受处罚
处罚机关 处罚决定书文号 处罚结果 违法性质
单位 原因
净化 违法超 中牟县交 豫牟交执罚字〔2022〕 罚款共计 1.35
轻微违法行为
公司 限运输 通运输局 220035 号至 220041 号 万元
郑州市应 （郑）应急罚〔2021〕
罚款 35 万元
新泓光 安全生 急管理局 ZD1005 号
谷公司 产事故 河南省住 一般违法行为
豫建执法罚决字 暂扣安全生产
房和城乡
〔2021〕第 5 号 许可证 50 日
建设厅
上表中新泓光谷公司受到的行政处罚具体情况如下：
起一般生产安全责任事故，造成 2 人死亡。针对该安全事故，郑州市应急管理局
及河南省住房和城乡建设厅分别做出（郑）应急罚〔2021〕ZD1005 号和豫建执
法罚决字〔2021〕第 5 号行政处罚决定书。截至本法律意见书出具之日，新泓光
谷公司已缴纳了全部的罚款，接受了相应的处罚。
针对上述处罚，郑州市应急管理局于 2022 年 9 月 27 日作出《安全生产情况
说明》,确认“2021 年 3 月 15 日，新泓光谷公司受到《行政处罚决定书》（（郑）
应急罚〔2021〕ZD1005 号）所涉违法行为等次为一般生产安全责任事故违法行
为，不属于重大违法违规行为”；河南省住房和城乡建设厅于 2022 年 9 月 30
日作出《关于河南新泓光谷新能源有限公司已履行行政处罚决定的说明》，确认：
“我厅对该公司作出的暂扣安全生产许可证 50 日的行政处罚决定(豫建执法罚
决字〔2021〕5 号)，属于一般事故违法行为的处罚，不属于对重大违法违规行
为的处罚。目前该公司的行政处罚已依法执行完毕”。
河南明商律师事务所 法律意见书
本所律师认为，新泓光谷公司的上述违法行为经郑州市应急管理局及河南省
住房和城乡建设厅确认不属于重大违法行为，且新泓光谷公司已缴纳罚款并进行
整改，不会对本次交易构成实质性障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得市场监
督管理、税务、人力资源与社会保障、生态环境、自然资源、城市管理、安全
生产等监督管理机构出具的证明，确认净化公司在报告期内不存在因重大违法
违规行为而受到重大行政处罚的情形。
六、标的公司评估基准日后的重大资产变化
经本所律师核查，在基准日至本法律意见书出具之日期间，净化公司通过无
偿划转的方式对其部分资产（含相关债权债务）及负债进行了处置，具体为：
（一）净化公司将部分管线类资产无偿划转至郑州润城水利工程有限公司
（以下简称“润城水利”），将持有新泓再生水、郑州市格沃环保开发有限公司
（以下简称“格沃环保”）100%股权无偿划转至公用集团，将刁家试验田项目相
关资产无偿划转给郑州公用环境科技有限公司（以下简称“公用环境”），将所
持郑州银行股份及应付账款无偿划转给郑州投资控股有限公司。
（二）上述资产无偿划转的基准日为 2022 年 6 月 30 日。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）河南分所对上述划转资产进行了专项审计并出具了审计报告，
确认截至划转基准日，划转至润城水利的资产净资产金额为 1,263,067,589.54
元，新泓再生水所有者权益为 103,759,854.60 元，格沃环保所有者权益为
郑州银行股权账面金额为 8,513.3944 万元，应付账款金额为 8,513.3944 万元。
（三）上述无偿划转的各方已经依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
的规定，签署了《无偿划转协议》，履行了内部决策程序及国资审批上报程序。
（四）郑州市国资委于 2022 年 11 月 9 日出具了《关于郑州市污水净化有限
公司非上市资产无偿划转的批复》（郑国资〔2022〕78 号）及《关于郑州市污
水净化有限公司无偿划转郑州银行股份的批复》（郑国资〔2022〕79 号），同
河南明商律师事务所 法律意见书
意净化公司上述无偿划转事宜。
（五）2022 年 11 月 15 日，净化公司完成了部分管线类资产、刁家试验田
项目相关资产的交割；2022 年 12 月 16 日，净化公司完成了郑州银行股份的交
割；2022 年 12 月 23 日，新泓再生水及格沃环保的股权变更事宜完成工商变更
登记。
综上，本所律师认为，净化公司上述无偿划转事宜已经履行了相应的内部
审议程序及国资审批程序，且已经完成了资产交割及股权变更的工商登记，符
合相关法律法规及规范性文件的规定。
七、本次交易所涉人员安置及债权债务的处理
本次交易标的资产为公用集团持有标的公司 100%的股权，标的公司独立法
人地位并不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及人员安置及债权债务处理。
本次交易完成后，标的公司仍独立享有和承担自身的债权和债务，同时继续与现
有员工保持原有劳动关系。
八、本次交易的实质性条件
本次交易系中原环保拟以现金方式购买公用集团持有的净化公司 100%股
权，不涉及发行股份，不存在募集配套资金。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相
关方的说明及中原环保、标的公司提供的其他文件资料和说明，本次交易的标的
公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本
次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的需向国务院商务主管部门申报经营者集中的情形。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
本次交易为中原环保支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致中原环
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保股本的变动，本次交易不会导致中原环保不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的要求。
经核查，标的资产的定价系根据中联评估出具并经郑州市国资委核准的《资
产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
根据公用集团出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况，权属转移不存在法律
障碍，不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规
定。
根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，净化公司将成为中原环保的
全资子公司，净化公司的主营业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而
导致其无法持续经营的情形。本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
本次重大资产重组完成后，净化公司将成为中原环保的全资子公司，中原环
保控股股东、实际控制人不会发生变更。中原环保控股股东就保持中原环保独立
性出具了承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，将保持上市公司资产、人员、
财务、机构和业务的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
经核查，本次交易前，上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保
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持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继
续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法
人治理结构不会产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
根据上市公司第八届董事会第五十二次会议决议等相关文件，并经本所律师
核查 , 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定:
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在
《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大
风险提示。
禁止转让的情形。净化公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力。上市公司将继续保持与控股股东的独立性、
规范关联交易和避免同业竞争。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条
的规定。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易构成关联交易，详见本法律意见书第二部分正文之“一、本次交易
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的方案/（四）本次交易构成关联交易。”
上市公司控股股东公用集团就本次交易完成后规范与上市公司的关联交易
事项，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容为：“1、本公司将
严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市
公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股
股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；2、本公司及其所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、
减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易；3、对于本公司及相关
企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和
等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业
的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公
司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。如违反本
承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任”。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易构成关联交易；上市公司控股股
东已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本次交易前，净化公司拥有的郑州新区污水处理厂（一期）和郑州市双桥污
水处理厂已经建成并运营，与上市公司存在同业竞争；除上述两个污水处理厂外，
净化公司已运营的郑州市八岗污泥处理厂、郑州市污泥应急处理工程、郑州市马
头岗污水处理厂二期污泥消化、干化项目及在建的马头岗污水处理厂一期一级 A
升级改造项目、郑州新区污水处理厂（二期）项目、南曹污水处理厂项目，与上
市公司的污水或污泥处理业务亦存在同业竞争情形。
针对上述同业竞争情形，上市公司控股股东公用集团出具了承诺函，承诺公
用集团将本着与上市公司公平协商原则，通过包括但不限于上市公司现金收购、
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发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将净化公司 100%国有股权
注入上市公司。
根据《重组报告书（草案）》等相关文件资料，并经本所律师核查：
（1）本次交易有利于减少上市公司同业竞争情形
本次交易完成后，净化公司将成为中原环保的全资子公司，本次交易将消除
上市公司与控股股东公用集团在污水处理业务领域的同业竞争问题，且有利于优
化上市公司的资产结构，增强上市公司的持续经营能力。
（2）本次交易的期后剥离资产新泓再生水存在与净化公司经营业务相同的
情形，但不构成实质性同业竞争
新泓再生水主要采用自建专用管线提供再生水服务的经营模式，该模式下前
期资本投入较大，导致盈利水平较低，未纳入本次交易范围。净化公司于 2022
年 10 月 25 日与公用集团签署《无偿划转协议》，将持有的新泓再生水 100%股
权无偿划转给公用集团。
新泓再生水与净化公司均经营再生水供应业务。再生水供应业务是指将利用
污水处理厂处理后的再生水，通过再生水供水管网输送给终端客户，终端客户可
将其用于工业生产、园林绿化等用途。净化公司与新泓再生水在再生水供应业务
经营模式存在相似性。新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供
水，专用供水管道具有专用性、独占性、排他性的特点，采用专用供水管道不会
使双方在管道资源产生利益冲突，与净化公司的再生水供水业务不构成同业竞
争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，但采用公用管线的收
入占其收入比例不足 2%，对公用管线的依赖性较低。新泓再生水与净化公司再
生水业务不存在客户重合的情况。公用集团已出具承诺，新泓再生水后续不再新
增再生水业务。新泓再生水使用公用管线的再生水业务相关合同均在 3 年内到
期，公用集团已承诺相关合同到期后不再续期。综上所述，新泓再生水与净化公
司不存在实质性同业竞争。
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为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，公用集团出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，内容为：“1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本
公司将对自身及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简
称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公
司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本
公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成
同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给
上市公司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公
司的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下
措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让
所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先
收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。2、本公司实际控制的企业郑州
市新泓再生水资源开发利用有限公司与本次交易的标的公司净化公司均存在再
生水供水业务，新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供水，专
用供水管道具有专用性、独占性、排他性的特点，与净化公司的再生水供水业务
不构成同业竞争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，与净化
公司不存在客户重合、后续不再新增再生水业务、现有合同到期后不再续签，与
净化公司不存在实质性同业竞争。3、如本公司及本公司所属其他控股子公司在
境内外获知任何与上市公司或净化公司所从事业务相同或相似的新增业务机会，
该等业务机会可能导致与上市公司或净化公司产生同业竞争的，本公司应立刻通
知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或净化公司该项业务机会，并
（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规
定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或净
化公司。如上市公司或净化公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的
其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公
司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由
上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公
司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司承诺，本次交易完
成后，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有新泓再生水存在与净化公司相
同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在与上市
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公司或净化公司同业竞争的情形。4、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各
项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确
保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。5、
如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失
的，本公司将给予上市公司合理赔偿。本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若
违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责
任”。
综上，本所律师认为，本次交易有利于减少上市公司同业竞争情形，本次
交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争；上市公司控股
股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、本次交易的信息披露
根据中原环保公开披露的信息并经本所律师核查，中原环保已经根据《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，于 2022 年 12 月 10
日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，对中原环保拟以支付现金方
式购买公用集团持有的净化公司 100%股权事宜的相关情况进行了披露。
本所律师认为，中原环保已履行了现阶段法定的信息披露义务，仍需根据
本次重大资产重组事项进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及深
圳证券交易所关于信息披露的有关规定持续履行信息披露义务。
十一、本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情
况如下：
（一）独立财务顾问
中信建投证券现持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代
码为 91110000781703453H 的《营业执照》以及中国证监会核发的《经营证券期
货业务许可证》（流水号：000000054561）。
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经本所律师登录中国证监会（政务信息）（http://www.csrc.gov.cn）、中
国证券业协会网站（证券公司信息公示）（https://jg.sac.net.cn）查询，中
信建投证券具备经营证券期货业务资质。
综上，中信建投证券具备作为本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
河南明商律师事务所现持有河南司法厅核发的统一社会信用代码为
经本所律师登陆中国证监会网站（网上办事服务平台）
（https://neris.csrc.gov.cn）查询，本所已完成证券服务业务备案。
综上，本所具备作为本次交易专项法律顾问的资格。
（三）审计机构
立信会所持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
业证书》（执业证书编号：31000006）。
经本所律师登陆中国证监会网站（网上办事服务平台）
（https://neris.csrc.gov.cn）查询，立信会所已完成证券服务业务备案。
综上，立信会所具备为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四）评估机构
中联评估持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
经本所律师登陆中国证监会网站（网上办事服务平台）
（https://neris.csrc.gov.cn）查询，中联评估已完成证券服务业务备案。
综上，中联评估具备为本次交易出具相关评估报告的资格。
本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为中原环保本次交易提供服务
的相应资格。
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十二、本次交易相关机构及人员买卖证券行为的核查
针对本次交易事项，中原环保于 2022 年 12 月 26 日召开第八届董事会第五
十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项。中原环保将对本次交易相关
方及有关人员在上市公司《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露日（2022
年 12 月 10 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司
股票的情况进行自查。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、交易对方及
标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相
关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属。
中原环保将在本次交易《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将
于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核
查并发表核查意见。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
准和授权，符合相关法律法规的规定。
违反法律法规的强制性规定，合法有效。该等协议经双方签字或盖章后成立，待
约定的生效条件全部成就后生效。
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定应当终止的情形。公用集团持有标的
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公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷，不存在质押及其他权益
受限的情形，也不存在被司法机关冻结、查封、拍卖之情形，权属转移不存在法
律障碍。
及规范性文件规定的实质性条件。
交易的承诺，该等承诺合法有效；本次交易有利于减少上市公司同业竞争情形，
本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争；上市公司控
股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
（以下无正文）
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第三部分 法律意见书签章页
暨关联交易之法律意见书》签字盖章页。
河南明商律师事务所
负责人：田慧峰___________ 经办律师：刘丽勤___________
姚东俊___________
年 月 日
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附件一：净化公司已取得产权证书的房产明细表
他
序 建筑面 项
权利人 所在项目 产权证号 2 坐落位置 用途
号 积（m ） 权
利
净化公司 郑房权证字第 惠济区长虹路 3
总部 0501070046 号 号院 1 号楼
净化公司 郑房权证字第 惠济区长虹路 3
总部 0501070052 号 号院 2 号楼
高新技术产业开
郑房权证字第
号 11 号楼 1 层
高新技术产业开
郑房权证字第
号 2 号楼 1-5 层
郑房权证字第 郑东新区贾岗新 商业
郑房权证字第 郑东新区贾岗新 集体
惠济区中州大道
马头岗污 郑房权证字第
水处理厂 1501111438 号
层
马头岗污 郑房权证字第 惠济区中州大道
水处理厂 1501110647 号 325 号 2 号楼 1 层
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产 混料及好氧堆肥
权第 0015581 号 车间（一）
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0014893 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0014912 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0014895 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0014892 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产 混料及好氧堆肥
权第 0014891 号 车间二 1-1 夹层
理厂
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郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0015572 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0015576 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产 秸秆存放及加工
权第 0014873 号 车间 1 层
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产
权第 0015570 号
理厂
郑州市八
豫（2020）郑港区不动产 综合办公楼 1-2
权第 0015595 号 层
理厂
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 细格栅及曝气沉
权第 0137453 号 沙池
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136802 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 污泥均质池及浓
权第 0136800 号 缩机房
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136809 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 鼓风机房及 1#开
权第 0136791 号 闭所
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136801 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 生物反应池控制
权第 0136948 号 室-c
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 生物反应池控制
权第 0136897 号 室-d
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 中间提升泵房及 v
权第 0136832 号 型滤池-a
厂（一期）
河南明商律师事务所 法律意见书
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 中间提升泵房及 v
权第 0136883 号 型滤池-b
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136891 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136884 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136810 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0136811 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 剩余污水泵房控
权第 0136814 号 制室-a
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 剩余污水泵房控
权第 0136833 号 制室-b
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 剩余污水泵房控
权第 0136816 号 制室-c
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 剩余污水泵房控
权第 0136822 号 制室-d
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 生物反应池控制
权第 0136900 号 室-a
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 生物反应池控制
权第 0136949 号 室-b
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118438 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 臭氧接触池及再
权第 0118439 号 生水泵房 1 层 101
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118437 号
厂（一期）
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郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118441 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产 臭氧发生器间及
权第 0118449 号 加药间
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118474 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118472 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118481 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118484 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118488 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118489 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118686 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118687 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118688 号
厂（一期）
郑州新区
豫（2021）中牟县不动产
权第 0118689 号
厂（一期）
郑州新区
郑州经济技术开
污水处理 豫（2021）中牟县不动产
厂中途提 权第 0012784 号
升泵站
郑州新区 郑州经济技术开 其他
豫（2021）中牟县不动产
权第 0012782 号
厂中途提 2140 号附属用房 辅助
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升泵站 设施
注：根据郑州市郑东新区管理委员会第十五次常务会议纪要（郑东会纪【2022】47 号）
及郑州市郑东新区土地储备中心与净化公司签署的《国有土地收购（收储）补偿合同》，附
件一表格中的第 5、6 项房产将被收储。
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附件二：净化公司专利明细表
序 专利 授权公 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 告日 方式
净化公司、格 一种花生根际促生菌 2014107614 2014/1 2017/1 原始
沃环保 HS9 及其应用 663 2/13 1/21 取得
净化公司、格 一种花生根际促生菌 2014107614 2014/1 2017/6 原始
沃环保 HS11 及其应用 343 2/13 /30 取得
河南工业大
一种采用爆破技术处
学、净化公司、 2014101442 2014/4 2016/4 继受
郑州市环境保 292 /11 /11 取得
善其理化性能的方法
护监测中心站
一种消防水带固定保 实用 2022200957 2022/1 2022/6 原始
护装置 新型 802 /14 /3 取得
一种翻抛机滚筒高度 实用 2021232503 2021/1 2022/6 原始
检测装置 新型 103 2/23 /14 取得
一种基于单片机的翻
实用 2021232248 2021/1 2022/5 原始
新型 010 2/22 /10 取得
置
一种高效沉淀池 TP 实用 2021225685 2021/1 2022/5 原始
和 SS 的采样装置 新型 713 0/25 /10 取得
一种箱式活性焦滤料 实用 2021224866 2021/1 2022/2 原始
清洗分离装置 新型 660 0/15 /11 取得
外观 2021306313 2021/9 2022/2 原始
设计 265 /25 /11 取得
一种翻抛机可视化远 实用 2021219874 2021/8 2022/2 原始
程操控系统 新型 120 /23 /11 取得
净化公司、格 一种污泥成型颗粒除 实用 2021211593 2021/5 2021/1 原始
沃环保 湿储存料仓 新型 576 /27 1/23 取得
一种根据砂量分步自
实用 2021206152 2021/3 2022/5 原始
新型 431 /27 /10 取得
的吸砂桥系统
一种污泥好氧堆肥臭
实用 2021204978 2021/3 2021/1 原始
新型 714 /10 2/3 取得
系统
净化公司、杭 一种滤料下料结构及
实用 2021202125 2021/1 2021/1 原始
新型 929 /27 0/22 取得
份有限公司 清洗装置
一种减缓水流冲击的 实用 2020227587 2020/1 2021/7 原始
装置 新型 265 1/25 /23 取得
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一种防异物可调心轴 实用 2020226497 2020/1 2021/7 原始
承 新型 971 1/17 /27 取得
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净化公司、格 实用 2019210787 2019/7 2020/4 继受
沃环保 新型 539 /11 /14 取得
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沃环保 伞盖支撑结构 新型 543 /11 /14 取得
河南明商律师事务所 法律意见书
附件三：净化公司著作权明细表
序 软件开发完 取得
权利人 软件著作权名称 登记号 登记日期
号 成日期 方式
智慧仓储管理系 原始
统 取得
碳源自动投加控 原始
制系统 取得
净化公司、 低热值气体应急 原始
格沃环保 火炬系统 取得
净化公司、 污泥气化热风炉 原始
格沃环保 燃烧控制系统 取得
郑州格沃环保气
净化公司、 受让
格沃环保 取得
位自动补水系统
郑州格沃环保气
净化公司、 受让
格沃环保 取得
行监测系统
郑州格沃环保干
净化公司、 受让
格沃环保 取得
动切换系统
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