中信建投证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买郑
州公用事业投资发展集团有限公司持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称
“标的公司”）100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上
述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承
诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益情况
根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年报及立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司
所有者的净利润和每股收益情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润 26,611.32 37,363.48 50,866.83 48,581.61
基本每股收益（元/股） 0.27 0.38 0.52 0.50
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均有一定幅度的增加，有
利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，对上市公司资产质量和整体经
营业绩有所改善。上市公司2021年度归母净利润和基本每股收益略有下降，存在
摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司2022年4月1日前尚未转入市场化运营，
其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为目的所致；
场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营
权协议，开展污水、污泥处理服务，2022年1-6月，上市公司归母净利润和基本每
股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能
力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
（一）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与上市公司主营业务重合，本次交易完成后能进一步强化公司主营
业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方
面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司
持续盈利能力。
（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保
公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，提高决策效率和科学决
策能力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务
流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控。
（三）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标
的资产于 2023 年至 2025 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应
的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
三、上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员对公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
“一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条
件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的
法律责任。”
（二）上市公司全体董事和高级管理人员承诺
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会
（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 斌 王一飞
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