中原环保股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五十二次会议
相关事项的独立意见
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购
买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）
持有郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）100%的
股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年12月26日就本次交易相关事宜召开第八届董
事会第五十二次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”）及《中原环保股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，基
于独立判断的立场，我们核查了公司第八届董事会第五十二次会
议相关事项的会议资料，发表独立意见如下：
事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，符合重大资产重组的实质条件。本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易方案具备
可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益。
资产购买暨关联交易报告书（草案〉》及其摘要符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，具备
可操作性。
股东，故本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；公
司召开股东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表
决。
限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产
协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资展集团有
限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》符合《公司法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
司市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益。
事相关工作的专业资质，符合《证券法》等法律、法规的相关
要求。中介机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性，亦不存
在现实的及可预期的利益或冲突，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。中介机构出具的审计报告、备考审
阅报告、资产评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则。
估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及
资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估
目的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合
理。本次交易的标的资产交易价格以具有证券相关业务资格的评
估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考，由交易双方在
公平、平等、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
以及公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及采取填
补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次交易涉及的相关议案尚需公司股东大会审议批准。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易
的总体安排，同意公司第八届董事会第五十二次会议审议的关于
本次交易的全部相关议案，同意董事会就本次交易事项的相关议
案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为中原环保股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十二
次会议相关事项的独立意见）
独立董事：路运锋 吴跃平
叶树华 李伟真
二〇二二年十二月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
