中原环保股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明
中原环保股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)
拟以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司
持有的郑州市污水净化有限公司 100%股权。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》规定,上述交易事项将构成重大资产重组(以
下简称“本次交易”)。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号》等有关法律、法规及规范性文件的要求,公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
召开了董事会就本次交易所涉及的事项进行了审议。2022 年 12
月 26 日,公司召开了董事会就本次交易所涉及的事项进行了审
议。后续各方将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司就本次交易事
宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏
感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构,并与其签署了保密协议。
限公司签署了《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展
集团有限公司之现金购买资产协议》、《中原环保股份有限公司
与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈
利预测补偿协议》。
会议,审议并通过了公司本次交易的相关议案。独立董事认真审
核了相关文件,并对本次交易相关事项发表了独立意见。
公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制本次交易的重组预案及其他深圳证券交易所和中国证监会
要求的有关文件。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶
段必需的法定程序,该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
(2022 年修订)》等规定,本公司董事会就本次交易事宜拟提交
的法律文件,作出如下声明和保证:
公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别或连带的法律责任。
公司董事会认为,公司本次交易现阶段履行的法定程序完整,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中原环保股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)
中原环保股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十六日