中原环保股份有限公司董事会
中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以支付现金方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司持
有的郑州市污水净化有限公司100%股权（“本次交易”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资
产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施具
体如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益情况
根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年报及立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易
完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益情况
如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润 26,611.32 37,363.48 50,866.83 48,581.61
基本每股收益（元/股） 0.27 0.38 0.52 0.50
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均有一定
幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，
对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。上市公司2021年
度归母净利润和基本每股收益略有下降，存在摊薄当期每股收益
的情形，主要系净化公司2022年4月1日前尚未转入市场化运营，
其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈
利为目的所致；2022年4月1日开始，净化公司由原有经营体制向
以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆
盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、
污泥处理服务，2022年1-6月，上市公司归母净利润和基本每股
收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、
持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东
利益。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强
公司持续回报能力：
（一）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步
强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从
业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大
化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。
（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保公
司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，提高决策
效率和科学决策能力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风
险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，
加强公司内部管控。
（三）业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交
易对方对标的资产于2023年至2025年的业绩承诺和补偿安排。本
次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公
司的每股收益摊薄可能的影响。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《中原环保股份有限
公司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
三、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司本
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
“一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵
占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订
薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股
权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制
度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监
督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、董事会意见
公司董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响分
析具有合理性，公司拟定的填补回报措施切实可行，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规的要求，有利于
保护中小投资者的合法权益。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情
况及填补措施的说明》之签章页）
中原环保股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十六日
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