证券代码:000544 证券简称:中原环保 公告编号:2022-50
中原环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
司”)于 2022 年 12 月 13 日以书面送达或电子邮件方式向公司全
体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第八届董事会第五
十二次会议的通知。
人。
《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法
律、法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金方式向郑州公用事业投资发展集团有限
公司(以下简称“交易对方”
、“公用集团”
)购买其持有的郑州市
污水净化有限公司(以下简称“净化公司”
)100%股权(以下简
称“本次交易”
)。根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办
法》
”)等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况,
董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相
关要求及各项实质条件。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项表决通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方
案的议案》
公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股
权。本次交易完成后,公司将直接持有净化公司 100%股权。本次
交易的具体方案如下:
公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股
权。本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成重组
上市。本次交易完成后,公司将直接持有净化公司 100%股权。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本次交易的交易对方为公用集团。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本次交易的标的资产为公用集团持有净化公司的 100%股权。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的[2022]第[4027]号
《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司 100%
股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》,经收益法评
估,净化公司于评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 442,100.00 万元。另,根据郑州市人民政府国有资产监督
管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》,
净化公司于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。
经双方协商一致,本次交易价格为 442,067.68 万元,具体
按照下列公式计算:
本次交易价格=标的资产在评估基准日的评估值-标的公司
于 2022 年 12 月 13 日上缴的国有资本收益。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本次交易对价具体支付方式如下:
(1)自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起 5 个工
作日内,
公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 30%。
(2)自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起 365 日
内,公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 70%及相
应利息。利息由公司在支付交易价款时一同支付(如公司分次支
付交易价款,利息亦应分次支付),利息计算标准为本协议生效
日当月的一年期贷款市场报价利率(LPR),计算基数为公司支
付金额,计算期间自交易协议生效之日起第 5 个工作日之次日至
实际支付之日。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
标的资产在过渡期间实现的收益归公司享有,在过渡期间产
生的亏损,由交易对方以现金方式补足。标的资产过渡期间损益
将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结
果确定。
标的资产交割日后 20 个工作日内,公司与公用集团应共同
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过
渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。聘请会计师事务所
进行专项审计的相关费用由双方共同承担。
若标的资产交割日为当月 15 日之前,则过渡期损益审计基
准日为上月月末;若标的资产交割日为当月 15 日(不含当日)
之后,则过渡期损益审计基准日为当月月末。
如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损,则
交易对方应自前述专项审计报告出具后且收到公司发出的要求
补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义
务(如有)。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(1)标的资产的交割
交易协议生效之日起 20 个工作日内,交易对方应当完成标
的资产的交割(即净化公司的股东变更为中原环保的工商变更登
记手续办理完毕),公司予以积极配合。自标的资产交割日起,
公司拥有净化公司 100%的股权,享有与标的资产相关的一切权
利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义
务。
(2)违约责任
司如未按照交易协议约定履行支付义务,应当以应付未付金额为
基数,自逾期之日起按照同期银行贷款利率(LPR)的标准向公
用集团支付逾期违约金,逾期天数自公司应付未付之日起计算至
实际支付之日。
履行交易协议所约定之义务、承诺或任何一方根据交易协议所作
的陈述和保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利
影响的,该方应被视为违约。因违约方的违约行为而使交易协议
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方
造成损失的,该违约方应根据违约的程度向对方承担相应的违约
责任及赔偿责任。
等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约。
终止的影响。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本次交易业绩补偿期限为交易实施完毕后连续三个会计年
度。交易对方承诺 2023 年、2024 年、2025 年净化公司母公司及
其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净
利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别
不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、37,827.42 万元。
在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后,如标
的资产当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的,则当年触
发交易对方补偿义务,补偿金额计算方式为:当期补偿金额=(截
至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款-
累积已补偿金额。交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金
额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时,按 0 取
值,即承诺年度内已补偿金额不冲回。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)通过《关于〈中原环保股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
根据《公司法》
、《证券法》
、《重组管理办法》
、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司就
本次交易编制的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书(草案)
》及其摘要,内容详见公司同日披露的《中原环
保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其
摘要。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股
权,本次交易的交易对方系公用集团,公用集团为公司控股股东,
故本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用
事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议>和<中原环保
股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金
购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与交易对方公用集团签署附条件生效的《中原环保股
份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买
资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展
集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》
。上述协
议将在本次交易经股东大会审议通过及国资监管机构批准本次
交易事项后生效。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的
议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、
第四十四条规定的说明》
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十三条规定情形的议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于公司本次交易相关主
体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于公司本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的说明》
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告、备
考审阅报告的议案》
批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《郑州市污
水净化有限公司审计报告及模拟财务报表(2020 年度至 2022 年
(信会师报字[2022]第[ZB23423]号)、
《郑州市污水净化有
限公司审阅报告及备考模拟财务报表
(2020 年度至 2022 年 6 月)》
(信会师报字[2022]第[ZB23491]号)
;批准中联资产评估集团有
限公司出具的《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有
限公司 100%股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》
(中联评报字[2022]第[4027]号);批准立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《中原环保股份有限公司备考财务报表审阅
报告 2021 年度、
(信会师报字[2022]第[ZB11648]
号)
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补
措施的议案》
具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回
报情况及填补措施的说明》
。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次交易有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易,根据相关法律、法规及规范
性文件及《公司章程》的规定,公司董事会提请股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士,在相关法律法规范围内全权办理与
本次交易有关的全部事宜,具体包括但不限于:
议及监管机构的要求,结合公司的实际情况,实施本次交易的具
体方案,全权负责办理本次交易的具体相关事宜;
一切协议和文件;
据证券监管机构的要求或反馈意见,对本次交易方案及相关文件
进行相应调整、修订;
管新的政策规定和证券市场的实际情况,对本次交易的具体方案
作出相应调整,批准、签署与本次交易有关的协议和文件(包括
其修订稿及补充稿);
宜;
办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、
罗中玉回避表决。
审议结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关事项的议案》
根据《公司法》
、《证券法》
、《重组管理办法》
、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及规范
性文件以及《公司章程》等相关规定,基于本次交易总体工作安
排,公司董事会决定暂缓召开股东大会审议本次交易相关事项。
公司董事会将根据相关工作进度另行确定临时股东大会的具体
召开时间并发布临时股东大会通知。
本议案不涉及关联交易。
审议结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十六日