证券代码：000034 证券简称：神州数码
神州数码集团股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地
二零二二年十二月
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ... 6
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
神州数码/本公司/公司/发
指 神州数码集团股份有限公司
行人
《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转
本预案 指
换公司债券预案》
本次发行/本次公开发行可 神州数码集团股份有限公司本次公开发行可转换公司
指
转换公司债券 债券的行为
本次可转换公司债券 指 本次发行的可转换公司债券
股东大会 指 神州数码集团股份有限公司股东大会
董事会 指 神州数码集团股份有限公司董事会
公司章程 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期/最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和经营计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 134,900.00 万元（含本数），具体发行规
模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”
）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
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（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.c
n）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度
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和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交
易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新
计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6
个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人
决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，
还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易该可转换公司债券的情况，上述
主体应当予以配合。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
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回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
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即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
依据《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下
简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相
关事项如下：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债
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券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规
则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
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对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产；
（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
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（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）本次可转换公司债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 134,900.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 162,051.63 134,900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
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本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
神州数码 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2020BJA11009、XYZH/20
-9 月财务报表未经审计。
公司于 2022 年变更会计政策，对投资性房地产的计量方式由成本法变为以
公允价值计量法，因此公司对 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并财务报
表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。
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本预案中，报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月。
本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入
原因造成。
（一）公司最近三年一期财务报表
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 488,700.06 461,417.97 409,759.24 400,003.39
交易性金融资产 17,199.95 - 10.00 619.32
应收票据 18,162.87 33,130.60 29,945.11 34,081.93
应收账款 894,225.95 834,372.71 745,622.35 703,887.73
应收款项融资 37,187.34 28,664.33 37,029.82 39,195.42
预付款项 311,062.88 348,003.92 176,873.94 180,167.60
其他应收款 30,532.44 30,206.06 21,203.17 18,311.09
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - 1,050.28 - -
存货 1,202,003.90 1,455,360.57 956,043.92 919,883.52
合同资产 3,222.58 4,218.39 3,275.45 -
一年内到期的非流动资产 - 19.07 1.65 20.36
其他流动资产 12,192.22 37,867.85 31,475.42 39,379.18
流动资产合计 3,014,490.19 3,233,261.46 2,411,240.07 2,335,549.56
非流动资产：
长期应收款 354.99 346.03 394.09 377.10
长期股权投资 23,384.76 20,292.61 108,332.95 113,505.51
其他权益工具投资 19,673.86 28,354.80 4,512.65 2,708.60
其他非流动金融资产 4,333.40 2,128.20 801.60 444.00
投资性房地产 471,437.31 21,293.21 20,390.98 17,280.71
固定资产 18,375.98 19,376.61 19,881.15 15,202.41
在建工程 18,428.76 185,804.40 124,468.77 73,014.62
使用权资产 5,115.01 5,854.49 - -
无形资产 24,043.57 228,784.59 235,359.81 245,060.03
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
商誉 95,650.27 95,650.27 93,128.68 93,128.68
长期待摊费用 2,413.57 3,040.13 1,265.51 1,104.50
递延所得税资产 60,373.85 47,426.52 43,945.70 35,776.66
其他非流动资产 8,981.83 8,981.83 9,014.69 9,031.76
非流动资产合计 752,567.16 667,333.69 661,496.59 606,634.58
资产总计 3,767,057.34 3,900,595.15 3,072,736.66 2,942,184.14
流动负债：
短期借款 906,381.86 952,054.30 946,148.98 969,175.32
交易性金融负债 193.89 5,880.21 2,910.45 2,208.54
应付票据 600,618.56 569,005.63 380,458.62 355,868.71
应付账款 675,127.75 784,173.81 631,278.89 582,587.14
预收款项 - - - 132,339.01
合同负债 216,590.79 335,048.34 129,826.89 -
应付职工薪酬 36,711.37 54,224.03 47,936.86 42,769.56
应交税费 71,912.09 83,208.65 44,467.72 32,172.33
其他应付款 93,105.50 124,503.61 87,721.82 79,473.98
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 65,290.90 141,290.23 67,024.31 54,377.01
其他流动负债 120.48 120.48 120.48 121.21
流动负债合计 2,666,053.18 3,049,509.29 2,337,895.02 2,251,092.81
非流动负债：
长期借款 310,849.68 170,073.12 201,384.04 210,237.82
租赁负债 1,813.06 2,405.06 - -
长期应付款 - - 37,818.80 31,000.77
预计负债 - - 9,115.20 -
递延收益 1,005.50 1,151.15 1,462.85 1,540.00
递延所得税负债 26,824.05 11,876.62 11,949.70 10,756.97
其他非流动负债 122.44 - - -
非流动负债合计 340,614.72 185,505.95 261,730.59 253,535.56
负债合计 3,006,667.91 3,235,015.23 2,599,625.61 2,504,628.37
所有者权益：
股本 66,380.16 66,072.32 65,956.07 65,407.04
资本公积 384,522.53 382,313.62 242,288.92 237,612.48
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
减：库存股 29,175.42 31,103.78 21,323.31 3,709.03
其他综合收益 26,165.30 -4,916.36 -1,744.29 1,760.77
盈余公积 13,125.24 13,125.24 11,599.34 9,960.23
未分配利润 242,401.69 186,535.58 176,061.36 126,252.15
归属于母公司所有者权益 703,419.50 612,026.63 472,838.09 437,283.64
合计
少数股东权益 56,969.94 53,553.29 272.96 272.14
所有者权益合计 760,389.44 665,579.92 473,111.05 437,555.78
负债和所有者权益总计 3,767,057.34 3,900,595.15 3,072,736.66 2,942,184.14
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 8,449,905.86 12,238,487.56 9,206,044.34 8,680,337.64
其中：营业收入 8,449,905.86 12,238,487.56 9,206,044.34 8,680,337.64
二、营业总成本 8,334,037.53 12,111,093.66 9,093,014.61 8,599,185.78
其中：营业成本 8,115,354.96 11,828,182.99 8,874,191.59 8,331,101.22
税金及附加 9,907.61 11,732.58 8,477.35 8,248.32
销售费用 128,724.07 191,650.29 148,746.73 169,821.52
管理费用 21,408.33 28,171.72 23,841.04 26,435.51
研发费用 20,459.18 24,032.14 18,176.73 14,550.51
财务费用 38,183.36 27,323.94 19,581.18 49,028.70
其中：利息费用 28,454.40 40,987.92 42,284.20 43,819.79
利息收入 3,335.36 4,352.25 4,732.13 2,248.53
加：其他收益 6,102.68 4,118.82 3,923.81 5,895.57
投资收益（损失以
-3,831.41 -55,854.20 -10,939.68 5,951.72
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-374.46 1,777.26 2,596.44 5,951.73
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
-4,105.00 -7,226.03 -5,008.92 -7,219.38
融资产终止确认收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 1,633.75 -6,010.85 -5,310.64 3,058.22
列）
信用减值损失（损失
-7,486.68 -15,998.75 -8,652.65 -6,372.89
以“-”号填列）
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产减值损失（损失
-23,962.08 -3,267.85 2,109.33 1,993.50
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
以“－”号填列）
加：营业外收入 488.22 1,115.12 1,474.54 1,644.15
减：营业外支出 364.06 -197.44 9,859.41 520.44
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 18,463.65 25,702.34 21,802.12 22,960.04
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
亏损以“－”号填列）
- - - -
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属
分类
者的净利润
六、其他综合收益的
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 31,081.66 -3,855.53 -3,505.05 1,420.06
净额
（一）不能重分类进
-10,221.84 -5,719.03 773.85 220.73
损益的其他综合收益
- - - -
计划变动额
- - -575.09 -108.36
益的其他综合收益
-10,221.84 -5,719.03 1,348.95 329.09
公允价值变动
- - - -
公允价值变动
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（二）将重分类进损
益的其他综合收益
- 95.81 -166.19 8.36
的其他综合收益
价值变动
入其他综合收益的金 - - - -
额
- - - -
减值准备
差额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 114.79 -37.92 - -
额
七、综合收益总额 101,568.64 21,083.69 58,904.95 71,585.79
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.06 0.39 1.01 1.08
（二）稀释每股收益 1.06 0.39 1.01 1.07
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 18,832.37 1,373.49 542.77 948.71
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 9,401,222.37 13,796,818.25 10,132,560.13 9,875,102.47
购买商品、接受劳务支付的 8,981,989.61 13,484,296.42 9,711,795.93 9,450,921.55
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 77,705.18 84,813.10 78,825.18 70,179.47
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 9,277,969.53 13,812,431.01 9,986,868.12 9,725,139.60
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 671.53 47,381.22 - 24,495.78
取得投资收益收到的现金 7,787.69 3,707.11 3,052.93 6,412.14
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 294.01 1,761.82 1,274.99 175.94
净额
收到其他与投资活动有关
- 2,139.12 2,052.84 -
的现金
投资活动现金流入小计 8,753.23 54,989.28 6,380.75 31,083.86
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,132.70 47,272.17 21,595.75 3,789.34
支付其他与投资活动有关
- - - 3,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 26,455.92 83,903.26 52,045.39 19,952.24
投资活动产生的现金流量
-17,702.69 -28,913.99 -45,664.64 11,131.62
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 15,716.62 186,911.57 8,331.91 3,108.45
其中：子公司吸收少数股东
- 185,000.00 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,555,670.09 1,813,546.70 1,913,475.69 2,034,484.91
筹资活动现金流入小计 1,571,386.71 2,000,458.27 1,921,807.60 2,037,593.36
偿还债务支付的现金 1,595,173.30 1,793,641.11 1,894,545.89 1,889,207.85
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流出小计 1,681,118.27 1,897,764.08 1,992,782.97 1,988,923.93
筹资活动产生的现金流量
-109,731.56 102,694.19 -70,975.37 48,669.43
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 7,898.30 3,857.13 22,751.72 975.18
交易性金融资产 0.04 - - -
应收账款 2,847.16 3,002.81 657.01 1.10
预付款项 - 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他应收款 23,487.16 44,548.86 39,454.16 35,506.07
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - 22,050.28 24,200.00 30,200.00
存货 179,227.28 168,963.38 146,232.90 126,546.19
其他流动资产 152.12 7,909.22 5,005.01 2,403.28
流动资产合计 213,612.06 229,281.41 215,100.79 166,431.82
非流动资产：
长期股权投资 571,891.94 571,392.67 571,249.39 570,247.06
其他权益工具投资 2,152.97 3,049.22 4,019.11 2,708.60
投资性房地产 448,693.72 - - -
固定资产 31.24 36.42 43.65 52.56
在建工程 18,205.63 185,740.67 124,468.77 73,014.62
使用权资产 15.41 32.76 - -
无形资产 18,294.01 222,372.69 231,121.78 239,870.87
递延所得税资产 7,466.57 6,386.43 3,610.21 -
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
其他非流动资产 19,184.17 19,260.32 8,981.83 8,981.83
非流动资产合计 1,085,935.67 1,008,271.18 943,494.75 894,875.54
资产总计 1,299,547.73 1,237,552.59 1,158,595.54 1,061,307.36
流动负债：
短期借款 - - 21,220.00 21,211.42
应付账款 490.38 591.63 657.35 -
预收款项 - - 16.53 -
应付职工薪酬 965.56 1,875.00 2,390.48 2,257.00
应交税费 27.50 35.60 29.19 25.01
其他应付款 327,300.95 374,908.56 186,238.93 114,827.41
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负
债
流动负债合计 354,195.15 585,410.47 262,352.48 185,520.84
非流动负债：
长期借款 586,474.48 331,988.12 569,675.07 542,425.69
租赁负债 -0.12 3.19 - -
递延所得税负债 13,653.57 - - -
非流动负债合计 600,127.93 331,991.31 569,675.07 542,425.69
负债合计 954,323.08 917,401.79 832,027.55 727,946.53
所有者权益：
股本 66,380.16 66,072.32 65,956.07 65,407.04
资本公积 258,097.36 259,838.77 257,541.09 248,483.36
减：库存股 29,175.42 31,103.78 21,323.31 3,709.03
其他综合收益 39,649.70 -414.75 555.13 -755.37
盈余公积 12,731.33 12,731.33 11,316.13 9,953.33
未分配利润 -2,458.49 13,026.91 12,522.87 13,981.50
所有者权益合计 345,224.64 320,150.81 326,567.98 333,360.83
负债和所有者权益总计 1,299,547.73 1,237,552.59 1,158,595.54 1,061,307.36
单位：万元
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 520.10 3,004.49 1,179.42 41.48
减：营业成本 513.25 753.76 1,113.08 35.83
税金及附加 7.66 11.31 32.20 -155.46
销售费用 - - - -
管理费用 2,683.56 4,076.49 4,400.89 4,816.65
研发费用 0.07 - - -
财务费用 1,918.72 8,709.62 10,033.42 11,107.77
其中：利息费用 1,414.90 9,296.95 10,077.41 10,978.58
利息收入 480.20 523.16 263.33 3.05
加：其他收益 19.57 10.16 28.73 342.14
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
-0.00 - - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-5.94 36.63 -27.73 -15.58
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- - - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
-4,331.43 11,375.73 10,024.98 15,330.33
“－”号填列）
加：营业外收入 0.00 0.03 0.03 0.00
减：营业外支出 -0.08 0.00 7.16 0.01
三、利润总额（亏损总
-4,331.35 11,375.75 10,017.85 15,330.33
额以“－”号填列）
减：所得税费用 -1,080.14 -2,776.21 -3,610.21 -
四、净利润（净亏损以
-3,251.21 14,151.97 13,628.06 15,330.33
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填 -3,251.21 14,151.97 13,628.06 15,330.33
列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填 - - - -
列）
五、其他综合收益的税 40,064.44 -969.88 1,310.51 329.09
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
后净额
（一）不能重分类进损
-896.25 -969.88 1,310.51 329.09
益的其他综合收益
- - - -
划变动额
- - - -
的其他综合收益
-896.25 -969.88 1,310.51 329.09
允价值变动
- - - -
允价值变动
（二）将重分类进损益
的其他综合收益
- - - -
其他综合收益
- - - -
值变动
- - - -
其他综合收益的金额
- - - -
值准备
- - - -
额
六、综合收益总额 36,813.24 13,182.08 14,938.57 15,659.42
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 9,299.60 - - -
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 10,541.24 1,361.81 948.12 388.73
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 594.98 620.45 589.87 208.25
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 10,894.94 18,504.69 17,791.78 10,239.21
经营活动产生的现金流
-353.69 -17,142.88 -16,843.66 -9,850.47
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - - 1.10 -
现金净额
收到其他与投资活动有
- 1,273.94 2,052.84 -
关的现金
投资活动现金流入小计 22,675.75 25,548.70 32,320.48 21.08
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 11,776.78 23,033.46 20,180.21 11,684.10
现金
投资支付的现金 0.05 - - -
支付其他与投资活动有
- 9,850.00 - 3,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 11,776.82 32,883.46 20,180.21 14,684.10
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 10,716.62 1,911.57 8,331.91 3,108.45
取得借款收到的现金 215,881.88 285,348.10 128,206.21 151,484.47
筹资活动现金流入小计 226,598.50 287,259.68 136,538.11 154,592.92
偿还债务支付的现金 179,192.34 218,339.76 47,200.00 93,200.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流出小计 233,105.86 281,581.81 110,057.70 129,278.48
筹资活动产生的现金流
-6,507.35 5,677.87 26,480.41 25,314.44
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
投资基金全部份额新增结构化主体，对应情况如下表：
子公司名称 设立时间 变动方式 业务性质 变动后持股比例
智慧云联私募股 私募股权投
- 新增结构化主体 100%
权投资基金 资
对应情况如下表：
设立/转让/注销
子公司名称 变动方式 业务性质 变动后持股比例
时间
GoPomelo 收购 云服务
Holding Pte.Ltd.
合肥神州数码信 创业投资、股
创控股有限公司 权投资
合肥神州数码有
限公司
集成电路设
合肥神州信创科 计、计算机整
技集团有限公司 机制造、服务
器制造
神州数码（福州） 技术服务、分
科技有限公司 销 IT 产品
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
设立/转让/注销
子公司名称 变动方式 业务性质 变动后持股比例
时间
合肥神州信创科 创业空间服
技孵化有限公司 务、技术服务
合肥神州信创信 软件和信息技
息科技有限公司 术服务
神州云科（北京） 技术服务、分
科技有限公司 销 IT 产品
沈阳神州数码有
限公司
广州证券-神州数
证券公司资产
码应收账款资产 2021.11 清算
支持专项计划
支持专项计划
下表：
子公司名称 设立/转让时间 变动方式 业务性质 变动后持股比例
神州鲲泰（厦门） 计算机软硬件
信息技术有限公 2020.1 新设 及外围设备制 100.00%
司 造
集成电路设
神州信创（北京） 计、软件开发、
集团有限公司 信息系统集成
服务
神州信创（厦门）
研究院有限公司
软件开发、信
武汉神州数码云
息系统集成服
创新科技有限公 2020.12 新设 100.00%
务、信息咨询
司
服务
重庆神州智享信 工业控制计算
息技术有限公司 机及系统制造
厦门神州数码云 数据处理服务
计算有限公司 及软件开发
Digital China
Cloud Singapore 2020.11 新设 投资云服务 100.00%
Pte.Ltd
情况如下表：
变动后持股
子公司名称 设立/转让/注销时间 变动方式 业务性质
比例
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
变动后持股
子公司名称 设立/转让/注销时间 变动方式 业务性质
比例
计算机软硬件及
武汉神州数码有限
公司
及技术咨询服务
广州证券-神州数码
证券公司资产支
应收账款资产支持 2019.8 新设
持专项计划
专项计划
重庆神州数码有限
公司
济南神州数码有限
公司
信息安全产品软
深圳神州数码云科
信息安全有限公司
销售
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率 1.13 1.06 1.03 1.04
速动比率 0.68 0.58 0.62 0.63
资产负债率（合并） 79.81% 82.94% 84.60% 85.13%
资产负债率（母公司） 73.44% 74.13% 71.81% 68.59%
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 8.14 9.81 9.46 10.61
每股经营活动产生的
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.04 0.87 0.40 3.21
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，对于 2022 年 1-9 月已进行年化处理，下同
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，对于 2022 年 1-9 月已进行年化处理，下同
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
会公告［2010］2 号）、
经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下（不考虑转增股本影响）：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加权平均净资产 未扣除非经常损益 10.11% 4.42% 14.43% 17.21%
收益率（%） 扣除非经常损益 9.79% 12.11% 15.05% 14.28%
基本每股收益 未扣除非经常损益 1.06 0.39 1.01 1.08
（元） 扣除非经常损益 1.03 1.06 1.05 0.89
（四）公司财务状况分析
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 3,014,490.19 80.02% 3,233,261.46 82.89% 2,411,240.07 78.47% 2,335,549.56 79.38%
非流动资产 752,567.16 19.98% 667,333.69 17.11% 661,496.59 21.53% 606,634.58 20.62%
合计 3,767,057.34 100.00% 3,900,595.15 100.00% 3,072,736.66 100.00% 2,942,184.14 100.00%
报告期内，公司总资产规模由 2019 年末的 2,942,184.14 万元增长至 2022 年
动资产占资产总额的比例分别为 79.38%、78.47%、82.89%和 80.02%，非流动资
产占资产总额的比例分别为 20.62%、21.53%、17.11%和 19.98%。
报告期内，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 2,666,053.18 88.67% 3,049,509.29 94.27% 2,337,895.02 89.93% 2,251,092.81 89.88%
非流动负债 340,614.72 11.33% 261,730.59 8.09% 261,730.59 10.07% 253,535.56 10.12%
合计 3,006,667.91 100.00% 3,235,015.23 100.00% 2,599,625.61 100.00% 2,504,628.37 100.00%
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
报告期内，公司负债结构以流动负债为主，主要为经营活动形成的短期借款、
应付票据、应付账款和其他应付款等。最近三年一期，公司流动负债占负债总额
的比例分别为 89.88%、89.93%、94.27%和 88.67%。
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
主要财务指标
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.13 1.06 1.03 1.04
速动比率（倍） 0.68 0.58 0.62 0.63
资产负债率（合并） 79.81% 82.94% 84.60% 85.13%
利息保障倍数（倍） 4.12 2.26 3.06 3.12
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息支出。
最近三年一期，公司流动比率分别为 1.04、1.03、1.06 和 1.13，公司速动比
率分别为 0.63、0.62、0.58 和 0.68。最近三年一期，公司资产负债率（合并口径）
分别为 85.13%、84.60%、82.94%和 79.81%，整体呈下降趋势。
最近三年一期，公司利息保障倍数分别为 3.12、3.06、2.26 和 4.12，利息偿
还风险整体较低。
报告期内，公司主要资产周转指标如下表：
单位：次/年
资产周转指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 12.66 14.90 12.16 10.10
存货周转率 8.14 9.81 9.46 10.61
报告期内，公司应收账款周转率分别为 10.10 次、12.16 次、14.90 次和 12.66
次，公司存货周转率分别为 10.61 次、9.46 次、9.81 次和 8.14 次，营运能力整体
较为稳定。
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 8,449,905.86 12,238,487.56 9,206,044.34 8,680,337.64
营业成本 8,115,354.96 11,828,182.99 8,874,191.59 8,331,101.22
营业利润 88,711.67 50,473.92 95,360.02 91,932.66
利润总额 88,835.84 51,786.48 86,975.15 93,056.37
净利润 70,372.18 26,084.14 65,173.03 70,096.34
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 65,943.94 68,336.75 67,948.24 58,145.00
有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 8,680,337.64 万元、9,206,044.34 万元、
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 70,071.68 万元、65,172.21 万元、
属于母公司所有者的净利润同比下降 61.77%，归母净利润下降的主要原因为公
司处置非流动资产损益为-4.77 亿元。2022 年 1-9 月，公司营业收入同比下降
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 134,900.00 万元（含本
数）
，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 162,051.63 134,900.00
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。
公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：
（1）弥补上一年度亏损；
（2）从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期
现金分红。
公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并
实施现金分红方案的程序如下：
（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表
专项说明和意见。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金
分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立
董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及
深圳证券交易所的有关规定。
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告［2022］3 号）文件精神以及公司章程的有关规定，公司董事会制订了
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，经公司第十届董事会第二十
四次会议审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润
及公司章程、本规划规定的比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供
分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
前述特殊情况是指：1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保
留意见的审计报告；2）公司有重大资金支出安排事项发生
（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、购买设备、
建设或购买建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利
润分配方案发表明确意见。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。利润分配方案
须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）最近三年公司利润分配情况
（1）公司 2019 年度利润分配方案
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金（含税），向全体股东派发
现金红利 137,240,743.29 元。2020 年 4 月，公司 2019 年度的现金股利派发已实
施完毕。
的总金额为 50,004,040.16 元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现
金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
（2）公司 2020 年度利润分配方案
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.891577 元人民币现金（含税），向全体股东
派发现金红利 122,378,601.69 元。2021 年 4 月，公司 2020 年度的现金股利派发
已实施完毕。
的总金额为 185,449,601.73 元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（3）公司 2021 年度利润分配方案
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.91 元人民币现金（含税），向全体股东派发
现金红利 122,425,978.61 元。2022 年 5 月，公司 2021 年度的现金股利派发已实
施完毕。
的总金额为 107,442,777.09 元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元
分红金额占归属于上市
现金分红金额 合并报表分红年度归属于
分红年度 公司股东的净利润的比
（含税） 上市公司股东的净利润
率
神州数码集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案
分红金额占归属于上市
现金分红金额 合并报表分红年度归属于
分红年度 公司股东的净利润的比
（含税） 上市公司股东的净利润
率
平均 24,164.72 52,119.85 46.36%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 52,119.85
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 139.09%
注：2019年度、2020年度、2021年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金
分红金额，纳入该年度现金分红金额。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二二年十二月二十七日
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