中信建投证券股份有限公司
关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披
露的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，
并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存
在实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完
全独立进行的。
制度。
披露义务人的《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
目 录
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 29
十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
释 义
本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
释义项 指代 释义内容
信息披露义务人、受让方、长安汇通 指 长安汇通有限责任公司
上市公司、新兴装备 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司
转让方 指 戴岳
转让方及其一致行动人 指 戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹
财务顾问、本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航
《股份转让协议》 指
空装备股份有限公司之股份转让协议》
《放弃表决权承诺》 指 《关于放弃股份表决权的承诺函》
《北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空
本核查意见 指 装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
信息披露义务人以协议转让受让转让方持有的上市公
本次权益变动、本次交易 指
司部分股权，转让方及其一致行动人放弃表决权
证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的
绪 言
，约定戴岳向长安汇通转让其持有的新兴装备 15,000,000 股，占新兴装备总
议》
股本的 12.78%。
自前述股份经登记结算公司登记至长安汇通名下之日起 36 个月内，自愿放弃其
持有的新兴装备全部股份对应的表决权。截至本核查意见出具日，除根据《股份
转让协议》转让方需要转让给长安汇通的股份外，上述股份合计 26,612,085 股，
占新兴装备总股本的 22.68%。
本次交易前，长安汇通持有上市公司 6,806,300 股股份。本次交易完成后，
长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占上市公司总股本的 18.58%。截
至本核查意见签署日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让给长安汇通的股
份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需要放弃表决权的
股份合计占上市公司总股本 22.68%，以此计算本次权益变动完成后长安汇通持
有股份将占上市公司剩余有表决权股份的 24.03%。新兴装备控股股东将由戴岳
变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省国资委。
《准则 15 号》
根据《收购管理办法》 《准则 16 号》等法律法规要求，长安汇
通为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息
披露义务。
根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等法律法规的要求，中信建投证
券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露
的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 长安汇通有限责任公司
统一社会信用代码 91610131MA7110K11T
成立日期 2020 年 2 月 24 日
注册资本 2,010,000 万
法定代表人 陶峰
陕西省西安市高新区唐延路 69 号陕西国际体育之窗 3
注册地址
号楼 1210 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；人力资源服务（不含职业中介活动） ；企业管理。
经营范围
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
陕西省国资委为长安汇通的出资人，持有长安汇通 100%股权，为长安汇通
的控股股东和实际控制人。最近两年内长安汇通的控股股东、实际控制人未发生
变更。
业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的注册资本 1 亿元（含）以上
的核心企业情况如下：
持股 注册资本
序号 名称 经营范围
比例 （万元）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权
长安汇通资产管 投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资
理有限公司 金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：股权投资；财务咨询；社会经济咨询
长安汇通投资管 服务；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批
理有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
长安汇通私募基
金管理有限公司
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
持股 注册资本
序号 名称 经营范围
比例 （万元）
事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目：保付代理（非银行融资类）(除依法须
陕西秦川商业保
理有限公司
活动)。
融资租赁业务；租赁业务；向国内购买租赁财产、
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担
保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（不
秦川国际融资租
赁有限公司
动；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股
权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生
利用；纸制造；纸制品制造；纸浆制造；纸制品
销售；再生资源回收（除生产性废旧金属） ；资源
再生利用技术研发；塑料制品销售；工业设计服
陕西发电集团东
务；非金属废料和碎屑加工处理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司
动)。许可项目：发电、输电、供电业务；燃气经
营；食品用纸包装、容器制品生产(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区
管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；文化娱
乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；其他文
化艺术经纪代理；社会经济咨询服务；专业设计
陕西新航文化产
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
公司
法自主开展经营活动)许可项目：道路旅客运输
经营；特种设备安装改造修理；营业性演出。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;房屋拆
迁服务;房地产评估;房地产咨询;商业综合体管
陕西省地方电力 理服务;建筑材料销售。(除依法须经批准的项目
司 目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准)
注：持股比例为长安汇通控制的各级企业对该企业的持股比例直接合并计算
截至本核查意见签署日，陕西省国资委监管的一级企业情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：园林绿化工程施工；普通机械设备
安装服务；公路水运工程试验检测服务；规划
设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；新材料技术研发；国内贸易代理；
供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；
工程管理服务；土石方工程施工；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程
和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务。
陕西交通控股集
团有限公司
自主开展经营活动)许可项目：公路管理与养
护；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；
公路工程监理；建设工程勘察；住宿服务；餐
饮服务；房地产开发经营；建设工程质量检测；
各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经
长安汇通有限责 济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活
任公司 动）；企业管理。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告
发布；非居住房地产租赁；企业管理；物业管
理；信息系统集成服务；日用品销售(除依法须
西部机场集团有
限公司
营活动)。许可项目：民用机场运营；通用航空
服务；建设工程施工；道路旅客运输经营；房
地产开发经营；食品生产；住宿服务(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产
品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及
销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自
营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及
配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设
计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物
陕西煤业化工集 深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设
团有限责任公司 备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；
建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公
路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自
营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质
勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质
技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘
察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；
电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资
陕西投资集团有
限公司
酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要
求的对全省重点产业领域和重大发展项目的
投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、
开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利
用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业
生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经
营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、
生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危
险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、
硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘
探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅
限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工
陕西延长石油(集
团)有限责任公司
兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘
察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投
资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分
支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开
发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充
装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和
经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投
陕西建工控股集
团有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：水资源管理；污水处理及其再生利
用；水污染治理；智能水务系统开发；仪器仪
表销售；环境保护专用设备销售；新型膜材料
销售；住宅水电安装维护服务；游览景区管理
陕西省水务集团 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
有限公司 自主开展经营活动)。许可项目：天然水收集与
分配；自来水生产与供应；水产养殖；渔业捕
捞；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
饮料生产；建设工程施工；建设工程设计；检
验检测服务；电气安装服务(依法须经批准的
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
移民搬迁筹资融资业务（仅限以自有资产投
陕西移民(脱贫) 资）；移民搬迁；移民安置；土地复垦；土地整
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
电子商务服务平台；公路、铁路货物运输代理；
货物搬运装卸及包装整理；仓储（危险、易燃
易爆化学品除外）；五金交电、机电设备及配
件、汽车（小汽车除外）、电子产品、化工轻工
材料及产品（危险、易制毒化学品除外）、土
陕西省物流集团 产干鲜果、钢材、钢坯、有色金属、焦炭的销
有限责任公司 售；房地产开发；物业管理；养殖（种子、种
畜禽生产、经营及国家重点保护野生动、植物
经营除外）；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和
技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
汽车产业、实业投资（仅限自有资金）、投资
陕西汽车控股集
团有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制
造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备
制造；软件开发；电子专用设备制造；电子元
器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器
件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件
陕西电子信息集
团有限公司
处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云
计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信
息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管
理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
农业生产管理；农业服务；农垦国有资产经营
陕西省农垦集团
有限责任公司
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；养老服务；
机构养老服务；养生保健服务（非医疗）；中
医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验
陕西医药控股集 发展；病人陪护服务；远程健康管理服务；园
团有限责任公司 区管理服务；医用包装材料制造；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；工业互联网数据服务；物联网技术服务；
物联网应用服务；互联网数据服务；大数据服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有
资金从事投资活动(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；药品进出口；医疗服务；依
托实体医院的互联网医院服务；货物进出口；
包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
农业生产管理；农作物种植与畜禽养殖；粮食
收购与储存；粮油和农副产品交易市场开发、
陕西粮农集团有
限责任公司
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：树木种植经营；草种植；森林改培；
人工造林；森林经营和管护；竹材采运；林产
品采集；林业有害生物防治服务；森林防火服
务；林业专业及辅助性活动；木材加工；棕制
品制造；竹种植；竹制品制造；藤制品制造；
草及相关制品制造；竹木碎屑加工处理；林业
陕西林业集团有 产品销售；生态恢复及生态保护服务；森林固
限公司 碳服务；园林绿化工程施工；森林公园管理；
城市绿化管理；休闲观光活动(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：林木种子生产经营；草种生产
经营；木材采运；肥料生产(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；
地质灾害治理服务；环境应急治理服务；生态
恢复及生态保护服务；规划设计管理；以自有
资金从事投资活动；自然科学研究和试验发
展；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；国内贸易代理(除依法须经批准的项目
陕西地矿集团有
限公司
项目：矿产资源勘查；建设工程勘察；建设工
程设计；建设工程施工；建设工程监理；测绘
服务；检验检测服务；煤炭开采；矿产资源（非
煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
对所属企业进行管理；旅游资源开发；旅游景
陕西旅游集团有 区点投资开发管理；酒店、餐饮、旅游服务业
限公司 务管理和投资；旅游文化产品、旅游纪念品开
发经营；旅游服务；会展、信息咨询。（依法须
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
环保产业的投资（仅限自有资产）；环保新技
术、新设备、新产品、新材料的开发及示范推
广及资源综合利用；环境保护与治理技术咨
询；环境及安全影响、节能、水土保持的评价；
环境污染治理工程的设计与施工；环境工程的
监理与监测；环境污染治理设施专业化运营服
陕西环保产业集 务，包括生产中的清洁技术、节能技术以及产
团有限责任公司 品的回收、安全处置与再利用；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止
公司经营的商品和技术除外）；面源污染治理
工程、农村环境综合整治工程的设计、施工、
监理、监测；高新技术产业、农林业的研发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：对外承包工程；国内贸易代理；贸
易经纪；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；会议及展览服务；工程管理服务；工程
陕西省外经贸实 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
业集团有限公司 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目：房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包；住宿服务；餐饮
服务；互联网信息服务；劳务派遣服务；对外
劳务合作。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)
陕西省引汉济渭 引汉济渭调水和输配水骨干工程的建设和运
司 批准后方可开展经营活动）
一般项目：选矿；核电设备成套及工程技术研
发；地质勘查专用设备制造；核子及核辐射测
量仪器制造；基础地质勘查；地质勘查技术服
务；土壤污染治理与修复服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属
与非金属矿产资源地质勘探；保健食品生产；
中陕核工业集团
有限公司
全设备安装；药物临床试验服务；测绘服务；
民用核安全设备无损检验；辐射监测；矿产资
源勘查；地质灾害治理工程监理；建设工程勘
察；放射性固体废物处理、贮存、处置；医疗
服务；核材料生产(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
土地资源综合开发项目、土地开发整治项目、
易地占补平衡造地、土地一级市场开发和建设
用地开发的投资及建设;土地工程建设相关的
规划设计、地籍测绘、勘测定界技术服务;土地
陕西省土地工程
工程科学研究和相关科技咨询服务;土地收购
储备开发;地质灾害环境治理;房地产开发;房
任公司
屋租赁;旅游开发;现代农业开发;酒店经营;矿
业开发、加工、生产和销售及相关技术服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
许可经营项目： 。 一般经营项目：农产品的生
产、贮藏、加工、运输、经销；农用物资供应；
陕西果业集团有 园林机械的研发；果业技术的研发与推广；农
限公司 业产业园区建设；果业综合服务。。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配
陕西法士特汽车 件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
任公司 以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
渭河生态维护和全线采砂；渭河生态区资产和
资源管理；水电、水源、水库除险加固、城市
防洪、河道整治、水土保持、城镇供水、污水
陕西渭河生态集 处理等各类水利工程项目的开发建设、管理，
团有限公司 水土资源综合利用开发，工程勘测、设计、咨
询及工程总承包和中介服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
陕西省东庄水利 东庄水利枢纽工程及供水工程的建设和运营
限责任公司 准后方可开展经营活动）
一般项目：会议及展览服务；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；图文设计制作；专业设
陕西省会展中心
集团有限公司
居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
黄河古贤水利枢纽开发项目的投资和经营；黄
陕西黄河古贤水 河古贤水利枢纽陕西省内配套项目的筹备、建
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：1、持股比例为国资委控制的各级企业对该企业的持股比例直接合并计算；2、陕西省国
资委持股或拥有权益超过 5%的其他上市公司情况及持股 5%以上的金融机构的情况，分别
参见本节之“（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查”及“ （七）对信息披露义务人及其控股
股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查” 。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，经查阅工商资料，信息披露义务人的经营范围为：
“一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不
含职业中介活动）；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)”
信息披露义务人成立于 2020 年 2 月 24 日，2020 年至 2022 年 6 月的主要财
务数据如下：
单位：万元
指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
总资产 7,059,558.70 5,195,854.09 4,811,396.10
总负债 1,342,717.88 1,022,501.94 901,843.06
归属于母公司所有者
权益
营业收入 23,629.24 38,924.65 6,043.41
归属于母公司所有者
的净利润
资产负债率 19.02% 19.68% 18.74%
净资产收益率 0.49% 1.27% 0.13%
注：1、2020 和 2021 年度财务数据分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分
所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计；2、
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于
母公司所有者权益）/2]，2020 年数据以当年 12 月 31 日数据为准
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情
形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高管情况如下：
是否取得境外
序号 姓名 职务 性别 国籍 常住地
居留权
截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，长安汇
通除持有新兴装备总股本 5.80%外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除新兴
装备外，长安汇通的控股股东陕西省国资直接或间接委持有 5%以上股份的上市
公司如下：
上市公司
序号 证券代码 持股单位及比例 经营范围
简称
电子产品、无线电通讯设备、电声器材、
电子元器件、声像、电教产品、机电产
品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通
陕西电子信息集团 信、物联网、计算机软件及信息系统集
有限公司直接和通 成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统
团有限公司间接持 指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、洗
有 47.09% 消车、化验车、检测车、监测车、宣传
车）和集成信息系统的设计、生产、销
售、安装、维修、技术服务、施工；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国
上市公司
序号 证券代码 持股单位及比例 经营范围
简称
家限制或禁止的除外）；机械加工（专控
除外）；普通货运；餐饮、住宿、卷烟及
日用小商品零售（仅限分公司凭许可证在
有效期内经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购
陕西煤业化工集团
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
有限责任公司和陕
务；受托经营国务院有关部门批准的证券
承销业务；办理居间、咨询、资信调查等
限责任公司合计持
业务；代保管及保管箱业务；以存放同
有 56.20%
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加
工；汽车零部件及配件制造；铁路、船
舶、航空航天和其他运输设备的配件制
造；金属制品；塑料制品；计算机、通信
陕西法士特汽车传 和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软
司持有 35.19% 融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与
服务；货物、技术的进出口经营（国家禁
止和限制的货物、技术除外）及代理业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝
酸、羰基铁粉、五羰基铁、硝酸钠、亚硝
酸钠（安全生产许可证有效期至 2017 年
产许可证有效期至 2020 年 3 月 12 日）、
压缩、液化气体（全国工业产品生产许可
证有效期至 2019 年 11 月 9 日）、液体无
水氨（全国工业产品生产许可证有效期至
陕西延长石油(集团)
有限责任公司直接
料、铁粉的生产和销售；气瓶检验（特种
设备检验检测机构核准证有效期至 2019
团有限责任公司间
年 8 月 10 日）；复合（复混）肥的销
接合计持有 69.37%
售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收
材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产
品（易制毒、危险化学品除外）的开发、
生产、销售及技术服务；本企业自产产品
的出口；本企业所需机械设备、零配件、
原辅材料的进口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
上市公司
序号 证券代码 持股单位及比例 经营范围
简称
天然气输送、天然气相关产品开发、天然
陕西燃气集团有限 气综合利用、天然气发电。（依法须经批
公司持有 64.43% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
陕西投资集团有限
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
公司、西部信托有
限公司和长安汇通
供中间介绍业务；代销金融产品；股票期
合计持有 40.13%
权做市。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
包装装潢设计、生产和加工各类包装材
料；包装装潢印刷品印刷；销售本企业产
品；研究与开发在包装领域的新产品；移
动网络广告的设计、制作、代理；印刷包
陕西医药控股集团
装行业的供应链管理；计算机系统集成服
务；软件开发；仓储服务；普通货物道路
运输。（以上经营范围不涉及自由贸易试
验区外商投资准入特别管理措施范围内的
项目。）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：有色金属铸造；常用有色金属
冶炼；有色金属合金制造；稀有稀土金属
冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；
金属材料制造；金属切削加工服务；金属
废料和碎屑加工处理；有色金属合金销
售；新型金属功能材料销售；金属制品销
售；金属材料销售；矿物洗选加工；金属
矿石销售；选矿；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；非金属矿及制品销售；
生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑
加工处理；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
金堆城钼业集团有
限公司持股 72.48%
展；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；自有资金投资的资产管理服务；以自
有资金从事投资活动；企业管理咨询；热
力生产和供应；人工智能双创服务平台；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；通信交换设备专业修理；通信传输
设备专业修理；非居住房地产租赁；住房
租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；物业管理；机动车修理和维护；铁
路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；道路货物运
输站经营；建筑材料销售。(除依法须经
上市公司
序号 证券代码 持股单位及比例 经营范围
简称
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备
制造）；建筑工程用机械制造；炼油、化
工生产专用设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；园林绿化工程
施工；土石方工程施工；对外承包工程；
建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；家用电器零配件销售；针纺织品销
售；五金产品零售；建筑工程机械与设备
陕西建工控股集团 租赁；人力资源服务（不含职业中介活
有限公司、陕西延 动、劳务派遣服务）；工程管理服务；专
长石油(集团)有限责 业设计服务；技术服务、技术开发、技术
任公司、长安汇通 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
投资管理有限公司 机动车修理和维护；咨询策划服务（除依
和陕西建工实业有 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
限公司合计持有 主开展经营活动）。许可项目：特种设备
总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能
化工程施工；各类工程建设活动；住宅室
内装饰装修；施工专业作业；消防设施工
程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）；货物进出口；建设工程勘察；建设
工程设计；国土空间规划编制（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
工程机械、建筑机械；起重机械成套设
备、矿山机械成套设备、金属结构产品及
相关配件的研发、生产及销售；机动车辆
（小轿车除外）的研发及销售；化工机械
陕西煤业化工集团 与设备的生产；质检技术服务；本企业自
有限责任公司直接 产成套装备安装、调试、维修；金属结构
和通过陕西建设机 安装工程；工程机械设备的租赁；工程机
械(集团)有限责任公 械设备的维修；原辅材料、设备的购销；
司间接合计持有 油漆及稀料的销售（易制毒、危险、控制
品的出口业务；经营本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进出口业务（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品除
外）
煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用
（限分支机构凭许可证在有效期内经
陕西煤业化工集团
营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新
能源项目的投资、开发、经营和管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市公司
序号 证券代码 持股单位及比例 经营范围
简称
一般项目：合成材料制造（不含危险化学
品）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；第三类非药品类易制毒化学品生
产；合成材料销售；建筑材料销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；饲料
添加剂销售；食品添加剂销售；肥料销
售；化肥销售；第三类非药品类易制毒化
学品经营；工程塑料及合成树脂销售；电
子专用材料销售；金属制品销售；有色金
陕西煤业化工集团 属合金销售；金属材料销售；热力生产和
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；水泥生产；
饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料
生产；危险化学品经营；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；供电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
宝钛集团有限公司 钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复
持股 47.77% 合材料的生产、加工、销售
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢
及其复合材料装备、标准件、管道及其制
品的设计、研发、制造、安装、维修、销
宝钛集团有限公司
持股 57.52%
信息咨询服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（但国家限定公司经营和禁止
进出口商品和技术除外）
汽车零配件（不含总成)销售；汽车售后
服务；机械设备租赁、汽车租赁；二手车
信息咨询、汽车营销策划；场地租赁；对
陕西汽车集团股份
汽车及汽车产品的投资、管理和咨询（仅
（HK） 团商用车有限公司
目，相关部门批准后方可开展经营活
合计持股 67.61%
动）。（上述经营范围中涉及许可项目
的，凭许可证明文件、证件在有效期内经
营，未经许可不得经营）
延长石油集团(香港)
延长石油 0346 供应及采购业务；石油及天然气之勘探、
（HK）
国际 开采及营运
注：上述数据来自相应上市公司公开信息
（七）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，长安汇
通持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的
如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动） ；
长安汇通私募基 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
金管理有限公司 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资
的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：保付代理（非银行融资类）(除依
陕西秦川商业保
理有限公司
开展经营活动)。
融资租赁业务；租赁业务；向国内购买租赁财
产、租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨
询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理
秦川国际融资租 业务。（不得从事吸收存款、发放贷款、受托
赁有限公司 发放贷款等活动；未经相关部门批准，不得从
事同业拆借、股权投资等业务） （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证
开源证券股份有 券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基
限公司 金销售;代销金融产品;为期货公司提供中间
介绍业务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
除上述企业外，截至本核查意见签署日，长安汇通的控股股东陕西省国资委
直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机
构情况的如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目:吸收公众存款;发放短期、中期及长期贷
款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金
融债券;办理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买
长安银行股份有限 卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;
公司 代理收付款项及及代理保险业务;提供保管箱服
务;结汇、售汇;经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动).(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融
陕西秦农农村商业
银行股份有限公司
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银
行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工
程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车
辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、
永安财产保险股份
有限公司
康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国
保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基
金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业
务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财
产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
陕西省国际信托股 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等
份有限公司 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
西部证券股份有限 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
公司 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
开源证券股份有限 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
公司 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允
许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
幸福人寿保险股份
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
有限公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；
准后方可开展经营活动）
注：持股比例为国资委控制的各级企业对该企业的持股比例直接合并计算
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说
明的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，最近两年内信息披露义务人的控
股股东、实际控制人未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动为长安汇通通过协议转让的方式受让戴岳持有的新兴装备
权的方式取得新兴装备的控制权。长安汇通认可新兴装备业务价值和发展前景，
本次权益变动完成后，长安汇通将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作
为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于上市公司长期健康发
展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来
务人后续拟增持上市公司股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披
露等义务。
（二）对本次权益变动所履行的相关的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：
审议通过本次权益变动的方案及相关事项。
（1）本次权益变动尚需陕西省国资委审批通过；
（2）本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过豁免戴岳、郝萌乔、戴
小林、王苹关于股份限售相关承诺的议案；
（3）本次权益变动尚需通过国家国防科技工业局关于本次交易的军工事项
审查；
（4）本次权益变动尚需履行交易所和登记结算公司手续。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了部分必要
的授权和批准程序，本次权益变动能否获得全部批准或核准，以及最终获得相关
批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前长安汇通持有新兴装备 6,806,300 股股份，占上市公司总股
本 5.80%。
本次权益变动后，长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占上市公司
总股本的 18.58%。截至本报告签署日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让
给长安汇通的股份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需
要放弃表决权的股份合计 26,612,085 股，占上市公司总股本 22.68%，以此计算
本次权益变动完成后 长安汇通持有股份将占上市公司剩余有表决权股份 的
省国资委。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（二）对本次权益变动方式的核查
议》，约定戴岳向长安汇通转让其持有的新兴装备 15,000,000 股，占新兴装备总
股本的 12.78%。
自前述股份经登记结算公司登记至长安汇通名下之日起 36 个月内，自愿放弃其
持有的新兴装备全部股份对应的表决权。截至本报告签署日，除根据《股份转让
协议》转让方需要转让给长安汇通的股份外，转让方及其一致行动人持有且根据
《放弃表决权承诺》需要放弃表决权的股份合计 26,612,085 股，占上市公司总股
本 22.68%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的
规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，戴岳持有上市公司 35,964,587 股股份，上市公司总
股本 30.65%，累计质押冻结股份 12,100,000 股，占上市公司总股本的 10.31%。
戴岳曾于新兴装备上市时承诺“个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超
过百分之二十”。因此，本次权益变动的转让方所持的部分股票受限。
根据《股份转让协议》的约定，股份交割前戴岳应取得上市公司股东大会豁
免其股份锁定相关承诺的同意。
根据《收购管理办法》的规定，本次权益变动完成后长安汇通持有的新兴装
备股份 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制。
根据《股份转让协议》的约定，自本次交易交割日起 36 个月内，转让方及
其一致行动人可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式依法减持上市公
司股份。转让方及其一致行动人通过协议转让或大宗交易的方式向除长安汇通
外的单一第三方（含该第三方的一致行动人）转让的股份不得导致该第三方所
持上市公司股份超过上市公司股份总数的 6%。
根据《证券质押协议》的约定，转让方将持有的新兴装备无限售流通股
让方履行完毕《股份转让协议》约定的业绩承诺义务。
经核查，本财务顾问认为，长安汇通已在《详式权益变动报告书》中披露了
本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况。
六、对资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，长安汇通按照每股人民币 30.70 元/股的价格，
受戴岳持有的上市公司合计 15,000,000 股人民币普通股股份，转让对价为人民币
根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全
部来源于长安汇通合法自有及自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者
其他交易取得认购资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况。未来经营中，长安汇通可能利用持有的新兴装备股份向银行等金融机构质
押进行融资，届时长安汇通将按法律法规履行信息披露义务。
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内针对上市公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或安排上市公
司购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，若根据上市公司的实际情况，信息披露义
务人未来计划对上市公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后信息披露义务人将改组上市
公司董事会、监事会以及调整高级管理人员，长安汇通将按照法律法规和上市公
司《公司章程》的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将就党建、董事、监事等事项推进
修订新兴装备的公司章程。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，
信息披露义务人无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策的重大变
更计划。信息披露义务人将依法行使股东权利，促使上市公司按照《公司章程》
的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后长安汇通明确提出有关计划或建议，
长安汇通将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响
计划的，将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易
的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，做出如下承诺：
“一、关于上市公司人员独立
管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
领取报酬。
本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
市公司的资金、资产。
违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立
务管理制度。
业共用银行账户。
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、关于上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、关于上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
干预上市公司的决策和经营。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有
效。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上
市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司将继续保持资产独
立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公
司的独立性。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的
情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易前，本承诺人（含本承诺人控制的企业，下同）未经营与上
市公司（含上市公司下属企业，下同）现从事的主营业务相同的业务，与上市公
司不构成同业竞争；本次交易完成后，本承诺人不经营与上市公司现从事的主营
业务相同的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下
优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的
全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过
其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务
构成同业竞争。
给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有
效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营
业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动后，为避免
未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间
产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。为减
少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京新兴东方航空装备股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行
使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联
交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
的资金、资产的行为。
给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有
效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，将有利于规范上市公司与信息披露义务人之
间的关联交易。
九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除长安汇通于 2021 年 12 月 15 日与戴
岳、戴小林、郝萌乔、王苹签署《股份转让协议》，受让其持有的上市公司合计
董事葛朋先生劳动报酬外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情
况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人其董事、监事及高级管理人员与不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从
未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易前 6 个月内不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除《详
式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变
动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相
关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证
监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财
务顾问和律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息
披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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