中信建投证券股份有限公司关于
成都云图控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准成都云图
（证监许可〔2022〕2137 号）的核准，
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
成都云图控股股份有限公司（以下简称“云图控股”“发行人”或“公司”）向
集资金总额 1,995,999,996.20 元（以下简称“本次发行”）
。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”
“主承销商”或“保
荐机构（主承销商）”）作为云图控股本次发行的主承销商，对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，认为云图控股的本次发行过程及认购对象符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理
办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规、规章制度的要求及云图控股有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合云图控股及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.74 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 10.10 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 197,623,762 股，募集
资金总额为 1,995,999,996.20 元，各发行对象认购情况如下所示：
序
发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
号
深圳同元和泰资本管理有限公
合伙企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司-传
统
泰康资产丰瑞混合型养老金产
品
泰康人寿保险有限责任公司投
连优选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连多策略优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连行业配置型投资账户
合计 197,623,762 1,995,999,996.20
（三）限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象通过本次非公开发
行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金
额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事
会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
了本次发行的相关议案。
本次发行的相关议案。
了调整本次非公开发行发行对象、募集资金金额及投向等的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号），
核准公司非公开发行不超过 30,303 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《成都云图
控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），
其中包括 2022 年 9 月 30 日收盘后前 20 名股东（不含关联方）、基金公司 39 家、
证券公司 56 家、保险公司 23 家、已表达认购意向的投资者 384 家。本次发行《认
购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 10 月 25 日）至本次非公开询价簿记前（2022 年
主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购
邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。上述 10 名新增投资者具体如下：
序号 投资者
（二）投资者申购报价情况
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2022 年 12 月 8 日
所的全程见证下，27 家投资者参与报价，并按时、完整地发送全部申购文件，
且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳），报价为有效报价。具体申购报价情况如下：
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
深圳同元和泰资本管理有限公司-
业（有限合伙）
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
泰康人寿保险有限责任公司投连优
选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连多
策略优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连行
业配置型投资账户
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》《证券法》等相关法
律法规的规定，符合中国证监会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2137 号）和发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行
方案的要求。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.74 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 10.10 元/股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 197,623,762 股，各发
行对象认购情况如下所示：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
深圳同元和泰资本管理有限公
合伙企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司-传
统
泰康资产丰瑞混合型养老金产
品
泰康人寿保险有限责任公司投
连优选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连多策略优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连行业配置型投资账户
合计 197,623,762 1,995,999,996.20
（四）缴款、验资情况
情况进行了审验，并出具了《成都云图控股股份有限公司验证报告》
（天健验〔2022〕
的认购资金总计人民币 1,995,999,996.20 元已缴入中信建投证券指定的账户。
月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都云图控股股份有限
（天健验〔2022〕11-64 号）。截至 2022 年 12 月 14 日，发行人已
公司验资报告》
发行 A 股股票计 197,623,762 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币
减除发行费用人民币 11,063,927.69 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
积（股本溢价）人民币 1,787,312,306.51 元。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存
在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）
《私募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记
和基金备案办法》”），以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
（以
下简称“《资管业务管理办法》”）和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
管理办法（试行）》
（以下简称“《资管计划备案办法》”），私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，而资产管理计划则需要办理资产管
理计划备案。
保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否
属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同元兴周创新创业投资合伙企业（有
限合伙）属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和
基金备案办法》所认定的私募投资基金，均已根据对应的法律法规、规范性文件
及自律规则的要求完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划和公募投资基金参与本次
发行认购。其中，资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办
法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募基金产品无需履行私募投
资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰
康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投
资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有
限责任公司投连行业配置型投资账户参与本次发行认购，上述参与认购的产品均
不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和基金备
案办法》所认定的私募投资基金，同时亦不属于《资管业务管理办法》和《资管
计划备案办法》所规范的私募资产管理计划，因此均无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序。
中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购的资产管理计划产品均
已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品
备案证明。
UBS AG 为合格境外机构投资者，汤伟霞、张占伟与杨淼为自然人，上述投
资者与华泰证券股份有限公司、四川蓝剑投资管理有限公司、河南银泰投资有限
公司、银河德睿资本管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司及海通证券股份
有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《证券投资
基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管
理办法》《资管计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无
需进行相关备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《证券投资
基金法》
《私募基金监督管理办法》
《管理人登记和基金备案办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《证券投资基金法》
《私募基金监督管理办法》
《管理人登记和基金备案办法》
《资
管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金
业协会完成登记备案。
（四）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳
同元兴周创新创业投资合伙企业（有限
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
合伙）
泰康人寿保险有限责任公司投连优选成
长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连多策略
优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配
置型投资账户
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 20 名投资者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2022 年 8 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于次日进行了公告。发行人于 2022 年 9 月 20 日取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券
发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人第五届董事会第三十一次会议、2022 年第一次临时股
东大会、第五届董事会第三十四次会议的要求，符合上市公司及其全体股东的利
益。本次发行严格按照《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）
》《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承
销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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郭 旗
保荐代表人： ________________ ________________
李普海 杨骏威
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