国海证券股份有限公司
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对长江材料本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情
况如下：
一、公司首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3622 号)的核准，公司公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,055.00 万股。经深圳证券交易所《关于重庆长江造
型材料（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕
首次公开发行前，公司总股本 6,164.9410 万股，发行后总股本 8,219.9410
万股，包括有限售条件流通股 6,164.9410 万股，无限售条件流通股 2,055.00 万股，
目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 6,164.9410 万股。
二、公司上市后至今股本变动情况
公司上市后至本核查意见披露之日，发生了一次总股本变动情形。
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）和每 10 股以资本公积转增 3
股。针对该议案，独立董事发表了同意的独立意见，并经公司 2021 年年度股东
大会审议通过。2022 年 6 月 24 日，公司实施了 2021 年年度权益分派，转增后
公司总股本增至 106,859,233 股。
除此之外，公司总股本未发生其他变动情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明
书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
（1）股东曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥、陈秋庆承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者
上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月。
除前述承诺外，在担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公
司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公
开发行价格；如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此
所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转
让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分
红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交
易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含
独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 日内向公
司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述启动股价稳定措施的条
件，董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日
起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。
（2）股东苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）和苏州天枢钟山创业投
资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有
的公司股份；其持有的公司股票锁定期届满后通过合法方式进行减持，应通过公
司在减持前 3 个交易日予以公告（持股比例低于 5%以下时除外），减持价格不
低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。
（3）舒惠宗等 41 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直
接或者间接持有的公司股份。
（二）履行承诺情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 数量（股） 数量（股）
苏州天瑶钟山创业投
资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山创业投
资中心（有限合伙）
曾任公司副总经理，已于
总经理
曾任公司监事，已于 2022
年 6 月 16 日辞任。
曾任公司监事会主席，已
于 2022 年 6 月 16 日辞任。
合计 11,281,214 11,281,214
备注：（1）曹科富先生持有公司股份数量 134,576 股，占公司股本总额的 0.13%。因其曾任公司副总经理
（已于 2022 年 9 月 30 日辞职），根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持
有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股份。曹科富先生本次解除限售的股份共
计 134,576 股。
（2）周立峰先生持有公司股份数量 130,000 股，占公司股本总额的 0.12%。因其现任公司董事会秘书、
副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，
周立峰先生本次解除限售的股份共计 130,000 股。
（3）韩跃先生持有公司股份数量 115,297 股，占公司股本总额的 0.11%。因其现任上市公司董事、副
总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，
韩跃先生本次解除限售的股份共计 115,297 股。
（4）江世学女士持有公司股份数量 49,283 股，占公司股本总额的 0.05%。因其现任上市公司董事、财
务总监，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，
江世学女士本次解除限售的股份共计 49,283 股。
（5）陈秋庆先生持有公司股份数量 37,258 股，占公司股本总额的 0.03%。2022 年 6 月 16 日，因监事
会换届，陈秋庆先生不在担任公司监事。陈秋庆先生本次解除限售的股份共计 37,258 股。
（6）蒋蓥女士持有公司股份数量 32,383 股，占公司股本总额的 0.03%。2022 年 6 月 16 日，因监事会
换届，蒋蓥女士不在担任公司监事。蒋蓥女士本次解除限售的股份共计 32,383 股。
五、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动股数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 80,144,233 75.00 -11,281,214 68,863,019 64.44
二、无限售条件股份 26,715,000 25.00 11,281,214 37,996,214 35.56
三、股份总数 106,859,233 100.00 106,859,233 100.00
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长江材料本次申请解除限售的股份数量、上市流通
时间符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在实质性障
碍；长江材料本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中做
出的各项承诺；长江材料关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对长江材料本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份
有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭 刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
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