国机精工股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《国机精工股份有限公司独立董事工作制度》的
相关规定，我们作为国机精工的独立董事，对公司第七届董事会第十
九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公
司符合非公开发行股票资格和各项条件。
二、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
公司为本次非公开发行股票制定的发行方案、《国机精工股份
有限公司2022年度非公开发行股票预案》符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
公司董事会编制的《国机精工股份有限公司关于2022年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行
性进行了认真分析，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相
关政策和法律法规，符合公司的发展，符合未来公司整体战略方
向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全
体股东的利益。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《国机精工股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》，我们认为：公司编制的关于前次募集资金使用情
况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法
规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资
金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
五、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定，符合公司实
际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
六、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意
见
公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投
资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素
的基础上制定了《国机精工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股
东回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投
资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合全体股东利益。
七、关于董事会审议程序的独立意见
公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开程序、表
决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有
效。
综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票的相关事项并同
意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
八、关于国机精工经理层成员 2021 年度考核结果和薪酬兑现情
况的独立意见
公司严格执行经理层成员业绩考核与薪酬分配管理办法，经理层
成员 2021 年度考核结果和薪酬兑现情况符合有关法律法规及公司章
程、规章制度的规定。董事、总经理作为本议案的利益相关方，回避
了本议案的表决，决策程序符合相关规定。
（独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见签字
页）
王怀书：
王 波：
孙振华 ：
首页
微信公众号
证券之星APP
