A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2022-060
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年限制性股票激励计划首次授予对象中，2 名激励对象因组织安排
调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业
绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的
激励范围，根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律
法规的规定，公司决定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司对 5 名激励对象已获授尚未解除限
售的全部限制性股票实施回购，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司于 2022 年 10
月 29 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2022-050）。
就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公
司于 2022 年 10 月 29 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2022-051）。在法定申
报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，2 名激励对象因
组织安排调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、
业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范
围，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回购注
销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
公司拟回购上述 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 137.97 万股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制
性股票 18,126.67 万股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并向中
登公司申请办理了对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 137.97
万股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2022 年 12 月 28 日完成注销。本次注
销完成后，公司总股本将由 2,475,357.5683 万股减少至 2,475,219.5983
万股。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前（股） 本次变动后（股）
股份类型 本次变动（股）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 182,646,400 0.74% -1,379,700 181,266,700 0.73%
无限售条件股份 24,570,929,283 99.26% 0 24,570,929,283 99.27%
股份总数 24,753,575,683 100% -1,379,700 24,752,195,983 100%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务。
股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注
销合法、有效。
股份的注销登记手续、工商变更登记及备案手续。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
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