证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2022-74
山东新华制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2021 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计
划”）规定的各项授予条件已经成就，现预留部分激励对象已确定，公司于 2022
年 12 月 23 日召开第十届董事会 2022 年第四次临时会议和第十届监事会 2022 年
第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根
据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会的授权，
公司董事会同意以 2022 年 12 月 26 日为预留授予日，向符合条件的 35 名激励
对象授予 175 万份预留股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司 2021 年 A 股股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司 2021 年股票期权激励计划简述
公司《激励计划（草案）》已经公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过，主要内容如下：
对象定向发行公司 A 股普通股。
司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会、A 股及 H 股类别股东会议批准时
尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起计算，最长不超过 72 个月。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期
权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次及预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 34%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 33%
部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 33%
部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和/或《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和/
或《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有
不低于累计获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期(或任职)期满考核合格
后方可出售。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
每股分红增长率不低于 20%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下
的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大
的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的股票期权的行权考核年度为 2022 年-2024 年，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第一个行权期 2、以 2018-2020 年每股分红均值为基数，2022 年每股分红增长率不低
于 50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该
指标不低于同行业平均水平。
业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第二个行权期 2、以 2018-2020 年每股分红均值为基数，2023 年每股分红增长率不低
于 60%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该
指标不低于同行业平均水平。
分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第三个行权期 2、以 2018-2020 年每股分红均值为基数，2024 年每股分红增长率不低
于 70%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该
指标不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下
的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大
的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（四）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进
行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
（二）已履行的相关审批程序
审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划
相关事项发表了独立意见。
审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80 号），原则同意
公司按照有关规定实施 2021 年 A 股股票期权激励计划。
了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟
激励对象名单的异议。
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司
司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A 股股
票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授
予股票期权所必须的全部事宜。
议和第十届监事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、
日为 2021 年 12 月 31 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的
主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
议和第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留股票期权的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次
A 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的预留授予日为 2022 年 12
月 26 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象的主体资
格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
以及《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授
予条件均已满足，确定预留股票期权的授予日为 2022 年 12 月 26 日。满足授予
条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
每股分红增长率不低于 20%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下
的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大
的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
董事会经过认真核查，认为公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的预留授予
条件已经成就，现预留部分激励对象已确定，同意以 2022 年 12 月 26 日为预留
授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 175 万份股票期权。
三、本次股票期权预留授予的相关情况
预留股票期权授予价格不低于公平市场价，公平市场价格按以下价格的孰高
值确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价，每股 A 股 37.53 元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日、
（3）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司 A 股股票收盘
价，每股 A 股 36.17 元；
（4）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司 A 股股票的
平均收盘价，每股 A 股 30.10 元；
（5）最近一期经审计的每股净资产，即 2021 年每股 A 股 5.53 元。
行公司 A 股普通股。
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起计算，最长不超过 72 个月。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期
权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交
易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 34%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 33%
部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 33%
部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万份) 的比例（%） 的比例（%）
其他人员（35 人） 175 7.03 0.26
预留授予合计 175 7.03 0.26
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会、A 股及 H 股类别股东会议时公司股本总额的 10%。
价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
不得超过上市公司（或有关附属公司）不时已发行的有关类别证券的 30%。如根据上市公司
（或附属公司）的任何计划授出期权，会导致所发行证券超过限额，则概不得授出有关期权。
四、本次股票期权预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值。董事会
已确定本次预留部分股票期权的授予日为 2022 年 12 月 26 日，根据授予日股票
期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励预留授予的成本合
计为 2,567.25 万元，2022 年-2026 年股票期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司
承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会核查意见
公司监事会对公司《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本激励计划预留授予名单的人员均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》和公司《激励计划（草案）》规定的任职资格，且激励
对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下
列情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予
条件均已成就，同意公司以 2022 年 12 月 26 日为授予日，向符合条件的 35 名激
励对象授予 175 万份预留股票期权。
七、独立董事意见
《管理办法》、《试行办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
同时《激励计划（草案）》规定的获授权益的条件均已成就。
《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八
条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司预留授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
或安排。
系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心骨干人员等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公
司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月
八、律师法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，（1）公司本次激励计划预留授予已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》以及
公司章程和《激励计划（草案）》的相关规定；（2）公司本次激励计划预留授
予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；（3）公司本次激励计划预留授予的条件已全部
成就，符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（4）公司本次激励计划预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等
事项。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，新华制药本激励计划
已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日的确定以及本激励计划授予
对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及本激励计划的
相关规定，且新华制药不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
见；
核查意见；
股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
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