上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
益方生物科技（上海）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任益方生物科技（上海）
股份有限公司（以下简称“益方生物”、“上市公司”或“公司”）2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在益方生物提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供益方生物全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由益方生物提供，益方生物已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；益方生物及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限
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制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对益方生物的任
何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
益方生物、上市公司、公司、本公司 指 益方生物科技（上海）股份有限公司
益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限
本激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于益
本独立财务顾问报告 指 方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公
激励对象 指
司（含子公司）任职的骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》
《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年
《公司考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
IND 指 Investigational New Drug Application，指新药临
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床研究申请，于开始人体临床试验之前所需的
申请及批准过程
NDA 指 New Drug Application，指化学新药上市申请
supplemental New Drug Application，指药品上
sNDA 指
市后增加新适应症申请
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、益方生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 553.4115 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 57,500.00 万股的 0.96%。其中，首次授予限制
性股票 461.1762 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,500.00 万股
的 0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.33%；预留 92.2353 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,500.00 万股的 0.16%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 16.67%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
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完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 40%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24
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个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票如在 2023 年 9 月 30 日（含）前授予，则预留授予
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票如在 2023 年 9 月 30 日（不含）后授予，则预留授予
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.35 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 4.35 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定
为 4.35 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 12.77 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 34.06%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 14.04 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 30.97%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 14.49 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 30.03%。
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定
价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远
稳健发展提供机制和人才保障。
公司是一家创新型药物研发企业，重视研发人才的发掘与培养，充分保障
股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑
战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划的授
予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行
业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有
一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司
未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划首次授予限制性股票的授予价格确定为 4.35 元/股。本激励计划的实施将更加
稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80% 公司层面归属系数 70%
首次授 第
公司需同时满足以下条件：
予的限 一
制性股 个 2023 年度，启动 2 项新的临床 2023 年度，启动 2 项新的临床
理的 IND 申请不少于 1 项；
票及 归 试验。 试验。
临床试验。
年9月 期
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（含） 1、2023-2024 年度，累计申报 公司需同时满足以下条件：
前授予 并获得受理的 IND 申请不少 1、2023-2024 年度，累计申报
第 公司需同时满足以下条件：
的预留 于 3 项； 并获得受理的 IND 申请不少
二 1、2023-2024 年度，累计申报
限制性 2、2023-2024 年度，累计启动 于 2 项；
个 并获得受理的 IND 申请不少
股票 5 项新的临床试验； 2、2023-2024 年度，累计启动
归 于 1 项；
属 2、2023-2024 年度，累计启动
并获得受理的 NDA/sNDA 申 3、2023-2024 年度，累计申报
期 2 项新的临床试验。
请不少于 1 项； 并获得受理的 NDA/sNDA 申
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
并获得受理的 IND 申请不少 并获得受理的 IND 申请不少 并获得受理的 IND 申请不少
于 5 项； 于 3 项； 于 2 项；
第
三
个
归
并获得受理的 NDA/sNDA 申 并获得受理的 NDA/sNDA 申 并获得受理的 NDA/sNDA 申
属
请不少于 2 项； 请不少于 1 项； 请不少于 1 项；
期
收入不低于 2.0 亿元。 收入不低于 1.5 亿元。 收入不低于 1.0 亿元。
公司需同时满足以下条件：
并获得受理的 IND 申请不少 1、2023-2024 年度，累计申报
第 公司需同时满足以下条件：
于 3 项； 并获得受理的 IND 申请不少
一 1、2023-2024 年度，累计申报
个 并获得受理的 IND 申请不少
年9月 属 2、2023-2024 年度，累计启动
并获得受理的 NDA/sNDA 申 3、2023-2024 年度，累计申报
请不少于 1 项； 并获得受理的 NDA/sNDA 申
（不
含）后
授予的
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
预留限
制性股 第
并获得受理的 IND 申请不少 并获得受理的 IND 申请不少 并获得受理的 IND 申请不少
票 二
于 5 项； 于 3 项； 于 2 项；
个
归
属
期
并获得受理的 NDA/sNDA 申 并获得受理的 NDA/sNDA 申 并获得受理的 NDA/sNDA 申
请不少于 2 项； 请不少于 1 项； 请不少于 1 项；
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收入不低于 2.0 亿元。 收入不低于 1.5 亿元。 收入不低于 1.0 亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属
系数如下：
个人考核评价 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达到业绩考核目标 C 及以上的前提下，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属
系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司是一家立足中国具有全球视野的创新型药物研发企业，聚焦于肿瘤、
代谢疾病等重大疾病领域。公司以解决尚未满足的临床需求为理念，致力于研
制出具有自主知识产权、中国创造并面向全球的创新药物，持之以恒地为患者
提供更加安全、有效、可负担的治疗方案。公司具备优秀的研发能力，目前的
核心产品管线均为自主研发并拥有全球知识产权，已与贝达药业、辉瑞公司、
默沙东公司等国内外知名医药企业实现业务合作。截至 2022 年 6 月 30 日，公
司产品管线有 3 个处于临床试验阶段的核心产品和 5 个临床前在研项目，3 个
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核心产品均已获准开展 II 期或 III 期临床试验，研发进度均位居全球或中国前
列。
为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用
公司申报并获得受理的 IND 数量、公司申报并获得受理的 NDA/sNDA 数量、
临床试验数量、对外合作数量与营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指
标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环
境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核
指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的
标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披
露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、
法规的规定。
二、对益方生物实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
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益方生物聘请的君合律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：
“综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》的
相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过
后方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关
规定；
（五）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可
行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
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（一）激励对象由益方生物董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动
合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括益方生物独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规
定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
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的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 12.77 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 34.06%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 14.04 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 30.97%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 14.49 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 30.03%。
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
（二）定价方式的合理性说明
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，经公司第一届董事会 2022 年第八
次会议、第一届监事会 2022 年第四会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远
稳健发展提供机制和人才保障。
公司是一家创新型药物研发企业，重视研发人才的发掘与培养，充分保障股
权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，
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包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划的授予价格
有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中
获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的授予价格确定为 4.35 元/股。本激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十
章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划
的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激
励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对益方生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
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公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的骨干人员。这些激
励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充
分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队
三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
八、对益方生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
益方生物出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归
属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当益方生物的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
益方生物在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
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划的情形；
激励对象的情形；
NDA/sNDA 数量、临床试验数量、对外合作数量与营业收入作为公司层面的业
绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，
是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
益方生物董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：
益方生物设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业
绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理
办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
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的地方，请投资者以益方生物公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需益方生物股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
案）》
议
第八次会议相关议案的独立意见
议
予激励对象名单
考核管理办法》
《君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
益方生物科技（上海）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 4 号
办公地址：上海市浦东新区张衡路 1000 弄 63 号
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电话：021-50778527
联系人：徐玲
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于益方生物科技（上
海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
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