中国联合网络通信股份有限公司
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1：关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署
议案 2：关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服
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本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
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会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
为确保中国联合网络通信股份有限公司(简称“公司” 或“本公
司”)股东在公司股东大会(简称“本次会议”)期间依法行使权利，保
证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知
如下：
一、公司根据《公司法》
《证券法》《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项
权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安
排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相
关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东
大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董
事会办公室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于 2022 年 12 月 23 日上午
规定的前提下参会。
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会议议程
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一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司通
过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 12 月 29 日（星期四）上午 9 点整
网络投票时间：自 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
（一）股权登记日（2022 年 12 月 21 日）收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不
必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
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（四）其他相关人员。
五、会议审议事项:
序号 议案名称
关于中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与中国联合网
议案
关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服
务协议》相关事宜的议案
其中，
应回避表决的关联股东名称：中国联合网络通信集团有限公司。
六、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
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（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网
络投票合并后的表决结果
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议案 1：
关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署《2023-2025
年综合服务协议》暨关联交易的议案
关于中国联合网络通信有限公司与
中国联合网络通信集团有限公司签署
《2023-2025 年综合服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
司及其下属子公司（不含本公司及本公司控股子公司，以下统称“联通
集团”）签订《2020-2022 年综合服务协议》（详见本公司临时公告
三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
合服务协议》并设定了 2023-2025 年各年度的交易额度上限，该协议期
限三年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2022 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十七次会议，审
议联通运营公司与联通集团签订《2023-2025 年综合服务协议》的关联
交易事项，关联董事刘烈宏先生、陈忠岳先生和王俊治先生在审议该
关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以 10 票赞成、0 票反对、
由于《2023-2025 年综合服务协议》项下预期的交易金额上限合计
在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
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提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易并同意将相
关议案提交本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、同意
联通运营公司与联通集团签署《2023-2025 年综合服务协议》及相关日
常关联交易限额事项；2、本关联交易涉及的《2023-2025 年综合服务
协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定；3、本关联交易事项
基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务定价原
则公平公允，符合本公司经营发展需要，符合全体股东利益；4、本关
联交易的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《中国联
合网络通信股份有限公司章程》的有关规定。
本公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审
核，并发表书面意见如下：本次日常关联交易遵循了公平、公允的交
易原则，并按一般商业条款达成，定价合理，有利于本公司经营的正
常开展，符合本公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
年综合服务协议》，该协议于 2020 年 1 月 1 日生效。
本公司 2020-2022 年关联交易预期及执行情况：
单位：人民币亿元
前次实际发生金额（金融业
前次预计金额上限
务以峰值计算）
关联交易类别 关联人
通信资源使用（支出） 联通集团 6 6 6 2.83 2.70 1.15
房屋租赁（支出） 联通集团 25 25 25 9.99 10.39 5.14
房屋租赁（收入） 联通集团 1 1 1
电信增值服务（支出） 联通集团 5 5 5 1.88 2.74 1.18
物资采购（支出） 联通集团 10 10 10 0.47 0.28 0.73
工程设计施工及 IT 服务
联通集团 65 65 65 20.34 23.37 7.37
（支出）
末梢电信服务（支出） 联通集团 45 45 45 27.35 25.87 14.83
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综合服务（支出） 联通集团 35 35 35 9.79 12.24 6.70
综合服务（收入） 联通集团 4 4 4 2.29 1.93 0.62
共享服务（支出） 联通集团 5 5 5 0.77 0.86 0.39
共享服务（收入） 联通集团 1 1 1
金融服务-存款服务 联通集团 82 82 82 67.49 50.52 45.83
金融服务-贷款及其他
联通集团 110 110 110 106.44 105.83 108.62
授信服务
金融服务-其他金融服
联通集团 1 1 1 0.04 0.04 0.01
务
合计 395 395 395 249.68 236.77 192.57
（三）本次日常关联交易的预计类别和金额
本公司 2023-2025 年关联交易的类别以及预计金额：
单位：人民币亿元
本次预计年度金额上限
关联交易类别 关联人
通信资源使用（支出） 联通集团 6 6 6
房屋租赁（支出） 联通集团 25 25 25
其中：使用权资产 联通集团 7 7 7
房屋租赁（收入） 联通集团 1 1 1
电信增值服务（支出） 联通集团 2 2 2
物资采购（支出） 联通集团 6 6 6
工程设计施工及 IT 服务（支出） 联通集团 30 30 30
末梢电信服务（支出） 联通集团 20 20 20
综合服务（支出） 联通集团 20 20 20
综合服务（收入） 联通集团 4 4 4
共享服务（支出） 联通集团 5 5 5
共享服务（收入） 联通集团 1 1 1
合计 120 120 120
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联方的基本情况
中国联合网络通信集团有限公司是经国务院批准建立的经营全国
性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于 1994 年
亿元，法定代表人为刘烈宏，注册地址为北京市西城区金融大街 21 号。
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，中国联合网络通信集团有限公司持有本公司 35.8%的股
权，为本公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第
六章规定的本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
联通集团与联通运营公司在前期同类关联交易合作中均依据协议
积极履行其义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的
双方均具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价原则
联通运营公司与联通集团于2022年10月28日签署了《2023-2025年
综合服务协议》，该协议经本公司、中国联合网络通信（香港）股份有
限公司审议通过及协议双方签字盖章后生效。
《2023-2025年综合服务协议》的主要内容和定价原则如下：
（一）通信资源使用
联通运营公司使用联通集团提供的国际通信资源及其他经营所需
的通信资源服务。
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使用费参照使用期间设施的折旧及摊销金额确定，不高于市场价。
（二）房屋租赁
为生产经营需要，联通集团和联通运营公司相互向对方提供其拥
有的房屋及其相关附属设备的租用服务。
租金基于市场价1确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按
协商价2确定。
（三）电信增值服务
联通集团通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司提供各类
用户增值服务业务。
按照市场中同一区域内，联通运营公司支付给同类其它增值电信
业务内容提供商分成比例的平均水平进行结算。
（四）物资采购
联通集团向联通运营公司提供物资采购服务及相关仓储运输服
务；联通运营公司从联通集团直接采购物资、转售购买的第三方设备
及相关服务。
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国内、进口物资采购服务佣金应分别不超过相关物资采购合同金
额的3%、1%，物资采购及与物资采购相关的仓储运输服务佣金按市
场价或协商价确定。
（五）工程设计施工及 IT 服务
联通集团向联通运营公司提供工程设计、工程施工、工程监理及
IT服务等。
招投标方式确定：提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，
并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序；非招投标服务，按市
场价确定。
（六）末梢电信服务
联通集团向联通运营公司提供各种通信业务的售前、售中、售后
服务，如用户端通信设备的装、拆、移、修，部分通信产品的代理销
售，帐单打印和寄送，代收电话费用，电话卡制作、发展客户等；市
场、客户的信息收集和反馈；通信局房辅助设备（如空调、消防设备）
、
电话亭的维护等。
基于市场价确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商
价确定综合服务。
（七）综合服务
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联通集团和联通运营公司相互提供餐饮服务、车辆服务、医疗保
健、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务、花木园艺、设备维
护、市场开发、保洁服务、停车服务、职工培训、仓储、广告、宣传、
印刷、物业管理等。联通运营公司向联通集团提供商品销售、技术支
持、研究开发、通信服务、信息通信技术服务。
基于市场价确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商
价确定。
（八）共享服务
包括（但不限于）：
（1）联通运营公司向联通集团提供的总部人力
资源服务；
（2）联通运营公司向联通集团提供的业务支撑中心服务；
以及联通运营公司向联通集团提供的托管服务等；（3）联通集团向联
通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务。
以提供服务近期的联通运营公司与联通集团（不含本公司）资产
总额比例为依据进行分摊确定。
四、交易目的及对本公司的影响
本日常关联交易是联通运营公司日常经营过程中持续发生的交
易。联通集团与联通运营公司有长久的合作关系，对彼此的业务需求
有深入了解，且双方均具有相关业务的经营资格和信用能力，能提供
满足彼此需要的高效优质的服务。本日常关联交易有助于保障联通运
营公司生产经营活动的正常进行，并有助于其业务的持续健康发展。
本公司董事会认为本次日常关联交易项下签署的各项协议的条款公
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平、合理，交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东
的利益。
五、提请审议事项
综上，提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与联通集团开展上
述关联交易；2.同意联通运营公司与联通集团续签《2023-2025 年综合
服务协议》，
同意董事会由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，
包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
股东联通集团须对本议案回避表决。
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议案 2：关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协
议》及《服务协议》相关事宜的议案
关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司
签署《商务定价协议》及《服务协议》
相关事宜的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2022 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署<商务定价
协议>及<服务协议>相关事宜的议案》
，批准联通运营公司与中国铁塔
股份有限公司（简称“中国铁塔”
）签署《商务定价协议》和《服务协
议》事项，并批准联通运营公司与中国铁塔的 2023 年度日常关联交易
预计金额上限。
董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可
声明，并发表独立意见：关联交易事项是基于公司日常及一般业务往
来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交
易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是中
小股东）利益的情形。
公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：日常关联交易事
项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。本次关联
交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公
司及股东（尤其是中小股东）的利益。
公司监事会认为：日常关联交易事项的审议及表决程序符合法律
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法规和《公司章程》相关规定。
公司与中国铁塔 2023 年度日常关联交易，预计上限金额人民币 480
亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且超过人民币
（二）前次日常关联交易的执行情况
公司 2022 年度与中国铁塔发生的费用化支出及使用权资产新增情
况如下：
单位：人民币亿元
序号 关联人 关联交易内容
计金额上限 实际发生金额
费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、
使用权资产新增 80 13.63
（三）日常关联交易的预计情况
公司 2023 年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：人民币亿元
序号 关联人 关联交易内容
金额上限
费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电费、
使用权资产新增 355
公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租
赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于 2023 年度使用权
资产新增的预计金额上限，包括当前已租用且预计将在新协议项下（自
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国铁塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为 17,600,847.10 万
元，注册地址为北京市海淀区东冉北街 9 号中国铁塔产业园，法定代
表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业
务。截至 2021 年 12 月 31 日，中国铁塔总资产人民币 3,232.59 亿元，
净资产人民币 1,893.54 亿元，营业收入人民币 865.85 亿元，2021 年度
净利润人民币 73.28 亿元。
中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788）
，联通运
营公司持有中国铁塔 36,345,836,822 股 H 股股份，占中国铁塔总股本
的 20.65%。
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，公司原高级副总裁买彦州先生在过去十二月内曾担任
中国铁塔非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
六章第三节的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：
（一）协议双方
（二）协议有效期
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《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自 2023 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
（三）交易内容
联通运营公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔
类产品：存量塔类产品（指中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产
品，简称“存量铁塔”）和新建塔类产品（指存量铁塔以外的塔类产品，
简称“新建铁塔”）；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分
布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由
等；
（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。
（四）定价原则
中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，
主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他
开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。
（1）新建铁塔
就中国铁塔向联通运营公司提供新建铁塔，定价公式为:
+ 维护费用)×(1 成本加
成率)。
产品价格=基准价格×(1-共享折扣 1)+ (场地费+电力引入费)× (1-共
享折扣 2)
为体现新建标准建造成本的地区差异，将 31 个省分为 4 类地区，
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分别取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。
折损率按 2%取值，成本加成率按 10%取值。场地费和电力引入费采用
包干或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折
扣：
共享折扣 1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予
首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的
折扣）
。
共享折扣 2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁
塔将给予 40%的折扣，而三家共享则给予 50%的折扣，存量资源原拥
有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享
受 5%的折扣）
。
（2）存量铁塔
( + 维 护 费
用)×(1 成本加成率)。
产品价格=基准价格×(1-共享折扣 1)+场地费×(1-共享折扣 2)
收取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，
按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折
扣比例。
共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于 2015 年 10
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月 31 日前已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按
三家共享按 57.6%计费，场地费两家共享按 70%、三家共享按 40%计
费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准
价格按 57.6%、场地费按 45%计费。
考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情
况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产
市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品
价格等进行协商调整。
（五）关联交易审议程序
《商务定价协议》和《服务协议》尚需经公司股东大会审议通过。
四、交易目的及对本公司的影响
本公司认为，联通运营公司与中国铁塔签订《商务定价协议》及
《服务协议》
，有助于本公司更快速、更精准和更高效建设5G/4G网络，
节省资本开支和运营成本；同时，通过共同使用通信铁塔资产，本公
司预计长远将受益于高效化运营和共享资源的优势，助力公司打造新
型数字信息基础设施能力和技术竞争优势，为公司高质量发展进一步
筑牢数字底座。本次日常交易对公司的财务状况、经营成果不会产生
不利影响，符合公司和股东的整体利益。
五、提请审议事项
综上，提请股东大会审议：
务定价协议》和《服务协议》，协议期限 5 年；2.同意联通运营公司与
中国铁塔之间上述 2023 年度预计的关联交易金额上限；3.同意董事会
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由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但不限于协商签署
具体交易协议、文件等（如需）
，办理相关手续。
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附件：大会投票表决统计办法
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投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，
确保股东在本次会议期间依法行使表决
权，依据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》和本公司章程
的规定，特制定本次会议表决办法。
权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股
东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现
场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证
所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司
统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
则作弃权统计。
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
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