海通证券股份有限公司
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市广东路 689 号
二〇二二年十二月
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（下称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行承销实施细则》（下称“《承销细则》”）等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
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目 录
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定邓欣、何可人担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（以下简称“思瑞浦”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
邓欣 女士
本项目保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任海
通证券投资银行总部 TMT 行业部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：格灵深
瞳科创板 IPO、奕瑞科技科创板 IPO、上海瀚讯再融资、汇成股份科创板 IPO、
日联科技科创板 IPO 等项目。邓欣女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
何可人 先生
本项目保荐代表人，经济学本科学历，中国注册会计师非执业会员，现任海
通证券投资银行总部 TMT 行业部副总裁。曾主持或参与的项目有：中微公司科
创板 IPO、芯原股份科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、商米科技科创板 IPO 等项
目。何可人先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规
定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
罗为 先生
本项目协办人，硕士研究生学历，现任海通证券投资银行总部TMT行业部项
目经理，曾主持或参与的项目有：格灵深瞳科创板IPO等项目。
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项目组其他成员为：吴志君、邬凯丞、庄庄。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3peak Incorporated
法定代表人 吴建刚
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 思瑞浦
股票代码 688536
上市时间 2020年9月21日
注册资本 11,963.4554万元人民币
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品
经营范围 并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册地址 苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室
邮政编码 201203
电话号码 021-5109 0810
传真号码 021-5109 0810-8028
电子信箱 3peak@3peakic.com.cn
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有股份占
持有股份数量
序号 股东名称 公司总股本 股本性质
（股）
比例
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持有股份占
持有股份数量
序号 股东名称 公司总股本 股本性质
（股）
比例
银河创新成长混合型证券投
资基金
交通银行股份有限公司－万
基金（LOF）
华夏上证科创板 50 成份交易
型开放式指数证券投资基金
注：2022 年 10-11 月，公司部分限制性股票激励计划的股份完成归属，截至本回复出具日，
公司总股本为 11,963.4554 万元。
五、本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 375,953.25 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
高集成度模拟前端及数模混合产品研
发及产业化项目
合计 433,006.29 375,953.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
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求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责
的情形。
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 9 月 15 日，发行人 2022 年资本公积转增股本实施完毕前，本
保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司因参与发行人首次公开发行股票战
略配售持有发行人 600,000 股；本保荐机构权益投资交易部因量化投资交易，持
有发行人 200 股；本保荐机构证券金融部自营账户持有发行人 3 股。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况。
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
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（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行
人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
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（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。7 名内核
委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中
关于思瑞浦 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关要求，同意推荐发行人股
票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立
意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜
发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事
宜发表了同意的独立意见。
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（二）股东大会审议过程
年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议
并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》
《证券法》
《证券发行
办法》《承销细则》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的
会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和
规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须上海证券交易所审核
通过、中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币
普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股
发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条
“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”
的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
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（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 9 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条“公
司发行新股，股东大会作出决议”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性
规定的情形。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券发行办法》
《承销细则》等法
规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该
条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券发行办法》规定的发行条件
保荐机构根据《证券发行办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发
行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《证券发行办法》的相关规定。
具体查证过程如下：
（一）本次发行符合《证券发行办法》第十一条规定
认可的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票。根据发行人编制的《前次募
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集资金使用情况报告》以及普华永道出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，并经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形。
保荐机构查阅了普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 10112 号”
审计报告，审计意见类型为无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
者投资者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人无控股股东、实际控制人，亦不存在控股股东、实际控制人
最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为
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经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券发行办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《证券发行办法》第十二条规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等，经核查，发行人本次募集资金
投资项目为临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研
发及产业化项目、测试中心建设项目和补充流动资金；发行人本次募集资金投资
于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券发行办法》第十二条规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》第五十五条、第五十六条、第五十
七条、第五十八条、第五十九条规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和
自然人等特定投资者；本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最
终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关规定要求，根据询价结果
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价；本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，本次向特定对
象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券发行办法》第五十五条、第
五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。
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（四）本次发行符合《证券发行办法》第六十六条规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券发行办法》第六十六条的规
定。
（五）本次发行符合《证券发行办法》第九十一条规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，公司无控股股东和实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变更。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券发行办法》第九十一条规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第三届董事会第八次会议、2022 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案》，并召开第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》
《证券法》
《证
券发行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募
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集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于优化产品
结构、提升技术实力、布局产业链向上延伸并扩大公司整体规模。本次募集资金
到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现
预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，
实现并维护股东的长远利益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发
展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动
业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场
地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，
制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来
分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权
利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特
定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
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偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺；
委员会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
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六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可行性研究咨询
服务的情况。
为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的
准确性和完备性，发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投
顾”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。大象投顾为依法
存续的有限公司，具备相关服务的资质和经验，本次聘请上述机构的费用由双方
友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证
券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可
行性研究咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在
投 资 银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（ 证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
经核查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
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（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
本次募投项目的研发项目包括工艺器件、封装设计、自动化测试领域的技术
研究，模拟前端及数模混合系列产品研发等，系基于当前市场环境、国家产业政
策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证。
但由于公司所处的集成电路行业具有技术更新快、市场变化大、技术要求高
等特点，上述研发项目目前仍处于研究阶段，形成相关研发成果尚需经过进一步
研发、流片、测试验证等程序，且需根据阶段性结果进行研发迭代以达到最终目
标。上述募投项目的建设期为 4-5 年，在建设过程中，如果行业发展趋势、下游
市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进
度不达计划，无法形成产品、产品无法满足客户需求或产品的销售情况未达预期，
从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。
本次募投项目将推出模拟前端及数模混合产品并实现收入，该项目的税后内
部收益率为 27.39%。项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技
术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。
但由于募集资金到位、项目建成投产仍需一定时间，期间上述各项因素均有
可能发生较大变化，例如宏观经济波动、行业需求与供给变化、资产及人员成本
上升、对应客户及市场开拓受阻等，均可能导致项目无法顺利建成投产或建成投
产后无法实现预计效益，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。
本次募投项目之一为建设测试中心，用于公司部分自有高端产品的晶圆测试
和成品测试，项目建成后的成品测试能力为 1.6 亿颗/月。
如果在项目实施过程中，出现测试设备故障、测试人员管理不善、工厂运营
效率不高，或者因其他不可抗力导致测试中心运行受阻等情况，可能导致测试中
心建设项目无法达到预期目标，实际产能无法达到设计规划的测试能力，从而对
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公司的生产经营造成不利影响。
公司本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生
较高金额的固定资产和折旧摊销费用。如果行业及市场环境发生重大不利变化、
项目实施进度延后或实现效益不及预期，公司未来的收入规模增长未达预期，则
本次募投项目建成后发生的折旧摊销费用可能导致公司利润出现下滑。另外，由
于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内
仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，但短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅
度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上
交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存
在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
公司本次发行股票数量不超过 35,890,366 股（含本数），募集资金总额不超
过 375,953.25 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于临港综合性研发中心建
设、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化、测试中心建设和补充流动
资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的风险，将导
致募集资金投资项目无法顺利实施。
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（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
随着下游应用如新能源、物联网、高速通信、人工智能等新兴领域的迅速发
展，终端客户对产品个性化需求不断提高，新技术、新产品不断涌现，行业内的
竞争者需根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新技术和
新产品，通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
报告期内，公司的研发费用分别为 7,342.19 万元、12,254.21 万元、30,096.91
万元和 50,054.60 万元。如果公司未来无法保证持续且充足的研发投入、研发项
目进度不及预期、或者研发方向不符合行业技术发展趋势，则可能致使公司产品
及技术被赶超或被替代，进而导致公司的技术和产品的市场竞争力下降，给公司
未来业务带来不利影响。
在集成电路行业，关键技术人员是获得持续竞争优势的基础，也是持续进行
技术创新和保持竞争优势的重要因素。目前国内集成电路设计企业不断涌现，对
集成电路关键技术人才需求缺口较大，且行业内人员流动较为频繁。
截至 2022 年 9 月末，公司的研发人员数量为 493 人，占比为 75.50%。公司
未来发展需要引进更多技术人才，如果公司人才激励政策与同行业竞争对手相比
丧失竞争优势或公司长期人才战略未能得到有效执行，将无法吸引更多的高端技
术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司经营产生不利影响。
公司经过多年发展形成了自主可控的核心技术体系，涵盖产品的整个工艺流
程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞
争力至关重要。此外，公司在经营过程中形成的商业秘密，例如客户及供应商的
业务信息、核心产品的关键指标、重点业务的管控程序等，若发生泄露均可能对
公司发展造成重大影响。
如果因知识产权保护、人员管理、信息安全管理、文件安全管理等制度执行
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不到位，出现管理不善、工作疏漏、外界窃取或相关方管控不当等原因导致核心
技术或商业秘密泄漏，可能会对公司的研发进展、经营管理、客户及供应商关系
维护等造成严重不利影响，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
公司所处的模拟集成电路行业目前呈现国外企业主导、国内企业迅速发展的
竞争格局，行业内企业面临与国际先进厂商以及国内同业企业的双重竞争压力。
随着下游汽车、新能源、智能家居等领域的蓬勃发展，行业内企业还面临抢占新
兴行业客户的挑战，进一步加剧了市场竞争态势。
公司目前与行业内国际大型厂商相比，在市场规模、技术水平等方面仍然存
在一定差距。如果国内外的先进企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确
把握市场动态和行业发展趋势，未能根据行业客户需求及时进行技术升级、扩充
产品系列、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩
等可能受到不利影响。
集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022 年以来，
受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮
周期性波动。如果行业下行周期持续时间较长、幅度较大，则可能对公司的整体
经营业绩造成不利影响。
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，为集中优势资源，发挥比较优势，
公司主要选择为行业龙头客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业具有厂
商集中度较高的现实情况。
如果未来公司无法持续获得主要客户的合格供应商认证并持续获得订单、公
司与上述客户合作关系被其他供应商替代、由于公司自身原因流失主要客户，或
目前主要客户的经营资信状况、采购策略发生重大不利变化，将导致公司无法在
主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，
对公司经营产生不利影响。
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由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中
度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。公司出于工艺稳定性和批量采购成本优
势等方面的考虑，选择与行业龙头晶圆厂和封测厂进行合作，因此供应商集中度
较高。
如果未来公司供应商的经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能
导致供应商不能足量及时出货，公司无法及时足量采购订单所需的原材料及服
务，将对公司生产经营产生不利影响。
近年来国际贸易摩擦不断升级，有关国家针对半导体领域颁布了一系列针对
中国的出口管制、投资限制的政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和
服务等。如果国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临境外客户拓
展受限、境外供应商供货受阻等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，
可能出现公司的营业收入下滑、生产采购、技术研发受阻的情况，对公司正常经
营产生不利影响。
（四）其他风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司第一
大股东华芯创投的持股比例为 18.48%，其他主要股东的持股比例均低于 10%，
本次发行完成后，现有股东的持股比例将进一步稀释。股权结构的分散可能造成
公司在进行重大经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，导
致公司经营业绩的波动，此外也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，进
而影响到公司经营决策的稳定性、连续性。
产规模将会持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制
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等方面将对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公
司规模的快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
新型冠状病毒肺炎自爆发以来，对全球经济、产业协作、物流周期等造成了
不利影响。目前，全球范围内疫情仍未得到有效控制，未来仍可能对公司所处行
业上下游产生一定影响，进而影响公司经营业绩。
八、发行人发展前景分析
（一）现有业务发展安排
公司在目前主要产品信号链和电源模拟芯片的基础上，将逐渐融合嵌入式处
理器，为客户提供全方位的芯片解决方案。公司围绕业务发展战略，继续推进产
品研发与技术布局，不断丰富产品线与产品型号。
针对模拟产品线，公司立足多年的技术积累与客户资源，持续推进产品创新
与市场拓展，不断丰富产品型号，拓宽应用领域，深化客户合作。一方面，公司
进一步巩固在信号链芯片领域的先发优势，结合各应用领域需求，持续推进新产
品定义与既有产品的性能提升；另一方面，继续保持对电源管理芯片产品线的投
入力度，实现了线性稳压电源、电池线性充电芯片等产品的客户导入与量产，并
围绕各应用需求持续推进新的产品定义，逐步形成信号链与电源双轮驱动的业务
增长格局。
针对嵌入式处理器产品线，2021 年公司成立嵌入式处理器事业部，进行嵌
入式处理器相关产品的研发与应用团队建设。公司将紧密结合通讯、工业、新能
源汽车等应用领域的具体需求，推进嵌入式处理器方面的技术研发与 IP 积累，
以期在未来更加全面地满足终端客户的应用需求。
（二）未来发展战略
公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，始终坚持研发
高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，产品以信号链和电源模拟芯片为主，
并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的芯片解决方案。
公司长期发展战略如下：
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际友商的产品品类和数量差距。同时，结合下游应用拓展多品类高集成度 AFE
产品研发；
产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展；
积累，增加嵌入式处理器方面的资源投入，提升数字设计能力，加快与模拟产品
的融合，持续拓宽产品布局，实现各产品线的协同；
装设计与自动化测试等领域进行前瞻性研究，为公司未来的产品开发打好底层技
术基础并积累长期的竞争能力；
业内的长期竞争做好人才储备工作。持续提升综合管理水平，在团队规模快速扩
大的同时，保持较高的研发效率；
链的深度合作。同时，通过自建测试中心满足高端产品测试的定制化需要，提高
测试效率。通过内外部协同，保证供应链运作安全、高效，实现协作共赢。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担
任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、
发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》和《证券发行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定
对象发行 A 股股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已
具备了上市公司向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，
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本保荐机构同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
罗 为
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
邓 欣 何可人
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行保荐书
附件 1：
海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定邓
欣、何可人担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导
等保荐工作事宜。项目协办人为罗为。
特此授权。
保荐代表人签名：
邓 欣 何可人
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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