陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律
意见书
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安旅游股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会的法律意见书
【2022】陕丰律
（见）字第 7651 号
中国·西安
二〇二二年十二月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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关于西安旅游股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
的法律意见书
【2022】陕丰律（见）字第 7651 号
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份有限
公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派李天光、王斐
律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大
会会议，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规定，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确且不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，
无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露。
会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审
计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相
关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听
取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东大会召开过程
的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开
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及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2022 年 12 月 7 日，经公司第九届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2022 年 12 月 8 日，公司董事会在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》
（http://www.cninfo.com.cn）发布《西安旅游股份有限公司关于召开
简称“临时股东大会通知”），就公司本次股东大会的召集人、召开
时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记办法等相
关事项公告通知全体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本
次股东大会已于 2022 年 12 月 23 日下午 14:30，在西安市曲江新区西
影路 508 号西影大厦 3 层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的投票时间为 2022 年 12 月 23 日上午 9：15-
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联网投票系统的投票时间为 2022 年 12 月 23 日上午 9：15 至下午 15：
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王伟先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股
东代理人共 5 人，代表股份数量为 69,903,322 股，占公司有表决权股
份总数的 29.5265％。其中：
理人共 2 人，代表股份数量为 67,713,522 股，占公司有表决权股份总
数的 28.6015％。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截
至本次股东大会股权登记日（2022 年 12 月 19 日）《前 N 名证券持
有人名册》、本次股东大会会议登记签名册，对出席会议的自然人股
东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的
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营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席
人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共 3 人，代表股份
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的中小股东共 4 人，代表股份 4,801,177 股，
占公司总股份的 2.0280％。其中：
通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 2,611,377 股，占公司
总股份的 1.1030％。
通过网络投票的中小股东 3 人，代表股份 2,189,800 股，占公司
总股份的 0.9250％。
中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
（三）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以
及本所律师。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关
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法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董
事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司第九届董事会 2022 年第十三次会议决议和《关于召开
二〇二二年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会已依据有关法
律、法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东大会的四项议案，
具体如下：
累积投票制议案：
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非累积投票制议案：
经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在公司
发布的《临时股东大会通知》中列明，并在发布《临时股东大会通知》
时，分别将拟审议的议案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联
股东回避表决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《临时股东大
会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案
以及对《临时股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上市公司股
东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章
程》及《临时股东大会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：
其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对
该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以
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对该候选人投 0 票；审议议案为非累积投票议案的，股东应当明确发
表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投
票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总
议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表
决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分
议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且
投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出
与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，
以第一次有效投票结果为准。
效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数
量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不
符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、
约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集
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合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股
份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，
不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列
入议程的所有议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案分别采取
累计投票表决和非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，
以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股
东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布
了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投
票系统进行。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络
投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均按四舍
五入保留四位小数方式计算）：
本议案采用累积投票制，对提名的非独立董事候选人分别进行表
决：
表决情况：同意股份数 68,969,428 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.6640％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,283 股，占出
席会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意股份数：68,969,428 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,283 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意股份数：68,969,428 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,283 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意股份数：68,969,428 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,283 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
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同意股份数：68,969,428 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,283 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意股份数：68,969,428 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,283 股，占出
席会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
本议案采用累积投票制，对提名的独立董事候选人分别进行表决：
同意股份数：68,969,425 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,280 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
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同意股份数：68,969,425 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,280 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意股份数：68,969,425 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数：3,867,280 股，占出
席会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
本议案采用累积投票制，对提名的监事候选人分别进行表决：
同意股份数：68,969,424 股，占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,279 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意股份数：68,969,424 股，占出席会议所有股东所持股份的
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其中，中小投资者表决情况为：同意股份数 3,867,279 股，占出席
会议中小股东所持股份的 80.5486％。
表决结果：当选。
同意 69,903,322 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,801,177 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项
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以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》、
《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式陆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（章）
负责人：窦醒亚
见证律师：李天光
二〇二二年十二月二十三日
见证律师：王斐
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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