上海市锦天城律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：云南城投置业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南城投置业股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“云南城投”）的委托，担任上市公司（含
其全资下属公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外分别出售所持
昆明城海房地产开发有限公司等 14 家下属企业股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”）事宜的专项法律顾问。
本专项核查意见系根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《监管规则适用指引》”）
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据我国现行法律、法规、规章及规范性文件的
规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
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于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意
见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效
的授权。在核查过程中，对于本所律师认为对出具本专项核查意见至关重要的
文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于对出具本专项
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公
司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。
四、本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为公司本次重大资产重组所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监
督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本专项核查意见。
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正 文
一、自查期间及核查对象
（一）自查期间
根据《重组管理办法》《第 26 号准则》《监管规则适用指引》等相关规定，
本次交易的自查期间为上市公司就本次交易首次提示性公告前 6 个月至《云南
城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》披露之前一
交易日止，即 2021 年 10 月 21 日至 2022 年 12 月 9 日。
（二）核查对象
根据《重组管理办法》《第 26 号准则》《监管规则适用指引》等相关规定，
本次交易的核查对象范围包括：
二、内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕
信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，核查对象存在买卖上市公司
股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况及其性质
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
云南城投物业服务有限公司 2022-03-31 -50 卖出
段薇
支部书记 2022-03-31 -457 卖出
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交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
云南省康旅控股集团有限公
樊凡 2021-11-22 5000 买入
司资产管理中心副总经理
云南省康旅控股集团有限公 2022-04-07 400 买入
张洲
司法律合规部主管 2022-04-07 2,200 买入
胡榕 云南城投健康产业投资有限 2021-11-15 5,000 买入
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交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
公司投资主管、原增军之配 2021-11-16 5,000 买入
偶
中和资产评估有限公司项目 2021-11-16 200 买入
原增军
经理、胡榕之配偶 2021-12-21 -200 卖出
李韬略 樊凡配偶 2022-04-06 -47,952 卖出
李庆宜 胡榕之母亲 2021-11-23 600 买入
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交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
上海市锦天城律师事务所闵 2021-12-06 -7,600 卖出
吴立易
庆轩之配偶 2021-12-06 -6,000 卖出
出具的自查报告，以及本所对相关人员进行的访谈，经核查，相关内幕信息知
情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为。
（2）本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
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内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）樊凡未向李韬略透露上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）李韬略在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为。
（3）李韬略不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的
情形。
（4）樊凡及李韬略不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，李韬略愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）胡榕未向李庆宜透露上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）李庆宜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为。
（3）李庆宜不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的
情形。
（4）胡榕及李庆宜不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
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布的规范性文件，李庆宜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“（1）闵庆轩未向吴立易透露上市公司本次重大资产重组的信息。
（2）吴立易在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及云南城投股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为。
（3）吴立易不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南城投股票的
情形。
（4）闵庆轩及吴立易不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南城投
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，吴立易愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
（二）机构买卖上市公司股票情况及其性质
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财
务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至期末持有
账户名称
（股） （股） 股数（股）
自营业务股票账户 0 270 63
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 0 0 0
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其
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他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信
息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户
与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属
于正常业务活动，与投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相
关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
（三）控股股东买卖上市公司股票情况
导致云南城投控股股东云南省康旅控股集团有限公司通过集中竞价被动减持上
市公司股份 13,100,000 股，占公司总股本的 0.82%。相关事项系其被动减持，
云南省康旅控股集团有限公司不存在内幕交易或违反相关承诺的情形。
三、结论意见
经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司岀具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主
体岀具的自查报告、说明及承诺等文件，并结合本所对相关人员的访谈情况，
本所律师认为，在上述相关主体说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施
得到履行的情况下，上述相关主体于自查期间买卖上市公司股票的行为不会对
本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，核查对象范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南城投置业股份有限公司
重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》
的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨文明
负责人： 经办律师：__________________
顾功耘 冷栋梁
经办律师：__________________
吴晓玲
年 月 日
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