安信证券股份有限公司关于
君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意君亭酒
店集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2945号）
批复，同意君亭酒店集团股份有限公司（简称“君亭酒店”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、
“主承销商”
或“安信证券”）作为君亭酒店2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“
《发行与承销管理办法》”）《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“
《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次
发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过
程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 13
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2022 年 11 月 15 日至 2022 年 12 月 12 日）公司股票交易均价的 80%，即 57.87
元/股，本次发行底价为 57.87 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
浙江天册律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申
购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 58.59
元/股，与发行底价的比率为 101.24%。
（四）发行数量
根据发行人及保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报送的发行方案，本次发行股票数量不超过 8,933,817 股（含本数，为本次募集
资金上限 51,700.00 万元除以发行底价 57.87 元/股，向下取整精确至 1 股），且不
超过 24,162,000 股（含本数，为本次发行前发行人总股本的 20%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 8,824,031 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数
超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为中 欧 基 金管理有限公司、大家资产管理有限责任公
司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期））、
财通基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有
限公司、国泰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-
产业精选投资账户）、招商基金管理有限公司，共 8 名认购对象，符合《实施细
则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股
股票，并与发行人签订了认购合同。
（六）募集资金金额
根据发行人及保荐机构（主承销商）2022 年 11 月 25 日向深交所报送的发
行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 51,700.00 万元。
本次发行的实际募集资金总额为 516,999,976.29 元，扣除与本次发行有关费
用 19,330,188.68 元（不含增值税），实际募集资金净额为 497,669,787.61 元。
（七）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量及募集资金金额、锁定期安排符合《证券法》
《发行与承销管理办法》
《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行
人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2022 年 6 月 6 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的预案。
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 6 月 21 日止。
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票
事项顺利进行，基于股东大会已批准的发行预案和授权，在公司向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发
行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数
达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）监管部门同意注册过程
于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2945 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
根据发行人和保荐机构（主承销商）于2022年11月25日向深交所报送发行方
案时确定的《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发
送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计165家，包括：证券
投资基金管理公司31家，证券公司20家，保险机构6家，其他投资者88家，以及
截至2022年11月18日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控
制人及其关联方、董监高，未剔除重复机构）。
除上述165家投资者外，2022年11月25日向深交所报送发行方案后至本次申
购报价前（2022年12月15日9:00）新增2家意向认购投资者，上述新增投资者不
属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于
亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认
购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，君亭酒店本次《认购邀请书》发送对
象的范围符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告
知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 9 名认购对象回复的《申购报
价单》，经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认：9 名认购对象均按《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5 名认购对象为证券投资基
金管理公司无需缴纳申购保证金，其余 4 名认购对象均及时足额缴纳了申购保证
金。9 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价
区间为 57.89 元/股-70.07 元/股。
此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提
交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价
单》，视为无效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳申购 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购
大家资产管理有限责任公司（大家
泰康资产管理有限责任公司（泰康
人寿-投连-产业精选投资账户）
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为 58.59 元/股，申购价格在 58.59 元/股及以上的 8 名认购对象确定
为获配发行对象。
本次发行股票数量为 8,824,031 股，募集资金总额为 516,999,976.29 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
大家资产管理有限责任公司（大家资
集合资产管理产品（第二期） ）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
寿-投连-产业精选投资账户）
合计 8,824,031 516,999,976.29 -
本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规的规定。获配发行对象均在《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增
的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行
认购的情形。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次君亭酒店
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资
者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次君亭酒店发行对象均已提交相应核
查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销
商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生
品（第二期） ）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-
产业精选投资账户）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获
配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
中 欧 基 金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-中欧精选
灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”等 6 个公募基金产品及“中欧基
金－光大银行－中 欧 基 金阳光 1 号集合资产管理计划”等 3 个资产管理计划产品
参与本次发行认购，6 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，3 个资产管理
计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
大家资产管理有限责任公司以其管理的“大家资产-民生银行-大家资产-盛世
精选 2 号集合资产管理产品（第二期）”保险资产管理产品参与本次发行认购，
该产品已在中国银行保险监督管理委员会完成备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-财通优势
行业轮动混合型证券投资基金”等 3 个公募基金产品及“财通基金-财达证券股
份有限公司-财通基金财达定增 1 号单一资产管理计划”等 46 个资产管理计划产
品参与本次发行认购，3 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，46 个资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通机构投资者，以自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所
规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手
续。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划”
等 18 个资产管理计划产品参与本次发行认购，18 个资产管理计划产品已根据
《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的“山东省（捌号）职业年金计划－交通银
行”等 11 个企业年金产品、
“国泰佳泰价值平衡股票型养老金产品－中国建设银
行股份有限公司”1 个养老金产品及“国泰基金－建设银行－国泰安弘 1 号集合
资产管理计划”1 个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述企业年金产品、
养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所规
定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续；
上述资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿-投连-产业精选投资账户”
保险资金证券投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行
私募投资基金及产品的备案手续。
招商基金管理有限公司以其管理的“招商优质成长混合型证券投资基金
(LOF)”等 6 个公募基金产品参与本次发行认购，6 个公募基金产品已获中国证
监会准予注册。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定；本次
发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备
案手续。
（六）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于 2022 年 12 月 16 日向 8 名发行对象发出《君亭酒店集
团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（下称“《缴
款通知书》”）。
截至 2022 年 12 月 20 日 12 时止，除中 欧 基 金管理有限公司管理的“中欧基
金春华 1 号集合资产管理计划”以外的其他投资者均已及时、足额缴纳了认购资
金。
根据中 欧 基 金管理有限公司出具的《说明函》及其向托管银行发出的划款指
令，中 欧 基 金管理有限公司已于 2022 年 12 月 20 日上午 10:23 向托管银行发出
划款指令，要求托管银行于 2022 年 12 月 20 日 12:00 时前将“中 欧 基 金春华 1
号集合资产管理计划”认购资金划付至安信证券指定收款账户，因托管银行总分
行流程及划款操作流程等原因，导致中 欧 基 金管理有限公司在催告提醒托管银行
后，认购资金仍未能在指定时间内到账。
鉴于中 欧 基 金管理有限公司有完全履约的意愿，且“中 欧 基 金春华 1 号集合
资产管理计划”的认购资金已于 2022 年 12 月 20 日 13:03 足额到账，根据《认
购邀请书》中“如投资者可以提供银行划款凭证等证明其已于规定时限前划付款
项或发出划款指令的，保荐机构（主承销商）将与发行见证律师协商确认该笔认
购款项是否有效。”的相关规定，发行人、保荐机构（主承销商）和发行见证律
师对中 欧 基 金管理有限公司的认购行为予以认可，确认该笔认购资金有效。
资报告》（众环验字(2022)3610003 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 20 日 13 时
票认购的投资者缴付的认购资金共计 101 笔，金额总计为 516,999,976.29 元。
认股款。
（众环验字(2022)3610004 号），经审验，截至 2022 年 12 月 21 日止，发
资报告》
行人实际向中 欧 基 金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司（大家资产-民
生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期））、财通基金管理有
限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰基
金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账
户）和招商基金管理有限公司 8 名投资者发行 8,824,031 股新股，每股面值 1 元，
每股发行价格 58.59 元，募集资金总额为 516,999,976.29 元，扣除发行费用总额
（不含税）人民币 19,330,188.68 元后，募集资金净额为人民币 497,669,787.61
元（大写：肆亿玖仟柒佰陆拾陆万玖仟柒佰捌拾柒元陆角壹分），其中：新增注
册资本人民币 8,824,031.00 元，资本公积人民币 488,845,756.61 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规
的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2945号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2022年11月25日进行了公告，并披
露了《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（注册稿）》。
保荐机构（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》
《发行注册管理办法》
《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相
关信息披露义务和手续。
五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》
《证
券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定
及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资
金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东
合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
湛瑞锋 谢辉
法定代表人（签名）：
黄炎勋
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