证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2022-076
三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，
现公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新修订的《上
市公司章程指引（2022 年修订）》
（中国证券监督管理委员会〔2022〕2 号）、
《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发〔2022〕1 号），以及
本次拟修订的《三一重工股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
《董事会议事会规则》原条款 《董事会议事会规则》修订后条款
第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司 第一条 为进一步规范三一重工股份有
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 限公司（以下简称“公司”）董事会的议
策程序，提高董事会运作效率和科学决策水 事方式和决策程序，提高董事会运作效
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 率和科学决策水平，根据《中华人民共
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上
“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、 海证券交易所股票上市规则》 （以下简称
法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 “《上交所上市规则》”）及其他现行有关
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《董事会议事会规则》原条款 《董事会议事会规则》修订后条款
法律、法规和《三一重工股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，制定本规则。
第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 决算方案；
方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 补亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 本、发行债券或其他证券及上市方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 案；
方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 股票或者合并、分立、解散及变更公
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 司形式的方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八） 在股东大会授权范围内，决定公
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 押、对外担保事项、委托理财、关联
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行 交易、对外捐款等事项；
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会
事项； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十一） 制订公司的基本管理制度； 聘公司执行总裁、高级副总裁、副总
（十二） 制订《公司章程》的修改方案； 裁、财务总监等高级管理人员，并决
（十三） 管理公司信息披露事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十一） 制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二） 制订《公司章程》的修改方
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查 案；
总裁的工作； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十六） 对《公司章程》第二十三条第（三） （十四） 向股东大会提请聘请或更换
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 为公司审计的会计师事务所；
收购本公司股份作出决议； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公 检查总裁的工作；
司章程》授予的其他职权。 （十六） 对《公司章程》第二十四条
董事会作出前款决议事项，除（六）、 （七）、
（十 第（三）项、第（五）项、第（六）
二）项必须由 2/3 以上董事表决同意外，其余 项规定的情形收购本公司股份作出
可以由半数以上的董事表决同意，超过董事会 决议；
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十七） 法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
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《董事会议事会规则》原条款 《董事会议事会规则》修订后条款
董事会作出前款决议事项，除（六）、
（七）、（十二）项必须由 2/3 以上董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董
事表决同意，超过董事会会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 公司董事会有权决定的公司对外投 第十一条 公司董事会有权决定的公司
资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、 对外投资（含委托理财、委托贷款）、
提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、 收购出售资产、提供财务资助、委托或
租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债 受托管理资产和业务、租入或租出资产、
务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究 赠与或者受赠资产、债权债务重组、签
与开发项目等事项（以下简称“交易”，交易 订许可使用协议、转让或受让研究与开
的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》 发项目等事项（以下简称“交易”，交
的有关规定执行）、关联交易以及对外担保的 易的定义按照《上交所上市规则》的有
权限范围如下： 关规定执行）、关联交易以及对外担保
（一） 公司拟进行的交易符合以下标准之一 的权限范围如下：
（不适用的除外）的，由公司董事会审议批 （一） 公司拟进行的交易符合以下标
准。高于以下任一标准，依据中国证监会、 准之一（不适用的除外）的，由公司
上海证券交易所和《公司章程》规定应由公 董事会审议批准。高于以下任一标准，
司股东大会审议批准的，应提交股东大会审 依据中国证监会、上海证券交易所和
议通过。低于以下全部标准的，由公司董事 《公司章程》规定应由公司股东大会
会授权董事长审批： 审议批准的，应提交股东大会审议通
评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审 事会授权董事长审批：
计总资产 10%以上（含 10%），不超过 20%； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 一期经审计总资产 10%以上（含 10%），
经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%； 费用)占公司最近一期经审计净资产 10%
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）涉及的资产净额
经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不 （同时存在账面值和评估值的，以高者
超过 20%； 为准）占上市公司最近一期经审计净资
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%； 年度经审计净利润 10%以上（含 10%），
交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取 5、交易标的（如股权)在最近一个会计
其绝对值计算。 年度相关的主营业务收入占公司最近一
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 个会计年度经审计主营业务收入 10%以
的同类交易，应当按照累计计算的原则执行， 上（含 10%），不超过 20%；
具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的 6、交易标的（如股权)在最近一个会计
有关规定执行。 年度相关的净利润占公司最近一个会计
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《董事会议事会规则》原条款 《董事会议事会规则》修订后条款
（二） 公司拟进行的关联交易（定义按照上 年度经审计净利润 10%以上（含 10%），
海证券交易所《股票上市规则》的规定执行） 不超过 20%；
符合以下标准之一的，由公司董事会审议批 7、中国证监会、上海证券交易所规定的
准。高于以下任一标准，依据中国证监会、 其他交易事项。上述指标涉及的数据如
上海证券交易所和《公司章程》规定应由公 为负值，取其绝对值计算。
司股东大会审议批准的，应提交股东大会审 公司在连续十二个月内发生的交易标的
议通过。低于于以下全部标准的，由公司董 相关的同类交易，应当按照累计计算的
事会授权董事长审批： 原则执行，具体按照《上交所上市规则》
人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净 （二） 公司拟进行的关联交易（定义按
资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%； 照《上交所上市规则》的规定执行）
交易事项。 审议批准。高于以下任一标准，依据
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 中国证监会、上海证券交易所和《公
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执 司章程》规定应由公司股东大会审议
行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市 批准的，应提交股东大会审议通过。
规则》的有关规定执行。 低于于以下全部标准的，由公司董事
（三） 董事会有权审批除《公司章程》第四 会授权董事长审批：
十一条(一)规定的应由公司股东大会批准 1、公司与关联人（包括关联自然人和关
以外的其他对外担保事项； 联法人）发生的交易金额占公司最近一
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事 期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 不超过 5%；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 2、中国证监会、上海证券交易所规定的
行评审，并报股东大会批准。 其他交易事项。
（四） 董事、监事和高级管理人员有维护上 公司在连续十二个月内发生的交易标的
市公司资金安全的法定义务，公司董事、高 相关的同类关联交易，应当按照累计计
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 算的原则执行，具体计算按照《上交所
业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直 上市规则》的有关规定执行。
接责任人给予处分和对负有严重责任董事 （三） 董事会有权审批除《公司章程》
提请董事会予以罢免。 第四十二条(一)规定的应由公司股东
（五） 当发现控股股东有侵占公司资产行为 大会批准以外的其他对外担保事项；
时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机 应由董事会审批的对外担保，必须经出
制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时， 席董事会的三分之二以上董事审议同意
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股 并做出决议。
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 重大投资项目应当组织有关专家、专业
还侵占资产。 人员进行评审，并报股东大会批准。
（四） 董事、监事和高级管理人员有维
护上市公司资金安全的法定义务，公
司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产
时，董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事提请
董事会予以罢免。
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《董事会议事会规则》原条款 《董事会议事会规则》修订后条款
（五） 当发现控股股东有侵占公司资
产行为时，董事会有权立即启动“占
用即冻结”机制。即：发现控股股东
侵占公司资产行为时，董事会有权立
即申请司法冻结控股股东股权，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
第十二条 董事长行使下列职权： 第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 （一） 主持股东大会和召集、主持董事
议； 会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 审批《公司章程》第一百一十二条由 （三） 审批《公司章程》第一百一十条
董事会授权审批的事项； 由董事会授予的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。 （四） 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董 第十三条 公司副董事长协助董事长工
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职
事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 务的，由副董事长履行职务；副董事长
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 不能履行职务或者不履行职务的，由半
行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行 数以上董事共同推举一名董事履行职
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务。
行职务。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第二十条 董事会会议应有过半数的董
方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易 事出席方可举行。董事会会议决议事项
的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董 涉及关联交易的，该次董事会会议由过
事出席即可举行。 半数的无关联关系董事出席即可举行。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 相关董事拒不出席或者怠于出席会议导
法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和 致无法满足会议召开的最低人数要求
董事会秘书应当及时向监管部门报告。 的，董事长和董事会秘书应当及时向监
监事、总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列 管部门报告。
席董事会会议， 董事会认为有必要的，可以 监事可以列席董事会会议；总裁和董事
通知其他有关人员列席会议。 会秘书未兼任董事的应当列席董事会会
议， 董事会认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席会议。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关 第三十条 出现下述情形的，董事应当对
提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一） 《上交所股票上市规则》规定董事应 （一） 《上交所上市规则》规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与 （三） 本公司《公司章程》规定的因董
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 事与会议提案所涉及的企业有关联
避的其他情形。 关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 在董事回避表决的情况下，有关董事会
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 会议由过半数的无关联关系董事出席即
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《董事会议事会规则》原条款 《董事会议事会规则》修订后条款
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 可举行，形成决议须经无关联关系董事
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 过半数通过。出席会议的无关联关系董
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 事人数不足三人的，不得对有关提案进
大会审议。 行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
本次修订尚需股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
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