证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2022-074
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新修订的《上
市公司章程指引（2022 年修订）》
（中国证券监督管理委员会〔2022〕2 号）、
《上
海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》（上证发〔2022〕1 号）等相关
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订
内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护三一重工股份有限公司
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 （以下简称“公司”）、股东和债权人的
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 据《中华人民共和国公司法》(以下简
券法》)和其他有关规定，制订本章程。 称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他
规定成立的股份有限公司(以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司。
司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函
公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号 [2000]209 号文件批准，由原三一重工
文件批准，由原三一重工业集团有限公司依 业集团有限公司依法变更设立，并在湖
法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注 南省工商行政管理局注册登记，取得企
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
册登记，取得企业法人营业执照，营业执照 业法人营业执照。
号码 430000000016345。 公司现行登记机关为北京市昌平区市
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监 场监督管理局，公司统一社会信用代码
督管理局，公司统一社会信用代码为 为 91110000616800612P。
第三条 公司 2003 年 6 月 18 日经中国证券
第三条公司于 2003 年 6 月 18 日经中国
监督管理委员会 55 号文审核通过，首次向 证券监督管理委员会（以下简称“中国
社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并 证监会”）证监发行字[2003]55 号文核
于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
准，首次向社会公众发行人民币普通股
海证券交易所上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条公司注册资本为人民币
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东、股东与股东之间权利义务关系的
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 董事、监事、高级管理人员具有法律约
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 束力的文件。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章
程所称其他高级管理人员是指公司的执行
总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的执行总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 经登记机关核准，公司主营范围： 第十四条 经登记机关核准，公司主营
范围：生产建筑工程机械、起重机械、
生产建筑工程机械、起重机械、农业机械（限 停车库、通用设备及机电设备(其中特
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
外埠分支机构）、停车库、通用设备及机电 种设备制造须凭本企业行政许可)、金
属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增
设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许 强液压橡胶软管和软管组合件、客车
可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢 (不含小轿车)和改装车;建筑工程机
械、起重机械、停车库、通用设备及机
丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车 电设备的销售与维修;金属制品、橡胶
（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、 制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软
管和软管组合件的销售;客车(不含小
起重机械、农业机械、停车库、通用设备及 轿车)和改装车的销售(凭审批机关许
机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制 可文件经营);五金及法律法规允许的
矿产品、金属材料的销售;农业机械销
品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软 售;提供建筑工程机械租赁服务;经营
管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改 商品和技术的进出口业务(国家法律法
规禁止和限制的除外);农业机械制造
装车的销售（凭审批机关许可文件经营）； (限外埠生产)。
五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的
销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商
品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止
和限制的除外）。
第 十 九条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第二十条 公司目前股份总数为
股 8,493,286,021 股，其他种类股 0 股。 普通股 8,486,602,087 股，其他种类股
第二十四条公司收购本公司股份，…… 第二十五条公司收购本公司股份，……
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 定的情形收购本公司股份的，应当通过
进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 的情形收购本公司股份的，应当经股东
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 大会决议；公司因本章程第二十四条第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 项规定的情形收购本公司股份的，经三
事会会议决议，无需召开股东大会。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 议，无需召开股东大会。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款规
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）项
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 于第（三）项、第（五）项、第（六）
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益归本公司所有，本公司董事会将收
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 回其所得收益。但是，证券公司因包销
不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，以及有中国证监会规定的其他情形
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自然人股东持有的股票或者其他具有
提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式
股金； 缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，
退股； 不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用股东权利给公司或者其 权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 (五)法律、行政法规及本章程规定
任。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 者其他股东造成损失的，应当依法承担
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
严禁公司股东或者实际控制人侵占公 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司 损害公司债权人利益的，应当对公司债
资金，损害公司或者其他股东的利益。公司 务承担连带责任。
股东侵占公司资产给公司或者其他股东造 严禁公司股东或者实际控制人侵
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 占公司资产，严禁控股股东及关联企业
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 占用公司资金，损害公司或者其他股东
承担的其他义务。 的利益。公司股东侵占公司资产给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 员不得利用其关联关系损害公司利益。
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 违反规定的，给公司造成损失的，应当
任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 股股东应严格依法行使出资人的权利，
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 控股股东不得利用关联交易、利润分
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 配、资产重组、对外投资、资金占用、
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 借款担保等方式损害公司和社会公众
害公司和社会公众股股东的利益。 股股东的合法权益，不得利用其控制地
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 位损害公司和社会公众股股东的利益。
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 公司董事会建立对大股东所持股份“占
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 占公司资金和资产应立即申请司法冻
不得利用其控制地位损害公司和社会公众 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
股股东的利益。公司董事会建立对大股东所 权偿还侵占资金和资产。
持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 财务总监、董事会秘书应协助公司董事
股东侵占公司资金和资产应立即申请司法 长做好“占用即冻结”工作。对于发现
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 公司董事、监事或高级管理人员协助、
偿还侵占资金和资产。 纵容控股股东及其附属企业侵占公司
财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长 资产的，公司董事会应当视情节轻重对
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董 直接责任人给予通报、警告处分，对于
事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股 负有严重责任的董事、监事或高级管理
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 人员应予以罢免。
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 具体按照以下程序执行：
警告处分，对于负有严重责任的董事、监事 1、财务总监在发现控股股东、实际控
或高级管理人员应予以罢免。 制人及其关联方侵占公司资产当天，应
具体按照以下程序执行： 以书面形式报告董事长；报告内容包括
人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面 称、占用资产位置、占用时间、涉及金
形式报告董事长；报告内容包括但不限于占 额、拟要求清偿期限等；若发现存在公
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 司董事、监事或高级管理人员协助、纵
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 容控股股东及其附属企业侵占公司资
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员 产情况的，财务总监在书面报告中还应
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 当写明涉及董事、监事或高级管理人员
资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企
当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓 业侵占公司资产的情节、涉及董事、监
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 事或高级管理人员拟处分决定等。
公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管 2、董事长根据财务总监书面报告……
理人员拟处分决定等。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力
法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议本章程第一百一十二条规定 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
的应由股东大会审议的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四)审议批准变更募集资金用途事 产 30%的事项以及本章程第一百一十
项； 条规定的应由股东大会审议的事项；
(十五)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (十五)审议股权激励计划和员工持
事项。 股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 (十六)审议法律、行政法规、部门
由董事会或其他机构和个人代为行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司对外担保必须经公司董事 第四十二条公司对外担保必须经公司
会或股东大会审议批准。 董事会或股东大会审议批准。
…… ……
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (3)公司在一年内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (4)为资产负债率超过 70%的担保对象
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (5)单笔担保额超过最近一期经审计净
保。 资产 10%的担保；
…… (6)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
……
股东大会审议前款第（3）项担保事项
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的
为：公司住所地或股东大会会议通知中指定 地点为：公司住所地或股东大会会议通
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议 知中指定的地点。股东大会将设置会
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 场，以现场会议形式召开。公司还将提
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 供网络投票的方式为股东参加股东大
方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原请求的变更，应当征得
意。 相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 召集股东大会的，须书面通知董事会，
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东
比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 大会通知及股东大会决议公告时，向上
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 海证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以
容： 下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 董事长不能履行职务或不履行职务时，
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由 由副董事长主持，副董事长不能履行职
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 务或者不履行职务时，由半数以上董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监
持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集 务或不履行职务时，由半数以上监事共
人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 同推举的一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 ……
监事主持。
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)公司回购本公司股份和发行任何种类股 清算；
票、认股证和其他类似证券； (三)发行任何种类股票、认股证和其他
(四)发行公司债券； 类似证券；
(五)本章程的修改； (四)发行公司债券；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五)本章程及其附件（包括股东大会议
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 事规则、董事会议事规则及监事会议事
(七)股权激励计划； (六)公司在一年内购买、出售重大资产
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及 或者担保金额超过公司最近一期经审
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 计总资产 30%的；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 (七)股权激励计划；
项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使
一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时，对中小投资者表决应当单
的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条件 露。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 监票。审议事项与股东有关联关系的，
理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
…… 票。
……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 当对提交表决的提案发表以下意见之
对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 机构作为内地与香港股票市场交易互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 联互通机制股票的名义持有人，按照实
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
…… 对外捐款等事项；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 (十六)对公司因本章程第二十四条第
购本公司股份作出决议； （三）项、第（五）项、第（六）项规
…… 定的情形收购本公司股份作出决议；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 担保事项、委托理财、关联交易、对外
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、
会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
第一百一十二条公司董事会有权决定的公 准。
司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收 公司董事会有权决定的公司对外投资
购出售资产、提供财务资助、委托或受托管 （含委托理财、委托贷款）、收购出售
理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者 资产、提供财务资助、委托或受托管理
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协 资产和业务、租入或租出资产、赠与或
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
议、转让或受让研究与开发项目等事项（以 者受赠资产、债权债务重组、签订许可
下简称“交易”，交易的定义按照上海证券 使用协议、转让或受让研究与开发项目
交易所《股票上市规则》的有关规定执行）、 等事项（以下简称“交易”，交易的定
关联交易以及对外担保的权限范围如下： 义按照上海证券交易所《股票上市规
…… 则》的有关规定执行）、关联交易以及
对外担保的权限范围如下：
……
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，不超过 20%；
计 年 度 经 审 计 净 利 润 10% 以 上 （ 含
（三）董事会有权审批除本章程第四十
二条(一)规定的应由公司股东大会批准
以外的其他对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 权：
(二)督促、检查董事会决议的执行； (一)主持股东大会和召集、主持董事会
(三)审批第一百一十二条由董事会授权审批 会议；
的事项； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(四)董事会授予的其他职权。 (三)审批第一百一十条由董事会授予的
职权；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 第一百一十三条 公司副董事长协助董
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不
的，由副董事长履行职务(公司有两位或两 履行职务的，由副董事长履行职务；副
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 董事长不能履行职务或者不履行职务
举的副董事长履行职务)；副董事长不能履 的，由半数以上董事共同推举一名董事
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于 第一百二十五条 本章程第九十五条
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 关于不得担任董事的情形、同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义
第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规 务和第九十八条第(四)项、第（五）项、
定，同时适用于高级管理人员。 第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务
不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
—— 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职
…… 权：
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， ……
对董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度财务会计
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 证券交易所报送并披露半年度财务会
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 计报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 上述财务会计报告按照有关法律、
报告。 行政法规、中国证监会及上海证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政 所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 其他任何语种或不同版本的章程与本
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 章程有歧义时，以在北京市昌平区市场
核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
本次修订尚需股东大会审议。
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特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
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