证券代码：300204 证券简称：舒泰神
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
论证分析报告
二〇二二年十二月
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）
于 2011 年 4 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金
需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施
量不超过 142,607,266 股（含本数），募集资金总额不超过 58,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于创新药物研发项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，我国出台一系列法律法规和行业政策针对创新类药物，从药品研
发、药品审批等环节给予优惠和支持，对公司药品的研发、生产具有极大的推
动作用。
具体而言，2017 年 12 月，国家食品药品监督管理局出台《关于鼓励药品创
新实行优先审评审批的意见》，对于未在中国境内外上市销售的创新药注册申
请、列入国家科技重大专项、国家重点研发计划的新药注册申请等给予优先审
评审批。2020 年，我国就创新药的优先审评审批、专利补偿、数据保护、临床
试验规范（GCP）等颁布或修订了一系列的政策或规则，以支持创新药的研发
及生产，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临
床试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，对新药
研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2020 年 7 月，
国家药品监督管理局发布《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》，对纳入
突破性治疗药物程序的药物，CDE 将优先配置资源进行沟通交流，加强指导并
促进药物研发。2021 年 5 月发布了《关于全面加强药品监管能力建设的实施意
见》，要求提高和完善创新药的审评机制。2021 年 6 月，新修订的《中华人民
共和国专利法》生效，其中对在中国获得上市许可的新药相关发明专利给予了
专利权期限补偿。
新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快
实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新
成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎。
上述这些政策针对国内创新药研发端激励不足、临床试验产能受限、临床
和上市申报审批时间过长等多方面困境，为创新药研发企业提供了诸多利好。
公司有多个生物药进入临床试验阶段，上述相关的产业政策有利于公司的研发
创新。
生物药是目前世界上最畅销的医药产品。随着我国居民经济水平的提高和
健康意识的提升，对生物药品的需求逐年增长。我国 2020 年生物药市场规模已
达 3,457 亿元。根据 Frost&Sullivan 预测，我国生物药市场规模到 2025 年预计达
到 8,116 亿元，2020 年至 2025 年的年复合增长率预计为 18.6%。全球生物药市
场已从 2016 年的 2,202 亿美元增长到 2020 年的 2,979 亿美元，2016 年至 2020 年
的年复合增长率为 7.8%。受到病人群体扩大、支付能力提升等因素的驱动，未
来生物药市场增速将远高于同期化学药市场。根据 Frost&Sullivan 预测，全球生
物药市场规模到 2025 年预计达到 5,301 亿美元，2020 年至 2025 年的年复合增长
率预计为 12.2%。随着创新药密切相关的药审、产业环境（融资渠道、CRO、
CMO）及支付终端（医保支付、商业险）环境不断改善，未来创新药整体市场
空间仍将保持快速增长。
公司成立于 2002 年 8 月，2011 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市，以自
主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务，是一家具有创新能力，
涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新性生物制药企业。公司致力于研发、
生产和销售临床需求未被满足的治疗性药物，主要包括蛋白类药物（含治疗性
单克隆抗体药物）、基因治疗/细胞治疗药物、化学药物三大药物类别。经过多
年的研发积累，公司已拥有丰富的在研项目，包括多个具有自主知识产权的国
家 I 类蛋白药物、基因治疗/细胞治疗药物和特色化学药品。本次发行将一定程
度上缓解公司新药研发资金紧张局面，加快公司新药项目的研发进展，有利于
公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
公司以“持续创新，提供安全有效的治疗药物，为人类健康做贡献”为自
己的使命，高度重视产品和技术的持续性创新，持续保持对新产品研发的高投
入，2019 年至 2021 年度，公司研发投入金额分别为 16,577.26 万元、25,022.96
万元和 34,748.97 万元，研发投入快速增长，占营业收入的比例分别达到 25.06%、
阶段持续推进，尚有作为“种子”的多项创新生物药处于立项开题、生物学/药
学研究及临床前研究阶段。公司将不断提升研发水平，优化研发格局和层次，
集中力量推进重点研发项目的进度。本次发行募集资金到位后，公司资金实力
将显著增强，将为公司部分在研产品的研发推进提供资金支持。
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资产
结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风
险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支
持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供
良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金运用于创新药物研发项目，符合国家相
关政策及公司的战略发展方向，有助于提升公司研发水平，增强公司的综合竞
争力。目前，公司自有资金难以满足预计研发管线的资金需求，需要长期资金
支持。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司
资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，
为公司未来经营发展提供有力的保障。
近年来，国家陆续出台了相关政策支持创新药物的研发及生产，创新药研
发企业具备较大的发展空间，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金
实力，为未来经营发展提供有力的支持。相较于银行贷款融资及债权融资，股
权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流
出，降低公司财务风险。随着公司募投项目的顺利实施，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票
募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）
遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围
适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调
整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司本次发行
申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构
（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确
定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的相关规定，已经董事会审议并将相关公告在交易所
网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东大会审议，
并需报深交所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的
方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合
相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。董事会决议以及
相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通
过并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳
定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公
司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象
发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股
东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填
补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发
生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发
行完成时间为准；
（4）假设本次发行股份数量为发行上限 142,607,266 股，本次向特定对象
发行完成后公司总股本将由 475,357,555 股（截至 2022 年 11 月 30 日）增至
用）；
（5）根据公司披露的 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于上
市公司股东的净利润为-154,874,390.48 元，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为-160,268,219.55 元。2022 年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润按 2022 年 1-9 月业绩数据年化后测算，即 2022 年度扣除
非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-206,499,187.31 元和-
假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润相较 2022 年度持平；
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情
形；
（8）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
（9）假设公司 2022 年、2023 年现金分红政策及分红时间与 2021 年一致。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
项目 预计发行完成时间为 2023 年 6 月
年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（股） 475,357,555 475,357,555 617,964,821
归属于母公司普通股股东的净
-206,499,187.31 -206,499,187.31 -206,499,187.31
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母
-213,690,959.40 -213,690,959.40 -213,690,959.40
公司普通股股东的净利（元）
基本每股收益（元/股） -0.43 -0.43 -0.38
稀释每股收益（元/股） -0.43 -0.43 -0.38
扣除非经常性损益后基本每股
-0.45 -0.45 -0.39
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.45 -0.45 -0.39
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司募集资金使用管理制
度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资
金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。
在本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目，公司将积极调配资源，完
成募集资金投资项目的前期工作；在本次募集资金到位后，公司将进一步加快
推进募集资金投资项目的开展，统筹合理安排项目的研发进度，力争早日进入
商业化阶段，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作如下承诺：
式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（四）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东熠昭科技对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（五）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
公司实际控制人周志文先生和冯宇霞女士夫妇对公司填补回报措施能够得
切实履行作出如下承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行
股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公
司及全体股东利益。
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