民生证券股份有限公司关于
中孚信息股份有限公司
募投项目内部投资结构调整的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚信息
股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）创业板非公开发行股票之保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
板上市公司规范运作》
的监管要求》等相关规定的要求，对中孚信息部分募投项目内部投资结构调整的事
项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票
的批复》
（证监许可[2020]1010 号）核准以及会后调整事项，并经深圳证券交易所同
意，中孚信息股份有限公司非公开发行股份总数不超过 42,943,769 股。截止 2020 年
值 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 60.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
人民币 700,177,920.25 元。上述资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2020]000379）。
本次募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 实施主体 募集资金金额（元）
基 于 国 产 平 台 的 安全 防
护整体解决方案
基 于 大 数 据 的 网 络安 全 南京中孚信息技术有限公司、
监管整体解决方案 中孚安全技术有限公司
中孚信息股份有限公司、中孚
安全技术有限公司
合计 700,177,920.25
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规
范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司、公司子
公司及保荐机构民生证券股份有限公司与各募集资金专户开户银行分别签订了《募
集资金三方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。
二、本次募投项目内部投资结构调整情况
根据募投项目资金投入的实际情况，公司对“基于大数据的网络安全监管整体
解决方案项目”、“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服务平台
建设”三个项目投入募集资金部分的内部结构调整进行确认。
（一）募投项目内部投资结构调整的原因
公司根据募投项目的实际进展情况，在不改变募投项目实施主体、不影响募投
项目正常实施的情况下，尽量充分利用公司现有场地和设备资源，减少场地建设及
软硬件投资；同时，深化人才战略，增加对研发人力资本的投入，提高公司整体研发
能力，提升核心竞争力，保障公司未来长远发展和战略目标的实现。
因此，公司存在调整募投项目的内部投资结构，减少部分场地及软硬件设备的
投入金额，增加研发人员投入和实施费用的情形。上述调整有利于合理安排和调度
募投项目的资金使用进度，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）募投项目内部投资结构调整具体情况
单位：万元
调整前投入募集资 调整后投入募集资金
序号 项目内容 项目投资总金额
金金额 金额
合计 30,440.00 19,200.00 19,137.84
单位：万元
调整前投入募集资 调整后投入募集资金
序号 项目内容 项目投资总金额
金金额 金额
调整前投入募集资 调整后投入募集资金
序号 项目内容 项目投资总金额
金金额 金额
合计 36,560.00 25,800.00 24,756.90
单位：万元
调整前投入募集资 调整后投入募集资金
序号 项目内容 项目投资总金额
金金额 金额
合计 18,360.00 17,700.00 16,136.09
三、上述募投项目内部投资结构调整的影响
公司上述募投项目内部投资结构调整是基于公司根据行业发展情况及项目实施
的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目
实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整募投项目
内部结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利
益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于募投项目内部投资结构调整的议案》，同意并确认公司对募投项目的内部投资结构
调整。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项无需提交股东大
会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司上述募投项目内部投资结构调整是根据当时市场
环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况而做出的审慎决策，符合公
司战略发展需求和实际经营需要，不会对公司的正常经营产生重大影响。相关决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。因此，我们一致同意并确认公
司上述募投项目内部投资结构调整。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司上述募投项目内部投资结构调整是基于公司实际情
况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
及中小股东利益的情形。上述调整是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度
和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略要
求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，我们一致同意并确认上述募投
项目内部投资结构调整。
（四）保荐机构意见
经核查，民生证券认为：中孚信息上述部分募投项目内部结构调整事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，调整符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定。上述募投项目内部投资结构调整未影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券对中孚信息上述募集资金投资项目内部结构事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司募投项目内
部投资结构调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王旭： 杜慧敏：
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