股票简称：陕西黑猫 股票代码：601015
Shaanxi Heimao Coking Co., Ltd.
（陕西省韩城市煤化工业园）
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 11 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（222715 号，以下简称“反馈意见”）的要求，金元证券股
份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”或“保荐人”）会同陕西黑
猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）、北京
市中伦律师事务所（以下简称“律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同事务所”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修
改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陕西黑猫焦化股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》一致。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈问题所列问题 黑体（加粗）
对反馈问题所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修订、补充 楷体（加粗）
本反馈问题回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1：
根据申报材料，本次发行向原股东优先配售。请申请人：（1）补充说明上
市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；
若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可
转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；（2）说明本次发行及公开募
集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
情况
（一）持股 5%以上股东、控股股东一致行动人以及董事、监事、高级管理
人员认购意向
持股 5%以上股东、控股股东一致行动人以及董事、监事、高级管理人员参
与本次可转债发行认购情况如下：
序号 名称 身份 认购意向 备注
陕西黄河矿业（集团）有限
责任公司
实际控制人、控股股东
一致行动人
董事长、总经理、控股
股东一致行动人
董事、副总经理、财务
总监
序号 名称 身份 认购意向 备注
（二）持股 5%以上股东、控股股东一致行动人以及董事、监事、高级管理
人员的承诺函
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公
司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东黄河矿业及控股股
东一致行动人李保平、李光平和董事长兼总经理张林兴以及物产集团承诺如下：
前六个月存在股票或已发行可转债减持的情形，本人/公司承诺将不参与本次可
转换公司债券的认购；
前六个月不存在股票或已发行可转债减持的情形，本人/公司将根据市场情况决
定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则本人/公司承诺将严格
遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本人/公司认购本次发行可转换公司
债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购
的本次可转换公司债券；
违反承诺的情况，由此所得收益归陕西黑猫所有，并依法承担由此产生的法律责
任。
董事李朋、董事兼副总经理财务总监刘芬燕、董事兼董事会秘书李斌、董事
乔继岗、董事贾西平、独立董事贾茜、独立董事乔士坤、独立董事张学华、监事
会主席范小艺、监事李博、监事杨宏涛、监事薛晨鹏、监事程浪辉、副总经理兼
总工程师王艾荣、副总经理孙鹏承诺如下：
二、说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司
本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
本次募集文
《可转换公司债券管理办法》
序号 核查情况 件是否符合
相关规定
规定
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
第三条 向不特定对象发行的可转债应
概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
当在依法设立的证券交易所上市交易或
者在国务院批准的其他全国性证券交易
的种类”约定可转换公司债券及未来转换的 A
场所交易。
股普通股股票将在上海证券交易所上市。
第八条 可转债自发行结束之日起不少 发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
于六个月后方可转换为公司股票，转股 概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
期限由公司根据可转债的存续期限及公 本次发行的基本条款”之“7、转股期限”约
司财务状况确定。可转债持有人对转股 定本次发行的可转换公司债券转股期自可转
或者不转股有选择权，并于转股的次日 换公司债券发行结束之日起满六个月后的第
成为发行人股东。 一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
第九条 上市公司向不特定对象发行可
概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
转债的转股价格应当不低于募集说明书
本次发行的基本条款”之“8、转股价格的确
定及其调整方式”和“9、转股价格向下修正
均价和前一个交易日均价，且不得向上
条款”中披露了转股价格、转股价格向下修正
修正。
条款，未设置向上修正条款。
第十条 募集说明书应当约定转股价格
调整的原则及方式。发行可转债后，因
配股、增发、送股、派息、分立、减资
及其他原因引起发行人股份变动的，应
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
当同时调整转股价格。上市公司可转债
概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
募集说明书约定转股价格向下修正条款
本次发行的基本条款”之“8、转股价格的确
的，应当同时约定：（一）转股价格修
正方案须提交发行人股东大会表决，且
条款”中披露了转股价格调整的原则及方法、
须经出席会议的股东 所持表决权的三
转股价格向下修正条款。
分之二以上同意，持有发行人可转债的
股东应当回避；（二）修正后的转股价
格不低于前项通过修正方案的股东大会
召开日前二十个交易日该发行人股票交
易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条 发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
款，规定发行人可按事先约定的条件和 概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
本次募集文
《可转换公司债券管理办法》
序号 核查情况 件是否符合
相关规定
规定
价格赎回尚未转股的可转债。募集说明 本次发行的基本条款”之“11、赎回条款”和
书可以约定回售条款，规定可转债持有 “12、回售条款”中披露了本次发行赎回和回
人可按事先约定的条件和价格将所持可 售条款。
转债回售给发行人。募集说明书应当约
定，发行人改变募集资金用途的，赋予
可转债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，
发行人应当为可转债持有人聘请受托管
发行人已聘请金元证券股份有限公司为本次
理人，并订立可转债受托管理协议。向
公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就
特定对象发行可转债的，发行人应当在
受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。发
行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概
项。可转债受托管理人应当按照《公司
况”之“三、受托管理协议有关内容”披露了
债券发行与交易管理办法》的规定以及
本次可转债受托管理相关事项。
可转债受托管理协议的约定履行受托管
理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债
持有人会议规则。可转债持有人会议规
则应当公平、合理。可转债持有人会议
规则应当明确可转债持有人通过可转债 发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
持有人会议行使权利的范围，可转债持 概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
有人会议的召集、通知、决策机制和其 本次发行的基本条款”之“16、债券持有人会
他重要事项。可转债持有人会议按照本 议相关事项”中披露了主要条款。
办法的规定及会议规则的程序要求所形
成的决议对全体可转债持有人具有约束
力。
第十九条 发行人应当在募集说明书中 发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行
约定构成可转债违约的情形、违约责任 概况”之“三、受托管理协议有关内容”中披
及其承担方式以及可转债发生违约后的 露了本次可转债违约的情形、违约责任及承担
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 方式、争议解决机制。
综上，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办
法》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
管理人员名单；
和高级管理人员就认购意向有关事宜出具的承诺函；
行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺
并予以披露，该等承诺的内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；
问题 2：
根据申报材料，申请人控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务涉
及煤炭开采与销售、煤炭洗选业务与发行人主营业务存在重叠情形。请申请人
说明：（1）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务，说明存在相
同或相似业务情况及背景，是否构成同业竞争及相应解决情况，措施是否充分，
本次募投实施后是否新增同业竞争；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承
诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理
办法》第十一条第（四）项规定情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务，说明存在相同或
相似业务情况及背景，是否构成同业竞争及相应解决情况，措施是否充分，本
次募投实施后是否新增同业竞争
（一）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务，说明存在相
同或相似业务情况及背景
公司控股股东为黄河矿业，间接控股股东为四平旭升，实际控制人为李保平
先生，间接控股股东四平旭升、控股股东黄河矿业和实际控制人李保平先生控制
的其他企业及其实际经营业务如下：
序
企业名称 股权关系 实际经营业务
号
黄河矿业持股86.96% 压力容器、钢结构、风电塔
李保平持股9.39% 筒制造和销售
韩城黄河中医技术开发中心有限
公司
乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有
限公司
山丹县汇泽节能电力有限责任公
司
韩城市黄河文化旅游产业投资有
限公司
陕西黄河矿业篮球俱乐部有限责
任公司
内蒙古达通新能源汽车物流有限
公司
锅炉的制造、安装、改造、
发与销售；压力管道的安装
黄河矿业全资子公司枣庄实业成立于 2013 年 4 月，位于陕西省韩城市桑树
坪镇杨岭村，主要从事煤炭开采与销售业务，该公司所属的桑北煤矿属于韩城市
煤炭资源整合煤矿，目前处于联合试运转阶段，核定产能为 120 万吨/年，煤质
主要为贫瘦煤。黄河矿业东王洗煤厂成立于 1998 年 2 月，位于陕西省韩城市西
庄镇东王村，主要从事煤炭洗选业务。
主要从事煤炭开采，并配套建设 300 万吨/年煤炭洗选生产线，原煤经过洗选成
精煤对外销售。发行人全资子公司内蒙古黑猫配套建设了 600 万吨/年煤炭洗选
生产线，对外采购原煤经过洗选成精煤用于焦炭生产，不对外销售。
因此，黄河矿业控制的枣庄实业和东王洗煤厂与发行人存在相同的业务情况，
除此之外，控股股东、实际控制人控制的其他企业实际经营业务与发行人不存在
相同或相似业务的情况。
（1）收购控股股东控制的宏能煤业，向上游拓展煤矿资源以保障原材料来
源渠道
煤矿资源一直是稀缺资源，在环保和资源整合的双重监管下，煤炭价格在近
年来一直居高不下，精煤作为公司主要原材料，一直以来公司没有控制煤矿资源，
一方面导致公司原材料采购成本较高，面对市场竞争能力较弱；另一方面收购宏
能煤业能够保障原材料来源渠道，增强公司在市场不利的情况下抵御风险的能力。
（2）内蒙古黑猫洗选煤加工生产线是为了配套建设焦化生产线用精煤而投
资建设
公司自 2013 年开始着手规划，通过内蒙古黑猫来布局高品质焦炭产能。为
配合内蒙古黑猫投产的 260 万吨/年焦炭装置项目，建成了 600 万吨/年洗煤装置，
补充了公司的原煤洗选产业链条；同时，也是基于内蒙古黑猫临近边境口岸，从
蒙古国进口的原煤经洗选煤生产可以成为公司焦化生产的原材料，也可以降低直
接外购精煤的成本，提高综合毛利率。
因此，发行人为了自身业务发展的需要，向焦化行业上游拓展业务，收购控
股股东黄河矿业煤矿资产以及在内蒙古黑猫投资建设了配套焦化生产装置煤炭
洗选生产线，导致发行人与黄河矿业控制的东王洗煤厂和枣庄实业存在相同的业
务情况，具有商业合理性。
（二）重叠业务不构成实质性的同业竞争
报告期内，黄河矿业控制的东王洗煤厂和枣庄实业主营业务涉及的煤炭开采
与销售、煤炭洗选业务与发行人主营业务未构成实质性的同业竞争，具体情况如下：
项 目 是否重合 情况说明
公司共同出资设立的企业，发行人收购宏能煤业前，黄河矿业持有
历史沿革 部分重合 宏能煤业 100%股权；
间互相独立。
宏能煤业、内蒙古黑猫独立、合法占有开展生产经营所需的土地、
资产 否 房产、设备，资产权属清晰，不存在与黄河矿业等关联方共同取得
资产所有权或者使用权的情形。
宏能煤业、内蒙古黑猫各自拥有独立、完整的人事管理体系，不存
人员 否 在与黄河矿业等关联方共用劳动人事、工资福利管理体系及人员交
叉任职的情形。
宏能煤业、内蒙古黑猫独立设置财务部门，独立开设银行账户，独
财务 否 立进行财务核算，财务人员均专职任职，不存在黄河矿业等关联方
任职或兼职的情况。
报告期内 1、鉴于宏能煤业原系黄河矿业下属子公司，其与枣庄实业不存在
部分存在
交易或资 资金往来，发行人收购宏能煤业前，其存在向黄河矿业借款的情形；
资金往来
金往来 2、内蒙古黑猫报告期内与黄河矿业及枣庄实业不存在资金往来。
主营业务 是 2、内蒙古黑猫、宏能煤业的煤炭洗选业务与黄河矿业的煤炭洗选
业务重合。
作为炼焦配煤，而宏能煤业主要开采的煤质为 1/3 焦煤。炼焦过程
中通常需要在主焦煤的基础上使用 1/3 焦煤、瘦煤、贫瘦煤、肥煤、
替代性、 气煤等配煤，两者为协同关系，枣庄实业和宏能煤业产品间不存在
部分竞争
竞争性 替代关系、未构成直接竞争；
业、黄河矿业的煤炭洗选业务的商业目的在于对外销售，因此仅宏
能煤业与黄河矿业的煤炭洗选业务存在潜在的竞争关系。
业的桑北煤矿位于陕西省韩城市桑树坪镇，两地相距 1,100 公里左
右，鉴于枣庄实业尚处于试运行阶段，未实现稳定对外销售，待其
销售渠 形成稳定对外经营后，基于煤炭的销售半径，枣庄实业发生与宏能
道、是否 煤业在同一市场范围内正面竞争的可能性较小；
在同一市 否 2、黄河矿业的煤炭洗选业务主要位于陕西省韩城市，而宏能煤业
场范围内 的煤炭洗选业务主要位于甘肃省张掖市， 两地相距 1,100 公里左右；
销售等 内蒙古黑猫的煤炭洗选主要为自用，且位于巴彦淖尔市，与韩城相
距 1,000 公里左右。鉴于洗选煤基本上在本地销售，因此黄河矿业
的煤炭洗选业务与宏能煤业、内蒙古黑猫的煤炭洗选业务形成竞争
关系的可能性较小。
销售收入；
客户及供 建设时配套建设了洗煤场，煤炭洗选的商业目的主要在于自用，煤
应商重叠 否 炭洗选的产品未对外销售；
情况 3、根据黄河矿业、枣庄实业与宏能煤业报告期内的相关产品的主
要客户、供应商明细，其主要客户不存在重叠的情形；黄河矿业、
枣庄实业与宏能煤业报告期内原材料的主要供应商不存在重叠的
情形。
综上，就煤炭开采业务，枣庄实业与宏能煤业的历史沿革、资产、人员、财
务互相独立，报告期内不存在资金往来，虽然主营业务相同，但产品间不存在替
代关系、亦不存在在同一地域内销售的情形，未发生主要客户、原材料供应商的
重叠，因此该等重叠业务不构成实质性的同业竞争。
就洗选煤业务，黄河矿业与宏能煤业之间因历史原因存在历史沿革的重合，
但互相间资产、人员、财务独立，发行人收购宏能煤业前彼此虽存在资金往来，
但系正常的资金拆借行为，虽然都从事煤炭洗选业务，但相关产品之间不存在在
同一地域内销售的情形，亦未发生主要客户、原材料供应商的重叠，该等重叠业
务不构成实质性的同业竞争；黄河矿业与内蒙古黑猫之间历史沿革、资产、人员、
财务互相独立，报告期内不存在资金往来，虽然都从事煤炭洗选业务，但内蒙古
黑猫洗选煤炭后的产品主要用于自用，并未对外销售，因此该等重叠业务不构成
实质性的同业竞争。
（三）同业竞争相应解决情况
为了进一步规范潜在的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，实际控制人
李保平先生和控股股东黄河矿业、间接控股股东四平旭升分别出具了承诺，具体
承诺如下：
实际控制人李保平先生出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，除本人控制的陕西黄河矿业（集团）有限责任
公司（以下简称“黄河矿业”）煤炭洗选业务、韩城市枣庄实业有限公司（以下
简称“枣庄实业”）煤炭开采与销售业务与上市公司存在潜在的同业竞争外，本
人目前没有、将来也不会在中国境内或境外从事与上市公司及其下属企业所从事
业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
（2）本人将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本
承诺函签署之日起 5 年内，将协同黄河矿业的其他股东，完善枣庄实业的煤炭开
采与销售业务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权属及经营许可资质，并在相关资
产盈利后，积极促使将相关资产以增资、转让控制权或出售等方式注入上市公司，
或者在前述资产注入无法实现时，采取通过委托管理、股权处置、资产重组、业
务调整、转让给无关联的第三方等多种方式解决黄河矿业或其下属企业与上市公
司之间的同业竞争问题。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上
市公司拓展其业务范围，导致本人控制的其他公司的产品或业务与上市公司及其
下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞争业务或
在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
控股股东黄河矿业、间接控股股东四平旭升出具了《关于进一步避免与陕西
黑猫同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，除本公司控制的陕西黄河矿业（集团）有限责
任公司（以下简称“黄河矿业”）煤炭洗选业务、韩城市枣庄实业有限公司（以
下简称“枣庄实业”）煤炭开采与销售业务与上市公司存在潜在的同业竞争外，
本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外从事与上市公司及其下属企业所
从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自
本承诺函签署之日起 5 年内，将协同黄河矿业的其他股东，完善枣庄实业的煤炭
开采与销售业务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权属及经营许可资质，并在相关
资产盈利后，积极促使将相关资产以增资、转让控制权或出售等方式注入上市公
司，或者在前述资产注入无法实现时，采取通过委托管理、股权处置、资产重组、
业务调整、转让给无关联的第三方等多种方式解决黄河矿业或其下属企业与上市
公司之间的同业竞争问题。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来
上市公司拓展其业务范围，导致本公司控制的其他公司的产品或业务与上市公司
及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争
业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
（四）同业竞争相应解决措施充分性
实际控制人李保平先生和控股股东黄河矿业、间接控股股东四平旭升是基于
目前所控制的枣庄实业的煤炭开采与销售业务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权
属及经营许可资质不完善或者尚没有进入正常生产经营取得盈利的客观现实情
况，同时也考虑了环保、安全、资源整合要求日趋严格的监管形势下所作出的符
合客观现实的承诺。
上述承诺已明确在出具承诺日起 5 年内完善枣庄实业的煤炭开采与销售业
务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权属及经营许可资质，并在相关资产盈利后，
积极促使将相关资产以增资、转让控制权或出售等方式注入上市公司，或者在前
述资产注入无法实现时，采取通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整、
转让给无关联的第三方等多种方式解决黄河矿业或其下属企业与上市公司之间
的同业竞争问题。因此，实际控制人李保平先生和控股股东黄河矿业、间接控股
股东四平旭升已就发行人与黄河矿业下属企业之间构成潜在同业竞争的业务已
制定解决方案并明确了未来整合时间安排。
综上所述，同业竞争的解决措施切实可行。
见如下：上市公司控股股东及实际控制人进一步出具了避免同业竞争的相关书面
承诺，能够有效避免公司与控股股东和实际控制人面临的潜在同业竞争，有利于
公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性，切实维护公司及全体股
东的利益。
（五）本次募投实施后不新增同业竞争
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 270,000 万元（含 270,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金
合计 330,901.33 270,000.00
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，系公司在现有业务的基础上，充
分考虑了焦化行业现状以及发展趋势并结合公司实际发展需求而制定的，在各方
面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，是在
现有主营业务基础上的延伸和深化。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
均未从事相关业务。因此，本次募投实施后不会新增同业竞争。
二、说明对于已经做出的避免同业竞争承诺的履行情况，不存在违反承诺
的情况，说明不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定
情形
（一）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承
诺的情形
控股股东、实际控制人已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺如下所示：
本公司/本人声明，本公司/本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织不
存在在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围形成或可能形
成竞争业务的情形。本公司/本人承诺，无论是否获得陕西黑猫许可，不直接或
间接在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围构成竞争或可
能构成竞争的业务；将采取合法及有效的措施避免本公司/本人拥有控制权的公
司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营
范围形成或可能形成竞争的业务；将不进行或不增加与陕西黑猫主营业务构成竞
争或可能构成竞争业务的投资，以避免对陕西黑猫的主营业务形成新的或更进一
步的直接或间接的同业竞争；如本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与陕西黑猫主营业务形成或可能形成竞争，则本公司将立即通知陕西黑猫，并尽
力将该商业机会给予陕西黑猫。本公司/本人保证将不利用持有陕西黑猫股份的
股东地位从事或参与从事任何有损于陕西黑猫及陕西黑猫其他股东利益的行为。
如违反上述承诺、保证、声明，本公司/本人同意由此获得的相关收入/所得均归
陕西黑猫所有，同时承担由此给陕西黑猫造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。上述承诺在本公司/本人作为或成为陕西黑猫股东或拥有其
他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。本公司/本人
特作如上承诺、保证和声明，同时本公司/本人保证本公司拥有控制权的公司、
企业和其他经济组织/本人近亲属遵守上述承诺、保证和声明。
间接控股股东四平旭升已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺如下所示：
新的与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。
商业机会与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知陕西黑猫，并优先将该商业机会给予
陕西黑猫，避免与陕西黑猫形成同业竞争或潜在的同业竞争。本公司保证严格履
行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给陕西黑猫造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制陕西黑猫期间持续有效。
报告期内，上市公司控股股东及其控制的其他企业存在煤炭开采以及煤炭洗
选业务，与上市公司所控制的企业存在经营范围部分重叠的情形，主要原因是由
于上市公司为了自身业务发展的需要，向行业上游拓展业务投资建设了煤炭洗选
生产线以及收购了控股股东的煤矿资产而形成的。四平旭升、黄河矿业、李保平
先生关于避免同业竞争的承诺正常履行中，不存在主动违反承诺的情形。
（二）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定
情形
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司存在
下列情形之一的，不得公开发行证券：（四）上市公司及其控股股东或实际控制
人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。”
四平旭升、黄河矿业、李保平先生最近十二个月内未主动违反其向投资者作
出的避免同业竞争的承诺，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定，不存
在控股股东、实际控制人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
业执照、公司章程；
说明；
客户名单；
与控股股东下属企业营业范围相比对；
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
人与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在相同业务，但不构成实质性的同
业竞争；
违反同业竞争承诺的情况，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条
第（四）项规定的情形。
问题 3：
根据申报材料，报告期内公司及控股子公司因环保问题、安全生产等问题
受到较多行政处罚以及被有关部门要求整改的情况。公司报告期内存在开具无
真实交易背景票据进行贴现融资的情形。请申请人说明：（1）报告期内受到的
行政处罚及被要求整改情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，
对发行人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条的规定；（2）开具无真实交易背景票据的情况，是否符
合相关法律法规规定，是否存在潜在纠纷，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内受到的行政处罚及被要求整改情况，包括相关行政处罚的具
体事由、是否已完成整改，对发行人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
（一）报告期内受到的行政处罚及被要求整改情况，包括相关行政处罚的
具体事由、是否已完成整改
报告期内，发行人受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚决定书 处罚
处罚结果 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况
号 主体 文号 机关
原因：提供不真实统计资
料；
警告并罚
依据：《中华人民共和国
渭统执罚字 款 1 万元， 1.缴纳罚款；
龙门煤 渭南市 统计法》（下称“《统计
化 统计局 法》”）第四十一条第一
号 信用异常 供资料
款、第二款之规定；《企
企业
业统计信用管理办法》第
九条
警告并罚 原因：提供不真实统计资
渭统执罚字 款 2 万元， 料； 1.缴纳罚款；
龙门煤 渭南市
化 统计局
号 一般失信 一条第一款、第二款之规 供资料
企业 定；《企业统计信用管理
序 被处罚 处罚决定书 处罚
处罚结果 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况
号 主体 文号 机关
办法》第十条
原因：污染物排放超过大 烟气脱硫脱硝设
气污染物排放标准； 施引风机完成检
陕 E 韩城环 韩城市
龙门煤 罚款 10 万 依据：《中华人民共和国 修并投入正常运
化 元 大气污染防治法》（下称 行；
“《大气污染防治法》”）3. 加 强 引 风机 设
第九十九条第二项 施维护保养措
施，确保设施正
常运行
原因：炭化室在装煤完成
抽拖煤底板过程中煤饼
陕 E 韩城环 韩城市 底部带出少量煤末导致
龙门煤 罚款 3 万 拖煤底板进行了
化 元 清理，后续已更
换了 7#焦炉装煤
依据：《大气污染防治法》
车拖煤底板
第一百零八条
原因：未按取水许可证批
复的取水类型用水；
韩水罚决字 依据：《取水许可和水资
龙门煤 罚款 10 万 韩城市 2. 按 实 际 取水 类
化 元 水务局 型重新取得取水
许可证
国水法》（下称“《水法》”）
第六十九条第二项
原因：未履行安全生产主
体责任类违法行为；
依据：《中华人民共和国
安全生产法》 （下称“《安
全生产法》”）第九十四
巴彦淖
（巴）应急 条第（四）（五）项、第 1.缴纳罚款；
内蒙古 罚款 13.50 尔市应
黑猫 万元 急管理
局
项、《危险化学品安全管
理条例》第七十八条第
（三）项、《生产安全事
故应急预案管理办法》第
四十五条第（五）项
原因：焦炉在装煤过程中 2#除尘器布袋全
炭化室无组织排放，造成 部进行更换并增
陕 E 韩城环 韩城市
陕西黑 罚款 3 万 机侧炉头冒黄烟约 3 分 加反吹频次，进
猫 元 钟； 一步提高除尘效
依据：违反《大气污染防 率；
治法》第一百零八条 3. 细 化 出 焦装 煤
操作规范，提高
员工环保意识，
序 被处罚 处罚决定书 处罚
处罚结果 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况
号 主体 文号 机关
相关领导加强巡
查
巴彦淖
尔市生 1、缴纳罚款；
（巴）环（7）
内蒙古 罚款 34.98 态环境 2、提高员工环保
黑猫 万元 局乌拉 意识，加强环保
[2022]3 号
特后旗 设施维护
分局
陕 E 韩城环 韩城市
陕西黑 罚款 10 万 2、脱硫脱硝设施
猫 元 完成检修并投入
号 境局
正常运行
原因：污染物排放超过大 1、缴纳罚款；
陕 E 韩城环 韩城市
陕西黑 罚款 10 万 气污染物排放标准； 2、脱硫脱硝设施
猫 元 依据：《大气污染防治法》完成检修并投入
第九十九条第二项 正常运行
陕 E 韩城环 韩城市 1、缴纳罚款；
陕西黑 罚款 10 万
猫 元
陕 E 韩城环 韩城市 1、缴纳罚款；
陕西黑 罚款 10 万
猫 元
陕 E 韩城环 韩城市
陕西黑 罚款 10 万 2、脱硫脱硝设施
猫 元 完成检修并投入
正常运行
原因：未取得充装许可证
从事移动式压力容器充
罚款 20 万 乌拉特
乌后市监处 装活动； 尽快办理验收手
内蒙古 元并没收 后旗市
黑猫 违法所得 场监督
号 特种设备安全法》（下称 质
“《特种设备安全法》”）
第八十五条第二款
原因：存在超能力生产情 1、缴纳罚款；
（山）应急 山丹县 况； 2、按照实际批复
宏能煤 罚款 100
业 万元
别规定》第十条第一款 申请
原因：矿井瓦斯检查存在
泄露现象、监察指令执行
不严格、部分安全装置设
甘肃煤
甘煤安监兰 置不到位、部分工作人员
罚款 72 万 矿安全 1、缴纳罚款；
宏能煤 一罚 未取得特殊工种作业操
业 ﹝2019﹞17 作证等；
产整顿 兰州监 生产整改事项
号 依据：《关于预防煤矿生
察分局
产安全事故的特别规定》
第九条第二款、《安全生
产法》第九十四条第（七）
序 被处罚 处罚决定书 处罚
处罚结果 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况
号 主体 文号 机关
项、第九十六条第（二）
项、第九十九条、《安全
生产违法行为行政处罚
办法》第四十五条第（一）
项
原因：单位消防设施、器
材未保持完好有效、自动
山公（消） 喷水灭火系统报警器未
山丹县 1、缴纳罚款；
宏能煤 行罚决字 罚款 3 万 保持完好有效；
业 ﹝2020﹞ 元 依据：《中华人民共和国
防大队 设备
法》”）第六十条第一款
第一项
原因：安全生产措施、流
程未规范履行；易燃物放
置不当；部分安全生产设
备未达标准；
甘肃煤
甘煤安监兰 依据：《安全生产违法行
矿安全 1、缴纳罚款；
宏能煤 一罚 警告并罚 为行政处罚办法》第四十
业 ﹝2020﹞3 款 15 万元 五条第（一）、（三）项、
兰州监 生产整改事项
号 《煤矿企业安全生产许
察分局
可证实施办法》第四十二
条、《煤矿安全监察行政
处罚办法》第十二条第
（四）项
原因：甲烷传感器进气口
被煤泥堵塞；部分安全装
甘肃煤
甘煤安监兰 置设置不全；
矿安全 1、缴纳罚款；
宏能煤 一罚 警告并罚 依据：《安全生产违法行
业 ﹝2020﹞7 款 6 万元 为行政处罚办法》第四十
兰州监 生产整改事项
号 五条第（三）项、《安全
察分局
生产法》第九十六条第
（二）（三）项
原因：综采工区班前会记
录不规范；矿井“一人一
档”培训档案不完善；部
分安全生产装置变形未
修理；
甘肃煤 依据：《安全生产违法行
甘煤安监兰
矿安全 为行政处罚办法》第四十 1、缴纳罚款；
宏能煤 一罚 警告并罚
业 ﹝2021﹞9 款 15 万元
兰州监 安全培训规定》第四十七 生产整改事项
号
察分局 条第（三）项、《煤矿安
全监察行政处罚办法》第
十二条第（一）项、第十
三条、《中华人民共和国
安全生产法》第九十六条
第（二）项
序 被处罚 处罚决定书 处罚
处罚结果 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况
号 主体 文号 机关
原因：花草滩煤矿及选煤
山丹县 厂项目存在未取得施工
山建罚决书 罚款 1、缴纳罚款；
宏能煤 住房和 许可证擅自施工的违法
业 城乡建 行为；
设局 依据：《建设工程质量管
理条例》第五十七条
罚款 原因：使用无合格检定
韩城市 缴纳罚款及违法
韩市监处罚 14,000 元， 印、证的计量器具；
污水处 市场监 所得，污水处理
理厂 督管理 厂相关计量器具
号 所得 管理条例》第十六条第一
局 已进行计量检定
缴纳该项罚款并
原因：提供不真实统计资
陕统执字 警告并罚 对统计填报数据
龙门煤 陕西省 料；
化 统计局 依据：《统计法》第四十
号 元 报，整改了数据
一条
差错问题
（二）对发行人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《统计法》第四十一条规定：作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位
或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予
警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作
人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：…（二）提供不真实或者不完
整的统计资料的…企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处
五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。
根据渭统执罚字〔2020〕7 号、渭统执罚字〔2020〕14 号《行政处罚决定书》
的处罚结果，龙门煤化受到的行政处罚情节较轻，罚款金额不属于《统计法》第
四十一条规定的情节严重的情形，同时，龙门煤化已及时缴纳罚款并进行整改。
综上所述，龙门煤化上述违法行为不属于重大违法行为。
《大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
责令停业、关闭：…（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
放总量控制指标排放大气污染物的。
《陕西省环境行政处罚自由裁量权适用规则》第十条规定，具有从轻处罚情
节的，可在法定处罚幅度以内选择适用较轻的处罚。
经核查，龙门煤化受到的行政处罚情节较轻，未被责令停业、关闭，不属于
《大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形，同时，龙门煤化已及时
缴纳罚款。
韩城市生态环境局出具《证明》，认定龙门煤化的违法违规行为不属于重大
违法违规行为，其作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，龙门煤化上述违法行为不属于重大违法行为。
《水法》第六十九条第二项规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救
措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（二）
未依照批准的取水许可规定条件取水的。按照《取水许可和水资源费征收管理条
例》第四十八条规定，未经批准擅自取水，或者未依照批准的取水许可规定条件
取水的，依照《水法》第六十九条规定处罚；给他人造成妨碍或者损失的，应当
排除妨碍、赔偿损失。
经核查，龙门煤化受到的行政处罚情节较轻，未被吊销取水许可证，不属于
《水法》第六十九条第二项规定的情节严重的情形，同时，龙门煤化已及时缴纳
罚款。
韩城市水务局出具《证明》，认定上述罚款龙门煤化已经缴纳完毕，违法行
为已终止并及时纠正，目前所持有的《取水许可证》取水类型已符合法律法规要
求，上述行政处罚所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为，作出的行政
处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，龙门煤化上述违法行为不属于重大违法行为。
《大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石
油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、
清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的。
《陕西省环境行政处罚自由裁量权适用规则》第十条规定，具有从轻处罚情
节的，可在法定处罚幅度以内选择适用较轻的处罚。
经核查，龙门煤化受到的行政处罚情节较轻，罚款金额系按《大气污染防治
法》第一百零八条第五项规定适用的较轻的处罚，同时，龙门煤化已及时缴纳罚
款。
韩城市生态环境局出具《证明》，认定龙门煤化的违法违规行为不属于重大
违法违规行为，其作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，龙门煤化上述违法行为不属于重大违法行为。
《安全生产法》（2014 年修正）第九十八条第一项规定，生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有
关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置
废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的。内蒙古黑
猫因其违规行为，被主管部门依据本条处以罚款 3 万元。
《安全生产法》（2014 修正）第九十四条第四项规定，生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教
育和培训情况的。内蒙古黑猫因其违规行为，被主管部门依据本条处以罚款 1.5
万元。
《安全生产法》（2014 修正）第九十六条第二项规定，生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报
废不符合国家标准或者行业标准的。内蒙古黑猫因其违规行为，被主管部门依据
本条处以罚款 2 万元。
《安全生产法》（2014 修正）第九十六条第一项规定，生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有
关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。内蒙古黑猫因其违规行为，被主管
部门依据本条处以罚款 1.5 万元。
《安全生产法》（2014 修正）第九十四条第五项规定，生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理
情况如实记录或者未向从业人员通报的。内蒙古黑猫因其违规行为，被主管部门
依据本条处以罚款 1.5 万元。
《危险化学品安全管理条例》第七十八条第三项规定，有下列情形之一的，
由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处
化学品生产企业未提供化学品安全技术说明书，或者未在包装（包括外包装件）
上粘贴、拴挂化学品安全标签的。内蒙古黑猫因其违规行为，被主管部门依据本
条处以罚款 1.5 万元。
《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第五项规定，生产经营单位
有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1
万元以上 3 万元以下罚款：（五）未按照规定进行应急预案修订的。内蒙古黑猫
因其违规行为，被主管部门依据本条处以罚款 1 万元。
内蒙古黑猫因上述违法违规行为被合并处以 13.5 万元的行政处罚，但相关违
法行为均情节轻微，罚款金额均较小，未发生情节严重情形，且内蒙古黑猫已缴
纳完毕相关罚款，相关违法行为已及时纠正并完成整改。
乌拉特后旗应急管理局出具《证明》，认定内蒙古黑猫上述行为未构成重大
违法违规行为，其对内蒙古黑猫的处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，内蒙古黑猫上述违法行为不属于重大违法行为。
《大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石
油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、
清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的。
《陕西省环境行政处罚自由裁量权适用规则》第十条规定，具有从轻处罚情
节的，可在法定处罚幅度以内选择适用较轻的处罚。
经核查，陕西黑猫受到的行政处罚情节较轻，罚款金额系按《大气污染防治
法》第一百零八条第五项规定适用的较轻的处罚，同时，陕西黑猫已及时缴纳罚
款。
韩城市生态环境局出具《证明》，认定陕西黑猫的违法违规行为不属于重大
违法违规行为，其作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，陕西黑猫上述违法行为不属于重大违法行为。
《大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
责令停业、关闭：…（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
放总量控制指标排放大气污染物的。
经核查，内蒙古黑猫受到的行政处罚情节较轻，未被责令停业、关闭，不属
于《大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形，同时，内蒙古黑猫已
及时缴纳罚款。
根据巴彦淖尔市生态环境局乌拉特后旗分局出具的证明，确认上述罚款已缴
纳完毕，违法违规行为已整改；确认上述行政处罚未导致环境污染及恶劣社会影
响，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益的情形。
综上所述，内蒙古黑猫上述违法行为不属于重大违法行为。
《大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
责令停业、关闭：…（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
放总量控制指标排放大气污染物的。
《陕西省环境行政处罚自由裁量权适用规则》第十条规定，具有从轻处罚情
节的，可在法定处罚幅度以内选择适用较轻的处罚。
经核查，陕西黑猫受到的第 9-13 项行政处罚情节较轻，罚款金额较低，未被
责令停业、关闭，不属于《大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形，
同时，陕西黑猫已及时缴纳罚款。
韩城市生态环境局出具《证明》，确认上述罚款陕西黑猫已经缴纳完毕，认
定陕西黑猫的违法违规行为系环保设施突发故障检修造成的污染物超标，其作出
的行政处罚不属于重大行政处罚；确认报告期内，除上述行政处罚外，陕西黑猫
在生态环境保护方面不存在尚未完成整改的事项，不存在其他违反生态环境保护
相关法律法规的行为，不存在其他行政处罚事项，不存在导致严重环境污染和严
重损害社会公共利益的环保事件。
综上所述，陕西黑猫上述违法行为不属于重大违法行为。
《特种设备安全法》第八十五条第二款规定，违反本法规定，未经许可，擅
自从事移动式压力容器或者气瓶充装活动的，予以取缔，没收违法充装的气瓶，
处十万元以上五十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。
根据乌拉特后旗市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》（乌后市监处罚
[2022]26 号），就内蒙古黑猫未取得充装许可证从事移动式压力容器充装活动的
行为罚款 20 万元并没收违法所得 10.47 万元。
鉴于内蒙古黑猫目前受到的罚款金额为 20 万元，金额相对较小，《行政处
罚决定书》中确认其违法行为未造成严重后果，行政处罚措施亦参照《内蒙古自
治区市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第十一条第（四）项规定：“当事
人有下列情形之一的，可以依法从轻行政处罚：（四）积极配合市场监督管理部
门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的”进行了从轻处罚，且乌拉特
后旗市场监督管理局出具了《关于内蒙古黑猫煤化工有限公司行政处罚案件情况
说明》，确认《行政处罚决定书》（乌后市监处罚[2022]26 号）属于一般行政处
罚。综上所述，内蒙古黑猫上述违法行为不属于重大违法行为。
《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款规定，煤矿
有本规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政
府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出
整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；对煤矿企
业负责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。
宏能煤业本次行政处罚的结果为罚款 100 万元，未达到《国务院关于预防煤
矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款规定的 200 万元的顶格处罚金额，
（山）
应急罚[2019]4 号《行政处罚决定书》及其适用的处罚依据亦未认定上述行为属
于情节严重的情形，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等危害后果。综上，宏能煤业上述违法行为不属于重大违法行为。
山丹县应急管理局已出具《证明》确认：（山）应急罚[2019]4 号《行政处
罚决定书》项下罚款 100 万元宏能煤业已按期足额缴纳完毕，违法行为已停止并
及时纠正。该等处罚系于发行人收购完成之前发生，发行人收购完成后，已将宏
能煤业纳入发行人的日常管理，加强对宏能煤业生产经营的管理，发行人收购完
成后，宏能煤业未再因此受到行政处罚。
宏能煤业本次处罚的结果系合并处罚的结果，具体情况如下：
序号 处罚依据 处罚结果
《关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款：“煤
矿有本规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由
县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者 责令停产整顿、罚
煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具 款 50 万元
体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；并对煤矿企业负
责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。”
《安全生产法》（2014 年修正）第九十四条第（七）项：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（七）特种作业人
员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作
业的。”
《安全生产法》（2014 年修正）第九十六条第（二）项：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
罚款 2 万元、罚款
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
元
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的
安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准
的；”
《安全生产法》（2014 年修正）第九十九条：“生产经营单位
未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生
责令停产整顿，罚
款 10 万元
五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元
以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”
除宏能煤业未及时采取措施消除事故隐患的情形达到相关法规要求的顶格
处罚金额外，其他处罚行为均未达到相关法规要求的顶格处罚金额，甘煤安监兰
一罚﹝2019﹞17 号《行政处罚决定书》及其适用的处罚依据均未认定上述行为
属于情节严重的情形，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等危害后果。综上，宏能煤业上述违法行为不属于重大违法行为。
该等处罚系于发行人收购完成之前发生，发行人收购完成后已将宏能煤业纳
入发行人的日常管理，加强了对宏能煤业生产经营的管理，发行人收购完成后，
宏能煤业未再因上述情形受到行政处罚。
《消防法（2019 修正）》第六十条规定，单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。
经核查，宏能煤业本次处罚的金额为 3 万元，不属于《中华人民共和国消防
法（2019 修正）》规定的顶格处罚的情形，山公（消）行罚决字（2020）0014
号《行政处罚决定书》及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情
形，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害
后果。同时，宏能煤业已完成整改。
山丹县消防救援大队已出具《证明》确认：山公（消）行罚决字（2020）0014
号《行政处罚决定书》项下罚款宏能煤业已按期足额缴纳完毕，已及时完成了整
改。该队认为，该队作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，宏能煤业上述违法行为不属于重大违法行为。
宏能煤业本次处罚的结果系合并处罚的结果，具体情况如下：
序号 处罚依据 处罚结果
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一 警告， 罚款 3 万元；
下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元 警告，罚款 2 万元
以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”
《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第四十二条：“在安全
生产许可证有效期内，主要负责人、隶属关系、经济类型、煤
矿企业名称发生变化，未按本实施办法申请办理变更手续的，
责令限期补办变更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款。改
建、扩建工程已经验收合格，未按本实施办法规定申请办理变
更手续擅自投入生产的，责令停止生产，限期补办变更手续，
并处 1 万元以上 3 万元以下罚款；逾期仍不办理变更手续，继
续进行生产的，依照本实施办法第四十条的规定处罚。”
《煤矿安全监察行政处罚办法》第十二条第（四）项：“煤矿
责令停产整顿，并处三万元以下的罚款：（四）使用明火明电
序号 处罚依据 处罚结果
照明的。”
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（三）项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元
以下的罚款：（三）发现从业人员违章作业不加制止的；”
经核查，甘煤安监兰一罚﹝2020﹞3 号《行政处罚决定书》及其适用的处罚
依据并未认定上述行为属于情节严重的情形，且上述违法行为未造成严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害后果。综上，宏能煤业上述违法行为不
属于重大违法行为。
该等处罚系发生于发行人收购完成之前，发行人收购完成后已将宏能煤业纳
入发行人的日常管理，已加强了对宏能煤业生产经营的管理，发行人收购完成后，
宏能煤业未再因上述情形受到行政处罚。
宏能煤业本次处罚的结果系合并处罚的结果，具体情况如下：
序号 处罚依据 处罚结果
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（三）项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元
以下的罚款：（三）发现从业人员违章作业不加制止的；”
《安全生产法》（2014 年修正）第九十六条第（三）项：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设
备进行经常性维护、保养和定期检测的；”
《安全生产法》（2014 年修正）第九十六条第（二）项：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的
安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准
的；”
宏能煤业本次行政处罚的结果均未达到相关法规要求的顶格处罚金额，甘煤
安监兰一罚﹝2020﹞7 号《行政处罚决定书》及其适用的处罚依据均未认定上述
行为属于情节严重的情形，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等危害后果。综上，宏能煤业上述违法行为不属于重大违法行为。
该等处罚系发生于发行人收购完成之前，发行人收购完成后已将宏能煤业纳
入发行人的日常管理，加强了对宏能煤业生产经营的管理，发行人收购完成后，
宏能煤业未再因上述情形受到行政处罚。
宏能煤业本次处罚的结果系合并处罚的结果，具体情况如下：
序号 处罚依据 处罚结果
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元
以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”
《煤矿安全培训规定》第四十七条第（三）项：“煤矿企业有
下列行为之一的，由煤矿安全培训主管部门或者煤矿安全监察
机构责令其限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二
万元以下的罚款：（三）未如实记录安全生产培训情况的；”
《煤矿安全监察行政处罚办法》第十二条第（一）项：“煤矿
作业场所有下列情形之一的，责令限期改正；逾期不改正的，
责令停产整顿，并处三万元以下的罚款：（四）使用明火明电
照明的。”
《安全生产法》（2014 年修正）第九十六条第（二）项：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
罚款 2 万元、罚款
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
元
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的
安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准
的；”
《煤矿安全监察行政处罚办法》第十三条：“煤矿作业场所有
顿，并处三万元以下的罚款：（四）使用明火明电照明的。”
宏能煤业本次行政处罚的结果均未达到相关法规要求的顶格处罚金额，甘煤
安监兰一罚﹝2021﹞9 号《行政处罚决定书》及其适用的处罚依据均未认定上述
行为属于情节严重的情形，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等危害后果。综上，宏能煤业上述违法行为不属于重大违法行为。
该等处罚系于发行人收购完成之前发生，发行人收购完成后已将宏能煤业纳
入发行人的日常管理，已加强了对宏能煤业生产经营的管理，发行人收购完成后，
宏能煤业未再因上述情形受到行政处罚。
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未
取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，
处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。
根据山建罚决书﹝2021﹞024 号《行政处罚决定书》，宏能煤业本次行政处
罚系由主管部门按照合同价款的 1%进行处罚，不属于《建设工程质量管理条例》
第五十七条规定的顶格处罚的情形，山建罚决书〔2021〕024 号《行政处罚决定
书》及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形，且上述违法行
为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害后果。同时，宏能
煤业已完成整改。综上所述，宏能煤业上述违法行为不属于重大违法行为。
山丹县住房和城乡建设局出具《证明》确认，山建罚决书〔2021〕024 号《行
政处罚决定书》项下罚款宏能煤业已及时足额缴纳完毕，已就相关项目办理竣工
备案手续。
《陕西省计量监督管理条例》第三十七条规定，违反本条例第十四条、第十
五条、第十六条规定，制造、销售、安装、出租、使用计量器具的，责令停止违
法行为，没收违法所得，处二千元以上二万元以下罚款；使用不合格计量器具，
破坏计量器具准确度，制造、销售、使用以欺骗消费者为目的的计量器具的，并
没收违法计量器具。
《陕西省市场监督管理局行政处罚裁量权适用规则（修订）》第十三条规定，
除本规则第八条至第十二条规定以外的其他应予行政处罚的情形给予一般情形
行政处罚。《<陕西省计量监督管理条例>行政处罚裁量基准》第四条规定，符合
《陕西省市场监督管理局行政处罚裁量权适用规则（修订）》一般情形的，责令
停止违法行为，没收违法所得，处 7,400 元以上 1.46 万元以下罚款；使用不合格
计量器具，破坏计量器具准确度，制造、销售、使用以欺骗消费者为目的的计量
器具的，并没收违法计量器具。
经核查，污水处理厂受到的行政处罚系按《陕西省市场监督管理局行政处罚
裁量权适用规则（修订）》第十三条及《<陕西省计量监督管理条例>行政处罚裁
量基准》第四条规定适用的一般处罚，同时，污水处理厂已及时缴纳罚款及违法
所得，并完成整改。
韩城市市场监督管理局出具《证明》，确认污水处理厂上述违法行为不构成
严重违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，污水处理厂上述违法行为不属于重大违法行为。
《统计法》第四十一条规定，“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单
位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给
予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工
作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：…（二）提供不真实或者不
完整的统计资料的…企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并
处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”
根据陕统执字〔2022〕533 号《行政处罚决定书》的处罚结果，龙门煤化因
报送不真实统计资料而受到的行政处罚为警告并处罚款 2 万元,情节较轻，罚款
金额不属于《统计法》第四十一条规定的情节严重的情形，且上述违法行为未造
成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害后果。同时，龙门煤化已
及时缴纳罚款并进行整改。
综上所述，龙门煤化上述违法行为不属于重大违法行为。
二、开具无真实交易背景票据的情况，是否符合相关法律法规规定，是否
存在潜在纠纷，是否构成本次发行的法律障碍
（一）公司无真实交易背景票据的情况
报告期内，公司与侃达煤焦的原材料采购交易金额、票据支付情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（含税） 474,822.14 307,895.16 133,187.55 298,017.17
支付票据金额 391,556.29 274,003.09 330,686.17 322,927.30
报告期内，公司与汇金物流的原材料、机器设备采购交易金额、票据支付情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（含税） 399,314.82 527,980.11 310,257.77 389,489.86
支付票据金额 327,586.24 342,627.18 697,188.98 801,152.18
报告期内，公司与侃达煤焦、汇金物流存在支付的票据金额超过了供应商的
采购金额的情况，存在无真实交易背景的票据情形。
（二）无真实交易背景票据行为是否符合相关法律法规规定
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第 10 条的规
定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关
系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认
可的相对应的代价”。
《票据法》第 102 条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责
任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签
发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财
物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本
票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故
意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意
串通，实施前六项所列行为之一的。”
《票据法》第 103 条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪
的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第 194 条规定：“有下
列情形之一，进行金融票据诈骗活动，金额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘
役，并处二万元以上二十万元以下罚金；金额巨大或者有其他严重情节的，处五
年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；金额特别巨大或
者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上
五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票
而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的
汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取
财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时
作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存
单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
融领域存在相关违法违规行为，未对其实施过行政处罚。
公司无真实交易背景票据行为并无骗取银行资金的故意或将该等资金非法
据为己有的目的，亦未从中谋求任何不当利益，不存在伪造、变造或故意使用伪
造、变造的票据行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任的情形，亦未受
到行政处罚。
（三）无真实交易背景票据行为是否存在潜在纠纷
截至本反馈回复出具日，根据中国人民银行征信系统出具的陕西黑猫本部及
涉及票据融资子公司龙门煤化的企业信用报告上记载内容，上述主体已按期向出
票银行全额履行付款义务，不存在逾期、欠息及纠纷情形，未损害其他方的利益，
并未因无真实交易背景的票据行为受到过金融监管部门的行政处罚，也未与银行
等第三方发生任何纠纷。
公司主要票据承兑银行出具了证明或者情况说明，陕西黑猫及其子公司龙门
煤化自 2019 年 1 月 1 日至今，开立的银行承兑汇票，均已严格按照协议约定交
纳保证金，已到期票据均已正常兑付，未给银行造成实质性损害或者其他不利影
响。
陕西黑猫实际控制人李保平先生出具了相关承诺函，承诺如下：
“本人在陕西黑猫无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益，
不存在损害陕西黑猫及其他中小股东利益的情形。若陕西黑猫因无真实交易背景
票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给陕西黑猫造成的
全部损失，本人将在陕西黑猫收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对陕
西黑猫因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自
本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致陕西黑猫的权益受到损
害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”
（四）无真实交易背景票据行为是否构成本次发行的法律障碍
公司无真实交易背景票据行为不属于“严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或者社会公共利益”的情形，也未导致“严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣”的情形，不属于“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序等刑事犯罪”情形，且未被处以罚款以上行政处罚，中国
人民银行韩城市支行已出具证明，证明公司不存在违法违规行为，符合《上市公
司证券发行管理办法》的规定。
因此，公司无真实交易背景票据行为不会构成本次发行的法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
缴款凭证；
罚不属于重大违法违规的证明文件；
住建、人社等行政主管部门官方网站，核查其受到的行政处罚、监管信息；
关的法律法规规定；
台账；
用报告；
据承兑银行出具的证明和情况说明，取得了实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
效措施进行整改，按时足额缴纳罚款，对发行人经营不构成重大不利影响，符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；
任的情形，亦未受到行政处罚；
其他第三方产生任何经济纠纷，未损害其他方的利益，不存在潜在纠纷；
问题 4：
根据申报材料，黄河矿业、李保平所持公司股权存在质押情况。请申请人：
结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在
较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是
否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人及控股股东直接或间接持有的
公司股权被质押的具体情况及资金用途等信息如下：
质押
股东 质押股数 债务金额 股份 质押 预计 预警价 平仓价 质押融资
占比 质权人名称
名称 （股） （万元） 性质 登记日 到期日 格（元） 格（元） 资金用途
（%）
李保 无限售 金元证券股
平 流通股 份有限公司
小计 33,119,300 69.99 —
无限售 西安银行高
流通股 新支行
无限售 长安银行韩
黄河 流通股 城市支行
矿业 无限售 长安银行韩
流通股 城市支行
无限售 平安银行西
流通股 安分行
小计 323,275,789 35.06 —
注：基于简便计算需要，平仓价格的计算仅考虑主债权项下本金的影响。
（二）质押合同中约定的质权实现情形
根据黄河矿业与平安银行股份有限公司西安分行签订的《贷款合同》《质押
合同》，双方约定的质权实现情形如下：
发生下列情形之一的，质权人有权处置质物，实现质权：（1）债务人构成
《贷款合同》项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行合
同义务的行为；（3）发生《贷款合同》项下债权人有权提前实现债权情形的；
（4）法律、法规规定的或合同双方约定的其他可以处分质物的情形。
根据黄河矿业与西安银行股份有限公司高新支行签订的《流动资金贷款借款
合同》《质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
出现下列情况之一时，质权人有权要求出质人承担担保责任并依法处分质押
财产：（1）债务人不履行法定义务或违背《流动资金贷款借款合同》的约定义
务，或者产生危及贷款安全的重大事项时，债权人根据《流动资金贷款借款合同》
约定停止发放贷款、宣布债权提前到期，并依据《流动资金贷款借款合同》追索
债权的；（2）出质人不履行法定义务或《质押合同》约定义务，危及债权人债
权安全的；（3）担保财产产生重大纠纷或者足以影响债权实现风险的；（4）发
生危及债权人债权安全的其他情形。
《流动资金贷款借款合同》项下债务届满债权人未受清偿时的，债权人有权
依据法律规定，对质押财产进行折价以双方协商的价格抵偿债务人所欠债务，或
对质押财产进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。上述“期限届满”包括债权人
依照《流动资金贷款借款合同》约定或国家法律法规等规范性文件宣布《流动资
金贷款借款合同》项下债务提前到期的情形。
根据黄河矿业与长安银行股份有限公司韩城市支行签订的《质押合同》，双
方约定的质权实现情形如下：
出现下列情况之一时，质权人有权实现质权：（1）主债权到期（包括提前
到期）债务人未予清偿的；（2）发生因不能归责于质权人的事由可能使质物毁
损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应
的担保所述情形，出质人未另行提供相应担保的；（3）质物价值下降到该合同
第4.8条约定的警戒线（警戒线=质物价值/主债权本息=135%），出质人未按质权
人要求追加担保，或质物价值下降到第4.8条约定的处置线（处置线=质物价值/
主债权本息=120%）的； （4）质押期间，出质人或债务人可能或已经发生停业
整顿、解散、被申请破产或歇业、清算、关闭、被吊销营业执照、被撤销等情况
时，应及时通知质权人，质权人有权要求出质人或代借款合同项下借款人提供由
质权人认可的新的担保，或采取停止发放贷款，并提前收回贷款等措施，或将存
单兑现或提前支取从而提前实现质权；（5）贷款期间，借款合同项下的借款人
未履行合同义务，质权人按照合同约定采取停止发放贷款，并提前收回贷款措施
时，质权人有权在债权未受到清偿时提前实现质权；（6）质权人对质物享有优
于其他任何债权人的受偿权；
（7）法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
根据《股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现的主要情形为：
（1）
因债务人原因导致初始交易无法完成的；（2）因债务人原因导致购回交易无法
完成的；（3）待购回期间，交易日日终履约保障比例达到或低于平仓线时，债
务人未按约定提前购回或采取履约保障措施使得履约保障比例达到预警线以上
的；（4）购回期限满或依据交易所的有关规定，债务人须购回标的证券，债务
人未购回标的证券；（5）债务人未按债权人要求在指定期限内提前购回或通过
场外现金结算方式提前了结的；（6）债务人未按约定按时足额支付任一期利息
（经债权人同意的除外）；（7）债务人违反协议其他约定及承诺的。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
公司控股股东黄河矿业主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,085,826.97
净资产 449,296.47
营业收入 363,811.25
净利润 4,827.53
注：2021 年财务报表已经立信会计师事务所审计。
截至 2021 年 12 月 31 日，控股股东黄河矿业总资产 1,085,826.97 万元，净
资产 449,296.47 万元，财务状况较好。黄河矿业相应债务履约情况良好。除上市
公司外，控股股东黄河矿业持有多家企业股权，黄河矿业可以通过资产处置变现、
质押股票融资、银行贷款、发行债券、股东借款等多种方式进行资金筹措，偿债
能力相对较强。
公司实际控制人李保平先生经商多年，个人资产较多。截至 2021 年 12 月
经营状况良好，李保平先生可以通过资产处置变现、股票质押融资及银行借款等
多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
根据中国人民银行征信中心出具的黄河矿业《企业信用报告》及实际控制人
李保平先生的《个人信用报告》，黄河矿业及实际控制人李保平先生无不良信用
记录。此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，
控股股东黄河矿业及实际控制人李保平先生不存在被列入失信被执行人名单的
情况。
综上，公司控股股东黄河矿业和实际控制人李保平先生财务状况和信用状况
较好，具有较强的偿债能力。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人最近一年股票收盘价变化情况如下：
数据来源：wind 资讯
如上图，发行人最近一年股票收盘价约于 4.87-8.84 元内波动。截至 2022 年
点且已较为接近每股净资产（截至 2022 年 9 月 30 日，公司每股净资产为 4.28
元），股价继续下跌的空间较小。
（四）不存在较大的平仓风险，控股股东、实际控制人发生变更的可能性
较低
控股股东黄河矿业及实际控制人李保平先生共持有公司股份 96,934.84 万股，
其中已质押 35,639.51 万股，占合计总持有数量的 36.77%。未质押股份 61,295.33
万股，对应市值 304,637.79 万元（按 2022 年 12 月 2 日收盘价计算）。若股价
下跌触及股权质押预警线，控股股东可以通过质押剩余股份或以剩余股份补充质
押物以化解股权质押风险。
控股股东黄河矿业持有包含陕西黑猫、紫兆装备等在内的众多企业股权，上
述 企 业 经 营 状 况 良好， 2021 年 度 ， 黄 河矿 业 取 得 投 资 收 益收到 的 现 金 为
资负债。此外，黄河矿业还可以通过资产处置变现、银行贷款、发行债券、股东
借款等多种方式进行资金筹措，足以保证股权质押借款按期偿还。
根据中国人民银行征信中心出具的黄河矿业《企业信用报告》及实际控制人
李保平先生的《个人信用报告》，黄河矿业及实际控制人李保平先生无不良信用
记录。此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，
黄河矿业及实际控制人李保平先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。
公司当前股价 4.97 元（2022 年 12 月 2 日收盘价），距离相关质权人的最高
平仓价 3.66 元较远，且公司当前股价处于近一年以来的较低点，较为接近公司
截至 2022 年 9 月 30 日的每股净资产 4.28 元，股价继续下跌的空间较小。
综上，控股股东及实际控制人所质押股份无较大平仓风险。
（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据相关质押协议，控股股东黄河矿业及实际控制人李保平先生和相关金融
机构对股权质押约定了警戒比例和平仓比例。控股股东黄河矿业已安排专人进行
日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致黄河矿业及李保平先生所质押
股票出现平仓风险，黄河矿业及李保平先生可以采取追加保证金、追加质权人认
可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
就上市公司控制权稳定性事项，黄河矿业已出具《承诺函》承诺如下：
“1、本公司将所持陕西黑猫股票予以质押系出于合法融资需求，股票质押
所获得的资金主要用于认购陕西黑猫股票及公司日常业务经营；截至本承诺函出
具日，本公司将所持陕西黑猫股票质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形。
但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股票等方式确保履
约担保比例符合融资协议的约定；且以自有或自筹资金按期足额偿还本公司融资
款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致陕西黑猫股票被质权人行使质押
权。
拥有的除陕西黑猫股票之外的其他资产，避免因相关上市公司股票被处置致使上
市公司控股股东发生变更。如因股票质押融资风险导致本公司控股股东地位受到
影响，本公司将采取所有合法措施维持本公司的控股股东地位。
为、到期未清偿债务或重大未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
就上市公司控制权稳定性事项，实际控制人李保平先生已出具《承诺函》承
诺如下：
“1、本人将所持陕西黑猫股票予以质押系出于合法融资需求，股票质押所
获得的资金主要用于个人经营需要；截至本承诺函出具日，本人将所持陕西黑猫
股票质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形。
不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股票等方式确保履约
担保比例符合融资协议的约定；且以自有或自筹资金按期足额偿还本人融资款项，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致陕西黑猫股票被质权人行使质押权。
的除陕西黑猫股票之外的其他资产，避免因相关上市公司股票被处置致使上市公
司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影
响，本人将采取所有合法措施维持本人对陕西黑猫的实际控制权。
清偿债务或重大未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
合同；
资信情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
筹措能力，财务状况较好，具有较强的偿债能力；
及实际控制人可通过多项有效的措施应对股票质押风险；
相关措施。
问题 5：
请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，
募集资金是否投向房地产开发项目；（2）申请人及合并报表范围内子公司，是
否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（3）募投项目
存在通过非全资子公司实施的情况，请按照《再融资业务若干问题解答》问题 9
的相关规定进行核查及披露。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投
向房地产开发项目；
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
经核查，发行人及控股和参股公司经营范围情况如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 与公司关系 经营范围
产开发经营
一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；砖瓦制造；
砖瓦销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
品经营；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
洗精煤、焦炭、钢材、物资及粉煤灰和粉煤灰砖
陕西黄河物资销售
有限责任公司
后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项
韩城市新丰清洁能
源科技有限公司
经营项目以审批结果为准）。
从事液氨（合成氨）、氨水及其相关产品的生产
韩城市黑猫能源利
用有限公司
后方可开展经营活动）
是否涉及房地
序号 公司名称 与公司关系 经营范围
产开发经营
焦炭、煤气、煤焦油生产销售；LNG、甲醇、粗
陕西龙门煤化工有 苯、硫铵、合成氨、尿素及深加工产品生产销售。
限责任公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可经营项目：电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、
内蒙古黑猫煤化工 合成氨、尿素、己内酰胺、炭黑、硫胺等煤气类、
有限公司 煤焦油类、苯类深加工产品的生产和销售。一般
经营项目：无
化工厂的筹建（甲醇、LNG、液氨、碳酸氢铵、
韩城市黑猫气化有 硫磺、化工焦气化深加工产品的生产与销售）,
限公司 电力生产与销售（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项
韩城市黑猫化工有 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
限责任公司 可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）。
韩城市西昝工业园 一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经
司 动）。
煤炭、有色金属、金属矿石、钢材、建材（木材
除外）物资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、
陕西华运物流有限
责任公司
租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
张掖市宏能煤业有
限公司
建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块
销售；建筑砌块制造；固体废物治理。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动
一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合
材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
新疆黑猫煤化工有
限公司
材料制造；新材料技术研发；石油制品制造（不
含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；橡胶制品制造。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
山西黑猫清洁能源 化工焦、醇茎液体燃料、汽油添加剂、柴油添加
有限公司 剂的生产与销售；焦炭、煤焦油的货物进出口。
是否涉及房地
序号 公司名称 与公司关系 经营范围
产开发经营
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
煤炭及制品批发,金属及金属矿、建材、五金产
品、办公用品、电子产品、汽车零配件、机动车
内蒙古捷禄信煤炭 润滑油的销售,普通货物道路运输,装卸搬运,通
有限公司 用仓储（危险品除外）,货物或技术进出口,（国
家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除
外）。
煤炭、焦炭、铁精粉、铁精粉、建材、钢材、五
金机电、电子产品、汽车配件、办公用品、轮胎、
内蒙古久运春煤炭
有限公司
路普通货物运输；搬运装卸服务；仓储（危险品
除外）。
许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目,
库车金沟煤矿有限
公司
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
煤炭开采、自产煤销售；洗精煤生产；煤矿设备
陕西建新煤化有限
责任公司
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品（不含危险化
工产品）、日用品的网络交易订货、销售、质量
检测、物流配送服务；煤炭、焦炭及其副产品分
类、质量、产量的国外、国内信息咨询服务；网
络技术、计算机、软件技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；网络大数据分
山西焦煤焦炭国际
析、应用服务、企业管理咨询；平面设计、网页
设计；广告服务；自有房屋租赁；会展服务；煤
公司
炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品（不含危险化学
品）及钢铁产品贸易；计算机软硬件开发销售；
计算机网络工程、电脑网络软件开发；经营货物
招标业务及招标代理服务；数据查询和服务业
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物
内蒙古淖尔中慧物 运输；煤炭及制品销售；金属矿石销售；装卸搬
流有限公司 运；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；
普通机械设备安装服务。
（二）是否具备房地产开发、经营资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内
国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股、参股公司均未实际从事房地产
开发经营活动，无需取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项
目的情况，是否存在房地产相关业务
公司及其控股公司共拥有 17 宗土地。其中：15 宗土地用途为工业，2 宗土
地用途为公共设施及仓储用地，具体情况如下：
序 证载 土地
证书编号 地址 面积（m2） 使用权期限 用途
号 权利人 性质
韩国用（2010） 韩城市西庄镇西昝
第 002919 号 煤化工业园
陕（2021）韩城
龙门镇龙门工业园
东区
陕（2021）韩城
韩城市龙门镇龙门
工业园区东区
韩国用（2010） 韩城市西昝煤化工
第 002934 号 业园
陕（2021）韩城
韩城市昝村工业园
区西昝公路北侧
经开区西昝煤化工
陕（2018）韩城
业园区、108 国道以
东、北临白杨路、
东临平安路
乌后国用
乌后旗呼和温都尔
镇齐华南
蒙（2019）乌拉
乌拉特后旗呼和温
都尔镇西补隆嘎查
权第 0001489 号
蒙（2022）乌拉
乌拉特后旗呼和温
都尔镇西补隆嘎查
权第 000666 号
陕（2020）韩城 经开区西昝工业园 公共
韩城市燎原煤矿铁
陕（2016）韩城
路专线东侧，108 仓储
国道南侧和机油候 用地
西北段三角区域
序 证载 土地
证书编号 地址 面积（m2） 使用权期限 用途
号 权利人 性质
山国用 2022 山
山丹县老军乡花草
滩
第 0000023 号
甘（2022）山丹
山丹县老军乡花草
滩
甘（2022）山丹
山丹县老军乡花草
滩
甘（2022）山丹
山丹县老军乡花草
滩
甘（2022）山丹
山丹县老军乡花草
滩
甘（2022）山丹
山丹县老军乡花草
滩
发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务的说明》：
“1、本公司及控股公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开
展房地产开发、经营业务相关的资质，未从事房地产开发经营相关业务。2、本
公司及控股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含房地产开发、经
营内容的情形。3、本公司及控股公司、参股公司不存在房地产开发经营相关的
业务收入。4、本公司及控股公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，亦不
存在独立或联合开发房地产项目的情况。”
发行人参股公司均已出具《关于未从事房地产业务的说明》：“1、本公司
未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产开发、经营业务相关的资质，
未从事房地产开发经营相关业务。2、本公司工商登记的经营范围中不存在包含
房地产开发、经营内容的情形。3、本公司不存在房地产开发经营相关的业务收
入。4、本公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项
目的情况。”
综上，报告期内，发行人及其控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地，
不存在独立或联合开发房地产项目的情况，不存在开展房地产相关业务的情况。
（四）募集资金是否投向房地产开发项目
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 270,000 万元，扣除
发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 330,901.33 270,000.00
因此，本次募投项目均与发行人主营业务密切相关，不涉及房地产开发、经
营。
二、申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需
的资质许可，是否在有效期内
（一）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营所需的资质许
可，是否在有效期内
截至 2022 年 9 月 30 日，除内蒙古黑猫处于试生产状态尚待完成验收手续后
取得相关经营资质外，发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的
主要业务资质许可，且均在有效期内，具体情况如下：
序 发证（核准）
许可证件 许可内容 有效期
号 机关
陕西黑猫
《焦化行业准入条件》企业名
单（第四批）（工产业[2009]
第 31 号），公司前身黑猫有
限符合焦化行业准入条件。
民共和国工业和信息化部公 部
布[2011]第 46 号《符合<焦化
行业准入条件>企业名单（第
六批）》，公告公司名称变更
情况。
《全国工业产品生产许可证》
工业醇（工业用甲醇）；芳 2020.05.25- 韩城市市场监
香烃（粗苯） 2025.06.11 督管理局
XK13-014-00003 号
序 发证（核准）
许可证件 许可内容 有效期
号 机关
甲醇 10 万吨/年、粗苯 9,300
《安全生产许可证》（陕） 吨/年、煤焦油 3 万吨/年、硫 2020.04.09- 韩城市应急管
WH 安许证字[000399] 磺 1,850 吨/年、煤气 44,072 2023.04.08 理局
万方/年
陕西省危险化
学品登记注册
《危险化学品登记证》 （编号： 2022.09.25-
急管理部化学
品登记中心
行业类别：炼焦，火力发电，
《排污许可证》（编号： 2020.12.26- 韩城市生态环
煤制液体燃料生产
《取水许可证》取水（韩水） 取水方式：井群 2020.01.17-
字[2020]第 10001 号 水源类型：地下水 2023.01.16
《气瓶充装许可证》（编号： 许可充装：气瓶 2022.03.03- 陕西省质量技
TS4261005Y2026） 许可介质：氧气 2026.01.20 术监督局
龙门煤化
《焦化行业准入条件》企业名 工业和信息化
单（第十批） 部
《全国工业产品生产许可证》
危险化学品有机产品：芳香 2021.04.19- 韩城市市场监
烃（粗苯） 2026.04.24 督管理局
XK13-014-00030
《全国工业产品生产许可证》
液体无水氨（液体无水氨、 2019.06.05- 韩城市市场监
合格品） 2024.06.04 督管理局
XK13-016-00047
煤焦油 19 万吨/年、硫磺
《安全生产许可证》（陕） 8,000 吨/年、硫酸铵 3.8 万吨 2020.12.31- 韩城市应急管
WH 安许证字[000668] /年、粗苯 5.2 万吨/年、甲醇 2023.12.30 理局
陕西省危险化
学品登记注册
《危险化学品登记证》 （编号： 2020.03.18-
急管理部化学
品登记中心
《排污许可证》（编号： 行业类别：炼焦，氮肥制造， 2020.12.27- 韩城市生态环
锅炉
取水方式：井群，引流
《取水许可证》（编号： 2021.06.09-
D610581G20210015） 2024.06.08
疏干水
《移动式压力容器充装许可 压力容器：汽车罐车 2020.04.29- 韩城市市场监
证》（编号：TS9261003R2024） 充装介质：液化天然气 2024.04.28 督管理局
黑猫能源
《全国工业产品生产许可证》
XK13-006-00053
《安全生产许可证》（陕） 无水液体氨 12 万吨/年，20% 2022.06.13- 陕西省应急管
WH 安许证字[2022]0113 号 氨水 6 万吨/年 2025.06.12 理厅
序 发证（核准）
许可证件 许可内容 有效期
号 机关
陕西省危险化
学品登记注册
《危险化学品登记证》 （编号： 2022.11.18-
急管理部化学
品登记中心
《排污许可证》（编号： 2021.12.06- 韩城市生态环
《移动式压力容器充装许可 压力容器：汽车罐车 2019.10.20- 韩城市市场监
证》（编号：TS9261002Y2023） 充装介质：液氨 2023.10.19 督管理局
黑猫化工
《排污许可证》（编号： 行业类别：有机化学原料制 2020.06.16- 韩城市生态环
《安全生产许可证》（陕） 2020.09.23- 韩城市应急管
WH 安许证字[000001] 2023.09.22 理局
《危险化学品登记证》 （编号： 2022.02.15- 应急管理部化
新丰科技
陕西省危险化
学品登记注册
《危险化学品登记证》 （编号： 2020.06.03-
急管理部化学
品登记中心
《取水许可证》取水（韩水） 取水方式：井群 2020.01.17-
字[2020]第 10002 号 水源类型：地下水 2023.01.16
《排污许可证》（编号： 行业类别：煤制合成气生产， 2022.06.19- 韩城市生态环
氢气 3.243×108Nm3/a（常压
《安全生产许可证》（陕） 2020.12.29- 韩城市应急管
WH 安许证字[000002] 2023.12.28 理局
氩（液化的）8,500t/a
内蒙古黑猫
内蒙古自治区
危险化学品登
《危险化学品登记证》 （编号： 2022.04.18- 记注册管理办
部化学品登记
中心
《全国工业产品生产许可证》 内蒙古自治区
工业用甲醇、粗苯、液体无 2022.02.21-
水氨 2027.02.20
XK13-014-00181 局
《排污许可证》（编号： 2021.10.31- 巴彦淖尔市生
宏能煤业
《安全生产许可证》（甘）
[2022]YJ0006QX
序 发证（核准）
许可证件 许可内容 有效期
号 机关
《取水许可证》（编号： 取水方式：自备水源 2021.03.11-
《探矿许可证》（编号： 探矿地点：甘肃省张掖市山 2021.05.30- 甘肃省自然资
T6200002021051050056337） 丹县老军乡花草滩 2026.05.30 源厅
《采矿许可证》（编号： 采矿地点：甘肃省张掖市山 2022.05.31- 甘肃省自然资
C6200002011031110111190） 丹县老军乡花草滩 2042.05.31 源厅
污水处理厂
《排污许可证》（编号： 行业类别：污水处理及其再 2022.05.16- 韩城市生态环
华运物流
韩城市交通局
《道路运输经营许可证》 （韩） 经营范围：道路普通货物运 2020.06.11-
字 610581000161 输 2024.06.11
处
金沟煤矿
勘查项目名称：新疆库车县
《矿产资源勘查许可证》（编 阿艾矿区北山焦电公司煤矿 新疆维吾尔自
T6500002009031010026546） 尔自治区阿克苏地区库车 厅
县；勘查面积 6.3 平方公里
（二）本次募投项目所需的经营资质
公司本次募投项目尚在建设中，未实际开展生产经营活动，暂无需取得相关
业务经营资质许可。
三、募投项目存在通过非全资子公司实施的情况，请按照《再融资业务若
干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查及披露。
（一）本次募投项目通过非全资子公司实施的情况
公司已经在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、干熄焦
节能环保升级项目”之“（三）项目实施主体、实施地点及建设周期”中对募投
项目存在通过非全资子公司实施的情况披露如下：
“本项目中‘龙门煤化干熄焦（二期）项目’由陕西黑猫控股子公司龙门煤
化负责实施建设，实施地点为陕西省渭南市韩城市龙门生态工业园，项目建设期
为 15 个月。根据龙门煤化 2022 年第一次临时股东大会会议决议，同意龙门煤化
干熄焦（二期）项目建设资金投入采取陕西黑猫向龙门煤化提供单方借款的方式，
募集资金到位后，由陕西黑猫与龙门煤化签署借款合同，借款利率为每年 5%。”
除上述项目外，公司其他募投项目均通过全资子公司内蒙古黑猫实施。
（二）按照《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查及披露
情况
对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的相关规定，
核查情况如下：
是否符
规定 本次募投情况
合规定
（一）为了保证发行人能够对募投项
目实施进行有效控制，原则上要求实
施主体为母公司或其拥有控制权的子
公司。但国家法律法规或政策另有规
定的除外。拟通过参股公司实施募投
项目的，需同时满足下列要求：1.上市
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”通过控股
公司基于历史原因一直通过该参股公
子公司龙门煤化实施。
司开展主营业务；2.上市公司能够对募
公司持有龙门煤化 55%的股份，
为控股股东，
集资金进行有效监管；3.上市公司能够
公司法定代表人张林兴担任龙门煤化法定代
参 与 该参 股 公司 的重 大事 项 经营 决
表人、董事长，公司副总经理王艾荣担任龙 是
策；4.该参股公司有切实可行的分红方
门煤化董事、总经理，公司拥有龙门煤化的
案。
控制权。
通过新设非全资控股子公司或参股公
公司不存在通过与合作方新设立项目公司实
司实施募投项目的，保荐机构及发行
施本次募投项目的情形。
人 律 师应 当 关注 与其 他股 东 合作 原
因、其他股东实力及商业合理性，并
就其他股东是否属于关联方、双方出
资比例、子公司法人治理结构、设立
后发行人是否拥有控制权等进行核查
并发表意见。
根据《陕西龙门煤化有限责任公司 2022 年第
一次临时股东会股东会决议》，“经双方研
（三）通过非全资控股子公司或参股
究，同意：1、龙门煤化干熄焦（二期）项目
公司实施募投项目的，应当说明中小
建设资金投入采取陕西黑猫以 29500 万元募
股东或其他股东是否提供同比例增资
集资金向龙门煤化提供单方借款的方式；2、
或提供贷款，同时需明确增资价格和
募集资金到位后，由陕西黑猫与龙门煤化签 是
借款的主要条款（贷款利率）。保荐
署借款合同，借款利率为 5%（年）。”
机构及发行人律师应当结合上述情况
陕西黑猫向龙门煤化所提供的借款已明确借
核查是否存在损害上市公司利益的情
款金额及利率，不低于全国银行间同业拆借
形并发表意见。
中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），
不存在损害上市公司利益的情形。
（四）发行人通过与控股股东、实际 除公司持有龙门煤化 55%股权外，陕西陕焦
控制人、董事、监事、高级管理人员 化工有限公司（以下简称“陕焦化工”）持
及其亲属共同出资设立的公司实施募 有公司 45%股权，陕焦化工实际控制人为陕
投项目的，发行人和中介机构应当披 西省人民政府国有资产监督管理委员会，不
是
露或核查以下事项： 为公司关联方。龙门煤化成立于 2009 年 2
共同设立公司的原因、背景、必要性 综上，公司通过龙门煤化实施募投项目，不
和合规性、相关利益冲突的防范措施； 属于与控股股东、实际控制人、董事、监事、
是否符
规定 本次募投情况
合规定
通过该公司实施募投项目的原因、必 高级管理人员及其亲属共同出资新设公司实
要性和合理性； 施募投项目，不属于通过历史上与控股股东、
的相关程序及其合法合规性； 其亲属共同出资设立的公司实施募投项目。
对上述事项及公司是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、相关防范措
施的有效性发表意见。
因此，本次募投项目“龙门煤化干熄焦（二期）项目”由公司控股子公司龙
门煤化负责实施建设符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定，不存
在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
公示系统、企查查等渠道，查询发行人及其控股、参股公司的工商经营范围；
所有权证；
询”窗口，查询发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发、经营资质；
开发、经营业务资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发
房地产项目的情况的书面确认文件；
事、监事及高级管理人员情况；
对；
确认龙门煤化股东会审议通过的关于“龙门煤化干熄焦（二期）项目”募集资金
投入方式及利率的约定。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
从事房地产开发、经营业务，无需取得地产开发、经营资质，亦未持有储备住宅
或商业用地，不存在独立或联合开房地产项目的情况，募集资金不存在投向房地
产开发项目的情况；
发行人控股、参股公司具备日常经营所需资质许可，相关资质均在有效期内，募
投项目正在建设中，暂无需相关资质；
施的具体情况，本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的
相关规定。
问题 6：
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行核查，并出
具专项核查报告：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次
募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）
染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说
明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环
保名录》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
【回复】
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
本次募投项目拟建设的情况如下：
（一）焦炉煤气综合利用项目二期
“一期 100 万吨/年焦化项目”采用了焦炉加热精准控制及荒煤气和荒煤气
类”之“八、钢铁”之“2、焦炉加热精准控制、??荒煤气和循环氨水等余热
回收??”。
钢铁行业中的限制类和淘汰类，具体情况如下：
序号 情况说明
类别 具体内容
钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装
内蒙古黑猫系独立焦化企业，本
煤、推焦除尘装置的炼焦项目；独立焦化
企业未同步配套建设装煤、推焦除尘装置
推焦除尘装置
的炼焦项目
顶装焦炉炭化室高度<6.0 米、捣固焦炉炭
限制类 化室高度<5.5 米，100 万吨/年以下焦化项
目；热回收焦炉捣固煤饼体<35 立方米， 本项目顶装焦炉炭化室高度 7.3
万吨/年）焦化项目；半焦炉单炉生产能 力是 260 万吨/年
力<10 万吨/年，企业生产能力<100 万吨/
年焦化项目
内蒙古黑猫采用机械炼焦，本次
土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能 7.5 募投项目单炉产能 100 万吨/年，
万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和 配备煤气、焦油回收利用装置、
污水处理达不到焦化行业准入条件的半 污水处理能力满足焦化行业准
淘汰类 焦（兰炭）生产装置 入条件，本项目生产产品为焦
炭，不属于半焦（兰炭）
炭化室高度小于 4.3 米焦炉（3.8 米及以上
本项目焦炉炭化室高度 7.3 米，
配套干熄焦装置
铁企业焦炉
“焦炉煤气综合利用生产 10 万吨/年 LNG 项目”，为焦炉煤气综合利用生
类”之“七、石油、天然气”之“3、??液化天然气??”和“第一类鼓励类”
之“八、钢铁”之“2、??焦炉煤气高附加值利用??”。
（二）干熄焦节能环保升级项目
“内蒙古黑猫 2×170t/h 干熄焦配套余热余压发电项目”及“龙门煤化干熄
限制类和淘汰类项目。《焦化行业规范条件》（工信部公告 2020 年第 28 号）明
确提出钢铁及焦化行业企业需要配套建设干熄焦等节能环保装置，部分地区亦出
台相关政策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造，并提出要求逐步
淘汰不符合行业标准的落后产能。
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）焦炉煤气综合利用项目二期
根据“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”的节能报告，项目年能源消费总量
（tce）为 114,427.83（当量值）、128,815.27（等价值），焦炭单位产品能耗 114.39
千克标准煤/吨。预计项目新增能源消费量占内蒙古自治区“十四五”能源消费
增量控制数比例为（m%）0.64%，影响较小。预计项目增加能耗对内蒙古自治
区完成“十四五”单位 GDP 能耗下降目标的比例为（n%）0.07%，对内蒙古自
治区节能目标标完成影响较小。
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”已取得内蒙古自治区发展和改革委员会
于 2021 年 9 月 18 日印发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古黑猫煤
化工有限公司 100 万吨年焦化项目节能报告的审查意见》
（内发改环资字〔2021〕
根据“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”的节能报告，项目年综合
能源消费量（tce）为 97,042.72（当量值）、114,060.35（等价值），LNG 单位
产品能耗 0.97 吨标准煤/吨（当量值）、1.14 吨标准煤/吨（等价值）。预计项目
新增能源消费量占内蒙古自治区“十四五”能源消费增量控制数比例为（m%）
能耗下降目标的比例为（n%）0.10%，对内蒙古自治区 GDP 能耗下降目标影响
较小。
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”已取得内蒙古自治区发展和改
革委员会 2022 年 8 月 5 日印发的《内蒙古黑猫煤化工有限公司焦炉煤气综合利
用年产 10 万吨 LNG 项目节能报告的审查意见》（内发改环资字【2022】1251
号），原则同意该项目节能报告。
（二）干熄焦节能环保升级项目
根据《内蒙古黑猫煤化工有限公司 1#2#焦炉 2×170t/h 干熄焦配套余热余压
发电项目节能声明表》，内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目年能源消费总
量（tce）为-122,063.83（当量值）、-135,841.10（等价值）。该项目为节能环保
项目，不新增能耗，因此，项目对内蒙古自治区及巴彦淖尔市“十四五”节能目
标的完成具有促进作用。
《内蒙古黑猫煤化工有限公司 1#2#焦炉 2×170t/h 干熄焦配套余热余压发电
项目节能声明表》已于 2022 年 8 月 28 日经乌拉特后旗发展和改革委员会审批通
过。
根据“龙门煤化干熄焦（二期）项目”的节能报告，该项目年综合能源消费
量（tce）为-155,868.29（当量值）、-149,114.11（等价值），项目综合能源消费
增量占韩城市“十四五”能源消费量控制数比例（m%）为-10.16%，对韩城市能
源消费增量影响较小，项目对当地单位 GDP 能耗的影响比例（n%）为-3.30%，
因此，项目对陕西省及韩城市“十四五”节能目标的完成具有促进作用。
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”已取得韩城市行政审批局于 2022 年 4 月
（韩行审批【2022】73 号），原则同意该项目节能评估报告。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据公司本次募投项目可行性研究报告、节能报告及环境影响评价文件，本
次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）第三条规
定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准
定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定。
属于实行备案管理的项目。
本次募投项目已履行的主管部门备案程序如下：
序号 项目名称 备案文件
古黑猫煤化工有限公司年产 880 万吨焦炭及利用焦炉煤气年产
一期 100 万吨/年 告知书》（项目代码：2020-150825-25-03-028214）；
焦炭装置项目 2、内蒙古自治区工业和信息化厅 2021 年 8 月 4 日印发《关于
同意焦化保留产能技改升级方案的函》；
明》
焦炉煤气综合利 乌拉特后旗发展和改革委员会 2021 年 12 月 3 日核准《内蒙古
LNG 项目 项目备案告知书》（项目代码：2112-150825-04-01-764467）
乌拉特后旗发展和改革委员会 2022 年 8 月 19 日核准《内蒙古
内蒙古黑猫干熄
黑猫煤化工有限公司 1#2#焦炉 2×170t 每 h 干熄焦配套余热余
压发电项目备案告知书》（项目代码：
发电项目
西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦余热利用项目备案
龙门煤化干熄焦 的通知》韩发改发【2017】174 号；
（二期）项目 2、韩城市行政审批服务局 2022 年 3 月 1 日核准《陕西省企业
投资项目备案确认书》 （项目名称：龙门煤化工公司干熄焦（二
期）项目；项目代码：2101-610581-04-02-668875）
“补充流动资金”项目无需履行主管部门审批、核准、备案等程序。
综上，发行人已就本次募投项目中需要履行主管部门审批、核准、备案程序
的项目履行了相应程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条及第二十三条、《生态
境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由
省、自治区、直辖市人民政府规定。
经查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投
项目中“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”和“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨
LNG 项目”均应当编制环境影响报告书。“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发
电项目”和“龙门煤化干熄焦（二期）项目”属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》未作规定的建设项目，因上述项目属于环保改建项目，
对环境影响较小，根据上述项目的实际情况并经与当地生态环境主管部门沟通，
发行人均编制了环境影响报告表。
本次募投项目的环境评价报告书和环境评价报告表均已取得相应级别生态
环境部门的环境影响评价批复，具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复
巴彦淖尔市生态环境局 2021 年 12 月 24 日印发《巴彦淖尔市生
一期 100 万吨/ 态环境局关于<内蒙古黑猫煤化工有限公司年产 880 万吨焦炭及
目 加氢装置项目（一期 100 万吨/年焦炭装置项目）环境影响报告
书>的批复》（巴环审【2021】26 号）
巴彦淖尔市生态环境局 2022 年 9 月 23 日印发《巴彦淖尔市生态
焦炉煤气综合
环境局关于<内蒙古黑猫煤化工有限公司焦炉煤气综合利用年
产 10 万吨 LNG 项目环境影响报告书>的批复》（巴环审【2022】
吨 LNG 项目
巴彦淖尔市生态环境局 2022 年 9 月 16 日印发《巴彦淖尔市生态
内蒙古黑猫干
环境局关于<内蒙古黑猫煤化工有限公司 1#2#焦炉 2×170t/h 干
熄焦配套余热余压发电项目环境影响报告表>的批复》（巴环审
余压发电项目
【2022】27 号）
序号 项目名称 环评批复
局关于陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦余热利用项
龙门煤化干熄
目环境影响报告表的批复》（韩环发【2017】318 号）
目
局关于同意陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂干熄焦余热利
用项目名称及总投资额变更的复函》
“补充流动资金”项目无需履行环评审批。
综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
本次募投项目中，“焦炉煤气综合利用项目二期”项目的两个子项目及“干
熄焦节能环保升级项目”中“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”不属于
国家大气污染重点区域范围内，“干熄焦节能环保升级项目”中“龙门煤化干熄
焦（二期）项目”不属于用煤项目，本次募投项目无需履行煤炭等量或减量替代
要求，具体情况如下：
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发〔2018〕
省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西
省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、
菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，
包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临
汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市
以及杨凌示范区等。
本次募投项目中，“焦炉煤气综合利用项目二期”项目的两个子项目及“干
熄焦节能环保升级项目”中“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”建设主
体为子公司内蒙古黑猫，内蒙古黑猫位于内蒙古自治区巴彦淖尔市，不属于上述
重点区域范围，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
“干熄焦节能环保升级项目”中“龙门煤化干熄焦（二期）项目”建设主体
为龙门煤化，龙门煤化属于上述重点区域中的陕西省渭南市，但“龙门煤化干熄
焦（二期）项目”不属于用煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。
本次募投项目的实施主体分别为控股子公司龙门煤化及全资子公司内蒙古
黑猫。其中，龙门煤化位于韩城市龙门生态工业园，内蒙古黑猫位于内蒙古自治
区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园，就上述生产厂区所在位置对比各地区人民
政府所划定的高污染燃料禁燃区情况如下：
（一）龙门煤化所在地不属于韩城市高污染燃料禁燃区
根据韩城市政府发布 2017 年 1 月 1 日起试行的《韩城市高污染燃料禁燃区
管理办法》：“第三条高污染燃料禁燃区定义。??（二）我市禁燃区是指京昆
高速公路以西，澽水河以东，南二环以北，小曲沟以南区域。”
龙门煤化所在地韩城市龙门生态工业园，位于小曲沟以北，不属于韩城市高
污染燃料禁燃区。
（二）内蒙古黑猫所在地不属于巴彦淖尔市高污染燃料禁燃区
根据巴彦淖尔市人民政府办公室 2017 年 7 月 18 日印发的《巴彦淖尔市人民
政府办公室关于印发《巴彦淖尔市高污染燃料禁燃区划定方案》的通知（巴政办
发〔2017〕63 号）：“四、高污染燃料禁燃区划定范围本次划定高污染燃料禁
燃区范围为：临河区范围内，西至永济渠和临策铁路，北至永刚渠，东至朔方路，
南至总干渠，总面积约 47 平方公里。”
内蒙古黑猫位于巴彦淖尔市乌拉特后旗，不属于巴彦淖尔市高污染燃料禁燃
区。
划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需要取得排污许可证及相关情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“第二条 ??
对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可
重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行
排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单
位，实行排污登记管理。”
本次募投项目对应的行业类别及排污许可管理类别如下：
排污管理 是否取得
募投项目 对应行业类别
类别 及相关情况
“二十、石油、煤炭及其他燃料
加工业 25”之“43、煤炭加工 252” 重点管理
炭装置项目
之“炼焦 2521”
“二十、石油、煤炭及其他燃料 内蒙古黑猫已取
加工业 25”之“43、煤炭加工 252” 重点管理 得《排污许可证》
年产 10 万吨 LNG 项目
之“煤制液体燃料生产 2523”
- -
配套余热余压发电项目
- -
（二期）项目 《排污许可证》
本次募投项目中“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”及“焦炉煤气综合利用
年产 10 万吨 LNG 项目”需要取得排污许可证，上述两个项目的实施主体为内蒙
古黑猫，内蒙古黑猫已经取得巴彦淖尔市生态环境局颁发的《排污许可证》（编
号：91150825067547174Y001R），行业类别为炼焦、火力发电，有效期为 2021
年 10 月 31 日至 2026 年 10 月 30 日。此外，“龙门煤化干熄焦（二期）项目”
的实施主体龙门煤化目前持有韩城市生态环境局颁发的《排污许可证》（编号：
年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日。
“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”及“龙门煤化干熄焦（二期）
项目”在《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中未有对应的行
业类别。根据“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”及“龙门煤化干熄焦
（二期）项目”的可行性研究报告、环境评价报告及项目实际情况，上述两个项
目均为对目前湿熄焦的改造项目，项目建成后，污染物排放口的位置、排放方式
等情况将发生变化。根据《排污许可管理条例》第十五条“在排污许可证有效期
内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、
改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污
染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种
类、排放量、排放浓度增加。”“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”及
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”建成投运前，内蒙古黑猫和龙门煤化需要重新
取得排污许可证。
综上，本次募投项目除补充流动资金外均需要取得排污许可证。本次需要取
得排污许可证的募投项目目前处于在建和拟建阶段，尚未进行环保竣工验收，未
启动生产设施或发生实际排污，现阶段无需办理排污许可证。本次需取得排污许
可证的募投项目符合国家产业政策，已经编制相应的环境影响评价报告书（表），
并取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措
施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
本次募投项目目前处于建设（或未开工）阶段，尚未启动生产设施或发生实
际排污。根据发行人及控股子公司持有的《排污许可证》、相关政府主管部门出
具的证明，并经核查，截至本反馈意见回复出具日，报告期内，发行人及控股子
公司不存在因未取得排污许可证排放污染物受到行政处罚的情形；发行人及其控
股子公司持有的《排污许可证》均在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污
许可证后排放污染物，或依法应重新申请而未重新申请即排放污染物而受到行政
处罚的情形；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的高污染、高
环境风险产品
本次募投项目之“焦炉煤气综合利用项目二期”中“一期 100 万吨/年焦炭
装置项目”的产品为焦炭，“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”的产品
为 LNG。“干熄焦节能环保升级项目”所包含的两个干熄焦项目的产品主要为
蒸汽、电力等，均为公司自用，不对外销售。该等产品是否属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的情况如下：
产品 行业
序号 特性
高污染类 产品名称 产品代码 产品名称 产品代码
除焦炭外，本次募投项目其他产品均不属于前述《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、
环保措施、环保处理设施及处理能力
根据本次募投项目的《可行性研究报告》、《环境影响评价报告书》及环评
批复，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、环保
措施、环保处理设施及处理能力情况如下：
（1）一期 100 万吨/年焦炭装置项目
本项目产生的废水主要考虑生活化验污水、生产废水和清净下水，生产废水
主要包括焦炉上升管水封下水、蒸氨废水、栈桥及厂房冲洗废水。具体情况如下：
排放量
工段 装置 主要污染物名称 环保措施
（m3/h）
备煤栈桥及粉碎 回用于洗煤厂用于洗煤
备煤 COD、SS 17.73
厂房 补充水
焦炉烟气余热锅
炉、上升管、上升 COD、SS、挥发酚、氰化 送污水处理系统处理，处
焦化 3.81
管余热锅炉、干熄 物、硫化物、BOD5、TDS 理后回用，不外排
焦余热锅炉
冷鼓电捕 - - 进入蒸氨工段
CODcr、挥发酚、氨氮、氰 送污水处理系统处理，处
蒸氨 17.78
化物、石油类、硫化物 理后回用，不外排
返回脱硫塔内循环处理，
煤气 脱硫及硫回收 捕雾段雾滴 -
不外排
净化 饱和器内分离的酸雾和旋
硫铵工段 流板捕雾器分离的酸雾、洗 - 返回母液槽，不外排
涤结晶产生废水
返回冷鼓工段机械化刮
洗脱苯 煤气冷凝液、粗苯分离水 -
渣槽，不外排
送污水处理系统处理，处
循环水系统 COD、TDS 15
理后回用，不外排
送污水处理系统处理，处
公辅 原水处理系统 COD、TDS 28.04
理后回用，不外排
工程
经厂区化粪池处理后排
员工（生活化验废 CODcr、BOD5、
水） SS、氨氮
理，处理后回用，不外排
根据上表所示，本项目所产生的废水均回用，不外排。
本项目主要废气来源于：备煤系统洗精煤运输、堆存、破碎过程中产生的粉
尘；炼焦工段炼焦过程中焦炉装煤、推焦、熄焦及焦炉烟囱产生的废气。炼焦过
程主要污染物为烟尘、SO2、CO、BaP 等；化产回收工段脱硫再生塔尾气、蒸氨
废气及工艺装置无组织排放，主要污染物为 H2S、HCN、NH3 等；硫铵工段硫铵
干燥尾气，主要污染物为硫铵粉尘。具体情况见下表：
产生量
工段 主要污染源 主要污染物 治理措施、治理装置及治理效率
（kg/h）
精煤堆场 全封闭储煤场，封闭的输煤栈
备煤 转运 颗粒物 桥，洒水抑尘；90%
破碎 25.3 布袋除尘；99.5%
颗粒物 425 装煤车自带一个布袋除尘设备，
装煤时由单炭化室压力调节系
焦化 焦炉装煤烟气 SO2 2.55
统控制炭化室压力，利用集气管
苯并芘 2.55×10-5 负压导出装煤烟气，使装煤烟尘
产生量
工段 主要污染源 主要污染物 治理措施、治理装置及治理效率
（kg/h）
不外泄，炉头设置集尘罩，废气
集中收集后经炉顶除尘干管送
至装煤地面站采用布袋除尘器
净化；99.8%
颗粒物 145.55
SO2 21.83 SDS 钠基干法脱硫+布袋除尘器
焦炉烟气 +低温 SCR 选择性催化还原脱
NOx 136.99 硝；80%~99%
VOCs 2.32
装煤后用特制泥浆封闭空隙；上
升管盖、桥管承插口采用水封装
焦炉无组织逸 颗粒物、H2S、BaP、
- 置；上升管根部采用编织石绵绳
散废气 NH3、苯可溶物
填塞，特制泥浆封闭；采用弹性
刀边炉门等措施；无排放
颗粒物 775 出焦机上的集气罩捕集，经集尘
焦炉推焦烟气 干管送入出焦除尘地面站，布袋
SO2 4.65 除尘器净化；99.8%
颗粒物 328.86 经捕集后送入干熄焦地面除尘
站除尘后，送入 SDS 钠基干法
干熄焦烟气
SO2 27.17 脱硫系统进行集中脱硫；
筛焦楼及焦炭
焦尘 276 袋式除尘器净化；99.8%
转运站废气
冷鼓、电捕工段 酚类、苯、苯并芘、
废气收集后送入煤气负压系统；
各槽类设备等 氨、硫化氢、氰化 -
无排放
（放散气） 氢、非甲烷总烃
脱硫塔（再生废 硫化氢 0.007 经酸洗后进入煤气负压系统；无
气） 氨 0.07 排放
煤气
净化 颗粒物 17.50
硫铵工段（干燥 旋风分离器+水浴除尘；
废气） 氨 4.38 95%~96%
洗脱苯工段各 苯 0.23 收集后集中接入负压煤气管道；
槽类设备等（放
VOCs 0.455 无排放
散气）
酚类、BaP、H2S、
焦油储罐区（呼
NH3、氰化氢、 -
吸气）
VOCs
粗苯储罐区（呼
苯、VOCs - 送入焦炉煤气负压系统；不外排
吸气）
公用 焦油装卸 VOCs 4.45
工程
粗苯装卸 VOCs 0.41
NH3 0.28
加盖密闭，负压收集，经碱喷淋
污水处理站 H2S 0.02 +光氧离子装置处理后排放；收
集效率 90%
VOCs 0.33
产生量
工段 主要污染源 主要污染物 治理措施、治理装置及治理效率
（kg/h）
臭气浓度 -
焦化装置固体废物主要来源于出焦除尘站收集的焦粉，机械刮渣槽的焦油渣，
烟道气脱硫灰。具体情况见下表：
产生量 年处理量
工段 固体废物名称 主要成分 暂存处理装置 最终治理措施
（t/a） （t/a）
除铁固废 146 铁等杂质 介质库 146 外售
备煤
除尘灰 220.49 煤尘 除尘器灰仓 220.49 返回配煤炼焦
焦炉装煤（机侧）
地面除尘站除尘 1,331.83 煤尘 除尘器灰仓 1,331.83 返回配煤炼焦
灰
焦炉烟气脱硫除 碳酸钠、碳酸氢钠、
尘灰 硫酸钠等
不存放，更换
烟气脱硝废催化 委托有资质单位
剂 处置
焦化 外运
焦炉出焦（焦侧）
地面除尘站除尘 2,428.63 焦尘 除尘器灰仓 2,428.63 返回配煤炼焦
灰
干熄焦焦粉 2,717.50 焦粉尘 除尘器灰仓 2,717.50 返回配煤炼焦
焦炭筛分、转运
过程除尘站收集 2,412.94 焦尘 除尘器灰仓 2,412.94 返回配煤炼焦
的粉尘
焦油渣 250 焦尘及焦油的混合 焦油渣斗 250 返回配煤炼焦
物。芳烃及多环芳
烃和含氮、氧、硫
的杂环芳香烃混合 罐区-焦油储罐 委托有资质单位
焦油 53,900 53,900
物，黑色粘稠状或 处置
半固体
焦油、芳烃及多环
蒸氨塔沥青渣 4.6 塔底 4.6 返回配煤炼焦
芳烃
脱硫及硫回收废 委托有资质单位
煤气 13,000 脱硫废液 清液槽 13,000
液 处置
净化
硫铵母液分离酸 甲苯可溶物、氰、
焦油 硫
萘油、蒽油等重质 泵送至机械刮
洗油再生残渣 353 353 返回配煤炼焦
烃类混合物 渣槽
焦尘及焦油的混合
物。芳烃及多环芳
设备大修时一
焦油储罐焦油渣 8.8 烃和含氮、氧、硫 8.8 返回配煤炼焦
次倒运
的杂环芳香烃混合
物，黑色粘稠状或
产生量 年处理量
工段 固体废物名称 主要成分 暂存处理装置 最终治理措施
（t/a） （t/a）
半固体。
生化污泥 820 - 污泥浓缩池 820 返回配煤炼焦
化学污泥 303 - 污泥浓缩池 303 返回配煤炼焦
公辅 生活垃圾 200.75 - 垃圾箱 200.75 环卫部门处理
工程 委托有资质单位
废润滑油 7.7 含油废物 桶装-危废库 7.7
处置
委托有资质单位
实验室废液 2 废溶剂 桶装-危废库 2
处置
本项目的噪声主要来源于大功率机泵、压缩机、风机等声源等，具体情况如
下：
噪声值 降噪后噪声值
工段 噪声源 降噪措施
（dB（A）） （dB（A））
带式输送机 80~90 ~55
备煤 振动给料机 95~100 减振基础、厂房隔声 ~65
可逆反击锤式
破碎机
焦炭振动筛、装
煤车、推焦车、
拦焦车、移动卸
料车
焦化 带式输送机 80~90 减振基础、厂房隔声 ~55
脱硫脱硝风机、
余热风机机组、 90~110 消声器、基础减振 ~65
地面站风机
空压机 90~95 减振基础、厂房隔声 ~60
鼓风机、风机 90~110 消声器、基础减振 ~65
离心机、除尘
煤气 85~90
器、干燥机、 减振基础、厂房隔声 ~55
净化
输送机 80~90
泵类 80~90 减振基础、室内隔声 ~55
罐区 泵类 80~90 减振基础、室内隔声 ~55
（2）焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目
本项目产生的主要废气有 TSA 解析气、燃料储运废气、动力站锅炉废气、
污水处理站废气等，具体情况如下：
产生量
主要污染源 主要污染物 治理措施、治理装置及治理效率
（kg/h）
解析气 1、解析气 2、 经 燃料气 管网送 至甲醇装 置回
H2、CH4、N2 -
解析气 3 用；无排放
全封闭储煤棚，配置喷淋洒水装
中煤棚 颗粒物 -
置
集气罩+布袋除尘器，除尘效率
筛分破碎废气 颗粒物 86.2
集气罩+布袋除尘器，除尘效率
皮带机头废气 颗粒物 54
烟尘 7,455.42
SNCR 脱硝工艺+炉内喷钙+炉外
SO2 1,319.01
预电除尘+烟气循环流化床脱硫+
锅炉烟气 NOX 13.69 布袋除尘器，除尘效率 99.99%、
脱硫效率 99.65%、脱硝效率 50%、
汞及其化合物 0.0037
脱汞效率 70%
氨 1.11
灰库除尘尾气 颗粒物 12.03
高效布袋除尘器，除尘效率 98%
渣库除尘尾气 颗粒物 0.30
NO3 0.40
H 2S 0.03 加盖密闭，负压收集，经碱喷淋+
污水处理站废气 光氧离子装置处理后排放，收集
TVOC 0.20 效率 90%
臭气浓度 -
本项目废水主要为生产废水和生活污水，进入污水处理设施处理达标后全部
回用，废水不外排，具体情况如下：
主要污染源 主要污染物 排放量（kg/h） 治理措施
挥发酚 0.86
送焦化机械刮渣槽进行分
气柜水封排水 COD 3.38
离后循环利用
BOD 1.5
氰化物 0.06
焦炉煤气压缩 NH3 0.08 送焦化机械刮渣槽进行分
分离含油废水 挥发氨 0.11 离后循环利用
石油类 0.03
焦炉煤气压缩 COD 0.30 送厂区污水处理站处理后
空冷喷淋废水 含盐量 1.00 循环使用
甲烷化分离水 含微量钙、镁离子，无杂质 送空冷喷淋系统循环使用
COD 0.003
脱水干燥排水
BOD 0.001
干燥液化空冷喷淋 COD 0.45
废水 含盐量 1.50
废热锅炉排污水 含盐量 0.03
锅炉排污 含盐量 0.03
COD 0.72
循环水系统排污 SS 0.24
含盐量 24
COD 0.73
软水系统新增排污 送厂区污水处理站处理后
含盐量 43.98
循环使用
脱盐水系统新增排 COD 0.09（0.06 夏）
污 含盐量 5.25（3.75 夏）
COD 0.50
设备及地面冲洗废
SS 0.08
水
含盐量 0.60
CODCR 0.22
BOD5 0.11
生活污水 NH3-N 0.02
SS 0.08
含盐量 0.31
本项目主要的固废为生产中需要更换的废吸附剂、催化剂、脱氯剂、锅炉灰
渣及生活垃圾等，具体情况如下：
污染源名称 主要污染物成分 排放量（t/a） 治理措施
脱焦油塔焦炭 310 送至精煤棚进
焦炭、焦油
焦炭过滤器定期更换的废吸附剂 200m 3 行配煤炼焦
吸油剂、苯、萘、
TSA 吸附器定期更换的废吸附剂 480m3/2a
焦油
一级铁钼加氢预转化器更换的废 送有资质的单
有机硫催化剂 位处理
Fe-Mo
一级铁钼加氢转化器更换的废有
机硫催化剂
污染源名称 主要污染物成分 排放量（t/a） 治理措施
二级铁钼加氢转化器更换的废有
机硫催化剂
一级氧化锌脱硫槽更换的废活性
炭氧化铝脱氯剂
Al2O3
二级氧化锌脱硫槽更换的废活性
炭氧化铝脱氯剂
过滤器定期更换的废吸油剂 吸油剂、焦油 20
脱硫槽定期更换的废脱硫剂 氧化锌、硫化锌 12.5
主甲烷化反应器更换的催化剂 12t/3a
脱汞塔定期更换产生的废浸硫活
活性炭、汞 12.5t/3a
性炭
脱水干燥更换的废分子筛 废分子筛、烃类 40t/3a
废机油 沉淀残渣 10
渣：34,650 送园区渣场处
锅炉灰渣 主要含 SiO2、C 等
灰：80,850 理
当地环卫部门
生活垃圾 有机物等 33.3
统一处理
本项目的噪声主要来源为压缩机、转化器、过滤器、泵类、风机、输送机等，
噪声约为 80～100dBA，具体情况如下：
声源源强（声压级/
噪声声源 距声源距离） 声源控制措施
dB（A）/m
焦炉气压缩—汽轮机 100/1
甲烷化循环气压缩机 95/1
空冷器、精脱硫加热炉
混合冷剂压缩机、BOG 压缩机
机间分离冷却器、焦炉气冷却器
精脱硫过滤器、搅拌器 85/1
设置减振基础
甲烷化进气分离器、循环气分离器
再生气加热器、一级铁钼加氢预转化器
二级铁钼加氢转化器、循环气换热器
甲烷化气冷却器、脱盐水加热器
第一副甲烷化反应器、第二副甲烷化反应器 80/1
甲烷化产品气分离器、干燥液化再生气加热器
无热再生吸附式干燥器、气力输灰机
石灰石输送机、机械除渣机
声源源强（声压级/
噪声声源 距声源距离） 声源控制措施
dB（A）/m
锅炉一次风机、锅炉二次风机 100/1
隔声
锅炉引风机 90/1 减振基础
室内隔音
煤气加压风机、 85/1
设置减振基础
螺杆式空压机、空压机 85/1
消声器
循环流化床锅炉、电动给水泵
疏水泵、热水排污泵
减振基础
锅炉冷渣机 85/1 室内隔音
除氧器 80/1
本项目在设计上尽量选用低噪声设备，厂区总体布置中，在工艺合理前提下，
优化布置，充分考虑重点噪声源的合理布置。对噪声源采用隔离布置，或采取消
音减振措施，控制厂界噪声至 65dB（A）以下，使其符合工业企业厂界噪声标
准。
（1）内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目
本项目的废气主要来源于干熄焦、备用湿法熄焦、转运站和焦仓废气，主要
成分为粉尘和二氧化硫，具体情况如下：
处理后排放
废气来源 污染物 产生量（t/a） 治理措施、治理能力及治理效果
量（t/a）
干熄焦粉尘 6,691.87 干熄焦环境脱硫除尘系统匹配
干熄焦、 钙基脱硫系统，烟气经脱硫后进 11.54
转运站及 转运站粉尘 4,836.43 入防静电脉冲布袋除尘器。除尘
焦仓废气 效率大于 99.9%；干法脱硫系统
干熄焦 SO2 303.50 91.05
脱硫效率为 70%
粉尘 排放量 63.93 湿熄焦烟气通过熄焦塔内部三 9.59
备用湿法
层折流板式除尘装置处理后排
熄焦废气 SO2 排放量 15.98 15.98
放，除尘效率 85%
本次干熄焦项目建成后，大气污染物排放量变化情况如下：
单位：t/a
本项目建成前 本项目建成后
污染物 变化情况（削减量）
湿法熄焦排污量 干熄焦（备用湿熄焦）排污量
粉尘 175.022 21.13 -153.892
SO2 291.70 107.03 -184.67
由上表可知，本项目实施后，粉尘削减量为 153.892t/a，SO2 削减量为 184.67t/a，
不新增废气排污量。根据本项目的环评报表，本项目大气排放执行《内蒙古自治
区生态环境厅关于推进焦化行业超低排放改造的通知》
（内环办（2021）66 号），
干法熄焦产生的废气执行焦化企业超（在线监测）低排放限值。
本项目的废水主要为生产净废水、除盐水制备排水及干熄焦检修期间备用湿
熄焦废水，具体情况如下：
产排污环节 干法熄焦 湿熄焦（备用）
循 环 冷 却 水 排 水 、余 热 锅 炉 排 水 、生 活
类别 熄焦废水
污水
悬 浮 物 、CODcr、氨氮、
污染物种类 CODcr、SS 悬浮物、BOD5、氨氮等
挥发酚、氰化物
污染物产生量和浓度 15m?/h 142.46m?/h
处理能力 300m?/h 300m?/h
治理设施 生化处理+深度处理即：“预处理+AS 强 化
（生化污 预 处 理 系 统 +一 缺 氧 池 + 一 好 氧 池 +
治理工艺 熄焦水处理
水处理 二 沉 池 + HOK 流 化 床+混凝沉淀池+高
站） 密度沉清池+清 水 池 ”
治理效率 100% 100%
干 熄 焦 炉 循 环 水 排 污 水 量 为
废水排放量 6.48m 3 /h ， 余 热 锅 炉 排 污 水 量 为 -
CODcr：50
污染物排放量和浓度 -
TDS：2,000
经现有生化处理+深度处理后回用于现有项 熄焦水处理装置处理后
排放去向
目生产 回用于湿熄焦
排放标准 不外排 不外排
本次项目废水产生量主要为干熄焦炉循环水排污水、余热锅炉排污水、发电
系统中除氧站排污水、备用湿熄焦废水，干熄焦炉循环水排污水、余热锅炉排污
水、发电系统中除氧站排污水通过管道收集排入厂区现有生化处理站+深度处理
系统+多效蒸发装置处理后，回用至厂区现有循环水系统。备用湿熄焦废水进入
现有湿熄焦废水处理系统处理，处理后回用于备用湿熄焦。
本项目建成后废水污染物变化情况如下：
废水量
项目 污染物（t/a） 去向
（m3/h、万 m3/a）
本项目建设前 化学需氧量：73.63 熄焦废水进入熄焦水处理装
湿法熄焦排污 氨氮：2.27 置处理后返回湿熄焦系统
熄焦废水进入熄焦水处理装
（备用湿 化学需氧量：4.04
熄焦） 氨氮：0.12
本项目建设后 系统
干熄焦（备用 排入厂区现有生化处理站+
湿熄焦）排污 干熄焦及 深度处理系统+多效蒸发装
余热发电 置处理后，回用至区现有循
环水系统，不外排
化学需氧量：-69.59
变化情况 - -105.58
氨氮：-2.15
由上表可知，本项目实施后，熄焦废水产生量削减 105.58 万 m?/a，化学需
氧量削减 69.59t/a，氨氮削减 2.15t/a，废水及其污染物排放大幅减少。
本项目固废主要为地面除尘站产生的除尘灰、焦粉，设备维护产生的废润滑
油，具体情况如下：
产生环节 干熄焦废气治理 设备维护
固废名称 焦粉 除尘灰 废润滑油
年度产生量（t/a） 6,685.178 4,831.594 2
贮存方式 全封闭煤场 全封闭煤场 危废暂存间
定期交由有资质的单
利用处置方式和去向 送至备煤车间 送至备煤车间
位处置
利用或处置量（t/a） 6,685.178 4,831.594 2
本项目在投入运营后，噪声污染主要来源于设备噪声和运输噪声。主要的噪
声源及采取的环保措施如下表所示：
噪声值 处理后噪声值 辐射衰减后厂界
装置名称 拟采取措施
dB（A） dB（A） 噪声值 dB（A）
锅炉安全阀排气装置 120dB（A） 设消音器 95
循环气排气装置 100～110 设消音器 90
汽轮机 105 室内隔声、减震 90 43~52，满足排放
发电机 85 室内隔声、减震 80 标准
循环风机 85 消音器加隔声 80
除尘风机 85 消音器加隔声 80
噪声值 处理后噪声值 辐射衰减后厂界
装置名称 拟采取措施
dB（A） dB（A） 噪声值 dB（A）
各类泵 85 减震隔声 80
空冷平台风机 90 隔声降噪 85
（2）龙门煤化干熄焦（二期）项目
本项目的废气主要为焦尘中的颗粒物，该项目废气主要污染物为焦尘颗粒物，
焦尘颗粒物主要来源于干熄槽顶装入装置处（装焦时）、红焦运输途中、干熄槽
排焦装置（连续排焦）、皮带输送机落料点及转运点、放散管出口（气体放散时）、
循环气体管道卸压点（事故状态卸压时）、除尘灰装运点（装车时）、干熄介质
N2 与红焦换热后的气体等。具体情况如下：
初始浓度 处理后浓度 排放量
主要污染物 环保设施及处理效率
（mg/m3） （mg/m3） （t/a）
在各个环节均通过相应的环保设施
和工艺进行除尘或防止颗粒物外溢。
剩余烟气通过抽尘管进入地面除尘
焦尘颗粒物 1,350 ＜13.5 11.19
系统，通过地面除尘站风机和在线清
灰低压脉冲布袋除尘器进行过滤，除
尘效率＞99%。
本项目的废水主要为生产废水和生活污水，生产用水主要为除盐水站及循环
泵站系统用水，本项目生产用水平衡图如下：
类别 主要污染物 处理措施 排放量
生产污水（除盐水站污
SS、pH 生化处理站处理后回用 无外排
水、循环水泵排污水）
COD、BOD5、 依托厂区原有生活污水
办公污水 无外排
SS、氨氮 处理设施处理后回用
本项目产生的固体废弃物主要是环境除尘地面站以及一次除尘器、二次除尘
器收集下来的焦粉颗粒物、工作人员产生的生活垃圾。
产生量 排放量
主要污染物 生产环节 处理措施
（t/a） （t/a）
焦尘颗粒物采用刮板输送机送
干熄焦系统环
焦尘颗粒物 1,106.63 入储灰仓后送厂区污水处理站 0
境地面除尘站
作为水深度处理预处理原料。
本项目运营期噪声源主要产生于各种生产机器设备，具体情况如下：
噪声源强 治理后噪声源强
噪声位置 声源 治理措施
dB（A） dB（A）
烟气系统 引风机 95 消音器 85
余热回收系统 泵类 80-85 厂房隔声/基础减震 ＜65
空压站 压缩机 75 厂房隔声/基础减震 ＜70
空氮站 制氮机 80 消音器 ＜65
发电装置 发电机 76 厂房隔声/基础减震 ＜50
综上，根据本次募投项目的环评报告书及环评批复，本次募投项目已针对主
要污染物设置了有效的治理措施，主要环保处理设施及处理能力，能够与募投项
目实施后所产生的污染相匹配。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书（表），本次募
投项目所采取的环保措施、主要设施及投资情况如下：
（1）一期 100 万吨/年焦炭装置项目
一期 100 万吨/年焦炭装置项目环保设施投资金额为 9,261.75 万元，具体明
细如下：
一期 100 万吨/年焦炭装置项目环保设施投资表（单位：万元）
主要防治措施
项目 工段名称 主要污染源及污染物 环保投资
及环保设施
焦炉烟气脱硫脱硝及除
粉尘、二氧化硫、氮氧化物 2,700.00
尘装置
粉尘、二氧化硫 机焦侧地面除尘装置 2,720.00
烟气 3 套烟气在线监测设施 264.00
废气治理环
保设施 配套干熄焦一次除尘、
炼焦车间 配套干熄焦装置焦粉 210.00
二次除尘
配套干熄焦装置粉尘、 配套干熄焦地面除尘站
二氧化硫 及脱硫装置
配套干熄焦装置除尘站烟气 1 套烟气在线监测设施 88.00
废水治理环 除盐水站废水、循环水站废水、进入厂内生化装置处理
保设施 地面冲洗废水 回用
一期 100 万吨/年焦炭装置项目环保设施投资表（单位：万元）
主要防治措施
项目 工段名称 主要污染源及污染物 环保投资
及环保设施
固废治理环 地面除尘器收集的粉尘
配煤炼焦 计入装置投资
保设施 （一般 I 类固废）
噪声治理环 泵、压缩机、 减震垫、厂房隔声、消声
计入装置投资
保设施 除尘风机等噪声 器
本项目合计环保设施投资金额 9,261.75
（2）焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目
焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目环保设施投资金额为 4,336.00 万元，
具体明细如下：
焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目环保设施投资表（单位：万元）
主要防治措施
项目 工段名称 污染源名称 环保投资
及环保设施
锅炉车间 粉尘、二氧化硫、氮氧化物 3,280.00
置
废气治理环
BOG 尾气 BOG 尾气压缩回收装置 205.00
保设施
LNG 车间 LNG 放散气高架火炬装
LNG 放散气 120.00
置
除盐水站废水、循环水站废水、进入厂内生化装置处理 共用已建成的装
锅炉车间
废水治理环 地面冲洗废水 回用 置
保设施 循环水排污、蒸发冷排污、锅 进入厂内生化装置处理 共用已建成的装
LNG 车间
炉水排污、地面冲洗废水 回用 置
分区收集，气力输送，灰
炉灰
库统一储存，送园区固废 419.00
固废治理环 （一般 I 类固废）
锅炉车间 场
保设施
炉渣 渣库统一收集，送园区固
（一般 I 类固废） 废场
噪声治理环 锅炉车间 减震垫、厂房隔声、消声
泵、压缩机、除尘风机 计入装置投资
保设施 LNG 车间 器
本项目合计环保设施投资金额 4,336.00
（1）内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目
内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目环保设施投资金额为 3,123.80 万
元，具体明细如下：
内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目环保设施投资表（单位：万元）
主要防治措施
项目 工段名称 主要污染源及污染物 环保投资
及环保设施
二次除尘
废气治理环 干熄焦烟气 2 套干熄焦地面除尘站
保设施 （焦粉、粉尘、二氧化硫） 2,527.80
及脱硫装置
废水治理环 车间 除盐水站废水、循环水站废水、进入厂内生化装置处理 共用已建成的装
保设施 地面冲洗废水 回用 置
固废治理环 地面除尘器收集的粉尘
配煤炼焦 计入装置投资
保设施 （一般 I 类固废）
噪声治理环 减震垫、厂房隔声、消声
泵、压缩机、除尘风机 计入装置投资
保设施 器
本项目合计环保设施投资金额 3,123.80
（2）龙门煤化干熄焦（二期）项目
龙门煤化干熄焦（二期）项目环保设施投资金额为 3,569.81 万元，具体明细
如下：
龙门煤化干熄焦（二期）项目环保设施投资表（单位：万元）
主要防治措施
项目 工段名称 主要污染源及污染物 环保投资
及环保设施
二次除尘
干熄焦烟气 1,793.42
废气治理环 站
（焦粉、粉尘、二氧化硫）
保设施 2 套脱硫除尘地面站 533.78
车间 焦尘 干熄焦通廊 42.02
废水治理环 除盐水站废水、循环水站废水、进入厂内生化装置处理
保设施 地面冲洗废水 回用
固废治理环 地面除尘器收集的粉尘
配煤炼焦 计入装置投资
保设施 （一般 I 类固废）
噪声治理环 减震垫、厂房隔声、消声
泵、压缩机、除尘风机 计入装置投资
保设施 器
本项目合计环保设施投资金额 3,569.81
本次募投项目的环保资金投入主要来源于本次发行募集资金及自筹资金。根
据本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报告、环评批复等文件，本次
募投项目的主要环保处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
物相匹配。
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
（一）公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况
报告期内，公司及控股子公司因环境问题受到行政处罚的情况如下：
报告期内，陕西黑猫本部因环境问题受到行政处罚的情况如下：
序 处罚金额
处罚日期 《行政处罚决定书》文号 处罚原因
号 （万元）
炭化室装煤过程中短时间
产生污染物排放
氮氧化物和二氧化硫日均
值超标排放
颗粒物、氮氧化物和二氧
化硫日均值超标排放
颗粒物、氮氧化物和二氧
化硫日均值超标排放
氮氧化物和二氧化硫日均
值超标排放
颗粒物、氮氧化物和二氧
化硫日均值超标排放
就上述行政处罚，韩城市生态环境局出具证明，确认上述罚款陕西黑猫已经
缴纳完毕，韩城市生态环境局认为，上述行政处罚所涉及的违法违规行为系环保
设施突发故障检修造成污染物超标，不属于重大环境违法违规事件；根据韩城市
生态环境局出具的证明，除上述行政处罚外，陕西黑猫在生态环境保护方面不存
在尚未完成整改的事项，不存在其他违反生态环境保护相关法律法规的行为，不
存在其他行政处罚事项，不存在导致严重环境污染和严重损害社会公共利益的环
保事件。
报告期内，龙门煤化因环境问题受到行政处罚的情况如下：
局对其作出陕 E 韩城环罚〔2021〕1 号《行政处罚决定书》，罚款 10 万元。
生态环境局对其作出陕 E 韩城环罚〔2021〕9 号《行政处罚决定书》，罚款 3 万
元。
就上述行政处罚，韩城市生态环境局出具证明，确认上述两项罚款龙门煤化
均已经缴纳完毕，韩城市生态环境局认为，上述两项行政处罚所涉及的违法违规
行为不属于重大违法违规行为，作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚；确认
在尚未完成整改的事项，不存在其他违反生态环境保护相关法律法规的行为，不
存在其他行政处罚事项，不存在导致严重环境污染和严重损害社会公共利益的环
保事件。
报告期内，内蒙古黑猫因环境问题受到行政处罚的情况如下：
淖尔市生态环境局乌拉特后旗分局对内蒙古黑猫下发了巴环（7）罚字〔2022〕3
号《行政处罚决定书》，罚款 34.98 万元。
根据巴彦淖尔市生态环境局乌拉特后旗分局出具的证明，确认上述罚款已缴
纳完毕，违法违规行为已整改；确认上述行政处罚未导致环境污染及恶劣社会影
响，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益的情形。
（二）公司其他控股子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情
况
根据韩城市生态环境局出具的证明，确认黑猫气化、黑猫能源、黑猫化工、
新丰科技、污水处理厂及华运物流自 2019 年 1 月 1 日起不存在因违反环境保护
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据张掖市生态环境局山丹分局出具的证明，确认宏能煤业自 2019 年 1 月
利益的环保事件。
除上述控股子公司外，截至本反馈回复签署日，公司其他控股子公司目前不
涉及生产加工活动，不产生工业废气、废水、废渣等污染物。
经登录发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站并在国家企
业信用信息公示系统网站、信用中国网站、百度搜索引擎等网站查询，截至本反
馈回复签署日，发行人及其子公司不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共
利益的违法行为。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要执行了以下核查程序：
行性研究报告、可行性分析报告，对比分析本次募投项目是否属于《产业结构调
等文件，了解募投项目所在地能源消费双控要求，固定资产投资项目节能审查管
理要求；查阅募投项目节能申请报告及节能审查意见；
确认本次募投项目具体建设内容不包括燃煤自备电厂；
业投资项目核准和备案管理规定，确认是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；核查本次募投项目的环境影响评价报告书及相关批复、环保部
境部门的环境影响评价批复；
次募投项目的主要能源耗用；
位于高污染燃料禁燃区内，是否燃用相应类别的高污染燃料；
理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等规定，获取并查阅了本次募投项目
的环境影响报告书、发行人已取得的排污许可证等文件，确认本次募投项目是否
需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，分析后续取得排污许可证是否存在
法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，对照本次募投项目的可行性
研究报告、环境影响报告书，分析本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”
产品；
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目
所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确认是
否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
站以及发行人及其子公司所在地环保主管部门的网站，取得主管政府部门出具的
合规证明，访谈发行人高级管理人员，了解发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
产投资项目节能审查意见；
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境
评价批复；
治重点区域内，位于陕西省韩城市的募投项目位于大气污染防治重点区域内但不
属于用煤项目，本次募投项目均无需履行煤炭的等量或者减量替代要求；
高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
排污许可证的募投项目目前处于在建和拟建阶段，尚未进行环保竣工验收，未启
动生产设施或发生实际排污，现阶段无需办理排污许可证。本次需取得排污许可
证的募投项目符合国家产业政策，已经编制相应的环境影响评价报告书（表），
并取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措
施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍，
发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
名录（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染产
品，其他产品均不属于“高污染、高环境风险”产品；
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 7：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未从事类金融业务，未有
融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情
形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
公司未成立集团财务公司，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施投资金融业务
的情形。
公司未有拟实施的财务性投资。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
工具投资、其他应收款、长期股权投资、其他流动资产，具体情况如下：
单位：万元
类型 账面价值 财务性投资金额
其他应收款 280.86 -
其他流动资产 4,207.81 -
长期股权投资 176,662.35 -
其他权益工具投资 115.54 -
合计 181,266.56 -
其他应收款主要为押金及保证金，其他流动资产主要是待抵扣及待认证进项
税。
长期股权投资为持有建新煤化 49%的股权和持有中慧物流 10%的股权，投
资建新煤化为了获取建新煤化的煤炭资源，符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资；投资中慧物流为了获取其向公司提供道路运输服务，不界
定为财务性投资。
其他权益工具投资为持有山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 0.89%
的股权，是围绕产业链上下游所作的投资，不界定为财务性投资。
因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
性投资的定义；
在财务性投资及类金融的情况；
财务性投资和类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
资（包括类金融业务）情形。
问题 8：
根据申请材料，申请人 2017 年非公开发行股票募投项目发生变更，请申请
人补充说明：（1）前次募投项目发生变更的原因及合理性，是否及时履行决策
程序和信息披露义务。（2）变更后项目建设进展是否符合预期，如存在建设推
迟，说明推迟的原因及合理性。（3）前次募投项目效益未达预期的原因及合理
性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、前次募投项目发生变更的原因及合理性，是否及时履行决策程序和信
息披露义务
（一）前次募投项目发生变更的原因及合理性
公司 2017 年非公开发行股票原募投项目为以黑猫气化为主体实施的“焦化
转型示范项目一期工程”（以下简称原募投项目），因 2017 年 10 月前次募集资
金到位后，项目建设面临的环保政策环境发生变化，公司依据当地最新政策要求
未继续开展原募投项目建设。具体如下：
腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020 年）》两次广泛征求各地市、
省级各部门意见。
谈会，座谈会中指出“各地要加快制定出台三年作战计划和重点政策举措，坚决
打赢蓝天保卫战”。2018 年 4 月 19 日，陕西省环境保护厅就《陕西省铁腕治霾
打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020 年）》召开专家论证会。2018 年 4 月
案（2018-2020 年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018 年工作要点》，
相关文件提出陕西黑猫前次募投项目所处的关中核心区“禁止新建、扩建燃煤发
电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化
工、水泥、焦化项目。制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关
停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化
工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能”。2017
年，公司所处的关中城市群空气质量全国排名靠后，
“蓝天保卫战”政策推出后，
汾渭平原首次同京津冀及周边地区、长三角地区一起成为大气污染防治行动重点
区域。虽然公司前次募投项目“焦化转型示范项目一期工程”为延伸公司“化产”
产业链，实现“减焦增化”的结构性调整目标的实践，但仍属于依据《陕西省铁
腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020 年）》等文件中规定的“禁止
新建、扩建和改建煤化工项目”。因此，考虑到当地环保压力及政策环境，公司
按照要求未继续开展原募投项目建设，并于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14
日分别履行董事会、股东大会程序对募投项目进行了变更。
综上，公司前次募投项目发生变更具有合理性。
（二）前次募投项目发生变更及时履行决策程序和信息披露义务
公司于 2018 年 5 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的
议案》，同意公司变更募集资金用途。公司独立董事发表了同意的独立意见，公
司持续督导保荐机构兴业证券股份有限公司发表了核查意见，公司同时披露了相
关公告。
公司于 2018 年 6 月 14 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。北京大成律师事务
所对本次股东大会进行了见证并发表了见证结论意见，公司同时披露了相关公告。
综上，公司已及时履行决策程序和信息披露义务。
二、变更后项目建设进展是否符合预期，如存在建设推迟，说明推迟的原
因及合理性
焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目，原预计的投产时间为 2019 年 6 月，受北
方冬季施工难度较大和新冠疫情防控延迟复工的影响，建设进度、设备采购等有
一定程度上延迟，实际投产时间晚于预计投产日期，实际投产日期分别为：1#
焦炉工程 2020 年 10 月投产、2#焦炉工程 2021 年 4 月投产、甲醇和合成氨工程
三、前次募投项目效益未达预期的原因及合理性
由于分批建成投产，且因为疫情原因，我国与蒙古国的贸易口岸严格管理，
受蒙古国优质焦煤进口受限的影响，叠加国内原料煤价格大幅上涨，煤化工的循
环产业链和规模优势无法得到有效发挥，使得前次募投项目效益未达预期。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
的原因、变更后募投项目的投资进展和产生效益情况；
介机构出具的核查意见等，了解履行的审议披露程序；
预期以及实现效益不达预期的原因的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
披露义务；
性；
问题 9：
根据申请材料，发行人本次发行拟将募集资金用于“焦炉煤气综合利用项
目二期”、“干熄焦节能环保升级项目”建设及补充流动资金，申请人补充说
明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进
度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）
项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比
公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）对于内部自用的“干熄焦
节能环保升级项目”，说明项目发电成本、蒸汽成本情况，相关测算依据，是
否具备经济性，说明项目建设的必要性和商业合理性。（5）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 270,000 万元（含 270,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金
合计 330,901.33 270,000.00
本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入的具体情况如下：
（一）焦炉煤气综合利用项目二期
该项目总投资额为 173,377.81 万元，拟使用募集资金 118,000.00 万元。分为
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”及“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项
目”两个子项目，具体情况如下：
“一期 100 万吨/年焦炭装置”项目总投资 126,832.81 万元，拟使用募集资
金 76,000.00 万元，本项目投资概算的具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 是否为资本性支出 拟使用募集资金
（1）测算依据
根据项目的可行性研究报告，本项目的测算主要依据为中石化联产发（2012）
额》2018 版。
主要设备购置费以市场或制造厂询价、报价为计价依据，不足部分参照《2020
年 10 月份普通类及非标准类设备价格汇编》；建筑工程费用和安装工程费用参
照类似工程资料并按相关投资估算指标估算；其他工程费用按照有关文件规定并
结合本工程实际情况计取。
（2）测算过程
本项目工程建设投资为 102,040.92 万元，其中，建筑工程费 31,442.79 万元、
设备和安装费 55,209.13 万元、主材费 15,389.00 万元，具体如下：
单位：万元
序
名称 建筑工程费 设备及安装 主材费 合计
号
序
名称 建筑工程费 设备及安装 主材费 合计
号
工程建设投资合计 31,442.79 55,209.13 15,389.00 102,040.92
本项目工程建设其他费用为 10,976.32 万元，具体如下：
单位：万元
序号 名称 金额
序号 名称 金额
固定资产其他费用合计 10,976.32
根据国家规定《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》，
本项目投资估算不计列价差预备费，本项目的预备费为 5,350.12 万元。本项目铺
底流动资金为 4,405.42 万元。项目建设期利息为 4,060.00 万元。
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG”项目总投资 46,545.00 万元，拟使
用募集资金 42,000.00 万元，本项目投资概算的具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 是否为资本性支出 拟使用募集资金
（1）测算依据
根据项目的可行性研究报告，本项目的投资估算测算依据为：中石化联产发
（2012）115 号《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、中国石化咨（2006）
行）》、《石油化工工程建设费用定额》（2014 版）、发改价格（2007）670 号
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、财企（2012）16 号《企业安全生
产费用提取和使用管理办法》。
主要设备购置费以市场或制造厂询价、报价为计价依据；非标设备以化工非
标设备《2017 年 5 月份非标设备价格信息》进行计价；建筑工程费用和安装工
程费用参照类似工程资料并综合考虑市场因素按相关投资估算指标估算；其他工
程费用按照有关文件规定并结合本项目实际情况计取。
（2）测算过程
本项目工程建设投资为 39,779 万元，其中，设备购置费 30,157 万元、安装
工程费 4,385 万元、建筑工程费 5,237 万元，具体如下：
单位：万元
序号 名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 合计
辅助生产项目及公用工程
小计
序号 名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 合计
总图运输、厂区大门、围墙
道路
工程建设投资合计 30,157.00 4,385.00 5,237.00 39,779.00
本项目工程建设其他费用为 2,515 万元，具体如下：
单位：万元
序号 名称 金额
序号 名称 金额
工程建设其他费用合计 2,515.00
根据国家规定《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》，
本项目投资估算不计列价差预备费，本项目的预备费为 2,538 万元，铺底流动资
金为 471 万元，项目建设期利息预算为 1,242 万元。
（二）干熄焦节能环保升级项目
“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”项目总投资 43,747.56 万元，
拟使用募集资金 43,500.00 万元，本项目投资概算的具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 是否为资本性支出 拟使用募集资金
（1）测算依据
根据项目的可研报告，本项目主要建设内容包括：配套 2x88 孔 7.36m 顶装
焦炉，建设 2 座处理能力为 170t/h 的干熄焦装置及 2 座 25MW 汽轮发电机组装
置。建安工程费依据《山西省建筑工程消耗量定额》、《山西省安装工程消耗量
定额》及其相应价目表、参考市场价；材料价格采用市场价计算；设备费用参照
厂家报价、订货价及市场价；工程建设其他费用依据为《冶金工业建设初步设计
概算编制办法》；勘察设计费依据《工程勘察设计收费标准》的规定计算。
（2）测算过程
本项目工程建设投资为 42,387.56 万元，其中，建筑费 6,110.56 万元，安装
费 10,928.67 万元，设备费 25,348.23 万元，具体如下：
单位：万元
序号 名称 建筑费 安装费 设备费 合计
工程建设投资合计 6,110.56 10,928.67 25,348.23 42,387.56
本项目工程建设其他费用为 1,360 万元，具体如下：
单位：万元
序号 名称 金额
工程建设其他费用合计 1,360
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”项目总投资 34,775.96 万元，拟使用募集
资金 29,500.00 万元，本项目投资概算的具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 是否为资本性支出 拟使用募集资金
（1）测算依据
本项目主要建设内容包括：干熄焦本体、除氧给水泵站、运焦系统、综合电
气室、干熄焦除尘地面站、高硫烟气除尘地面站、迁车台及焦罐检修站、干熄焦
红线内综合管网、干熄焦红线内道路、地基处理。
本报价工程量参照类似干熄焦工程施工图编制，设备及材料价格参考目前市
场价；施工费参照定额用工、材料消耗等结合市场价格编制。
（2）测算过程
本项目工程建设投资为 32,367.81 万元，其中，建筑费 6,173.25 万元，安装
费 6,462.33 万元，设备费 19,732.33 万元，具体如下：
单位：万元
序
名称 建筑费 安装费 设备费 合计
号
序
名称 建筑费 安装费 设备费 合计
号
工程建设投资合计 6,173.25 6,462.33 19,732.23 32,367.81
本项目工程建设其他费用为 1,232.15 万元，具体如下：
单位：万元
序号 名称 金额
工程建设其他费用合计 1,232.15
本项目的基本预备费为 1,176 万元，占总投资额的比例为 3.38%。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 79,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。公司补充流动资
金的测算依据和测算过程如下：
发行人采用销售百分比法预测 2022-2024 年营运资金的需求，销售百分比法
假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，
根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营
性流动负债，最终确定营运资金需求。
预测期内发行人的经营性流动资产由其他货币资金、应收账款、应收票据、
应收款项融资、预付账款、存货和其他流动资产构成；经营性流动负债由合同负
债（预收款项）、应付票据（不含工程相关支出）、应付账款（不含工程相关支
出）、应付职工薪酬和应交税费构成。
以 2019-2021 年度财务报告中的财务数据为基础，预测期内上述各项经营性
流动资产和流动负债占营业收入比例与 2019-2021 年度数据占当期营业收入比例
的平均值保持一致。
公司 2019-2021 年营业收入复合增长率为 41.87%，同行业可比公司山西焦
化、开滦股份、金能科技、宝泰隆 2019-2021 年营业收入复合增长率分别为 30.10%、
长率平均值为 22.64%，根据谨慎性原则，预测期内营业收入的增长率按照 22.64%
测算。
经营性流动资产=其他货币资金+应收账款+应收票据+应收款项融资+预付
账款+存货和其他流动资产
经营性流动负债=合同负债（预收款项）+应付票据（不含工程相关支出）+
应付账款（不含工程相关支出）+应付职工薪酬+应交税费
各预测期营流动资金需求=各预测期经营性流动资产－各预测期经营性流动
负债
各预测期营流动资金缺口=预测当期流动资金需求－前一期间流动资金需求
预测期流动资金缺口合计=各预测期流动资金缺口之和
公司 2019-2021 年经营性流动资金、经营性流动负债和流动资金的平均占比
情况如下：
单位：万元
项目 平均占比
营业收入 975,221.63 958,832.25 1,889,524.68 -
经营性流动 其他货币资金 145,116.68 175,044.97 128,382.92 13.31%
项目 平均占比
资产 应收票据 20,973.76 3,571.35 1,791.62 0.87%
应收账款 29,090.94 19,015.67 16,224.79 1.94%
应收款项融资 42,871.48 36,926.30 45,192.21 3.55%
预付账款 160,484.38 86,192.43 88,419.71 10.04%
存货 59,737.12 101,212.94 144,919.28 8.12%
其他流动资产 30,220.67 33,958.36 45,645.72 3.02%
合计 488,495.03 455,922.02 470,576.25 40.85%
合同负债 27,068.52 39,908.18 49,745.08 3.19%
应付账款（不含工程
相关支出）
应付票据（不含工程
经营性流动 261,292.00 306,400.00 236,000.00 23.75%
相关支出）
负债
应付职工薪酬 9,567.83 9,504.32 10,829.09 0.85%
应交税费 3,198.64 18,709.01 10,424.27 0.94%
合计 377,589.03 453,002.50 384,731.32 35.44%
流动资金 110,906.00 2,919.53 85,844.94 5.41%
以上述平均值预测公司 2022-2024 年流动资金缺口，测算结果如下：
单位：万元
项目
平均占比 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
营业收入 - 2,317,392.48 2,842,147.54 3,485,729.20
其他货币资金 13.31% 308,451.84 378,298.30 463,960.94
应收票据 0.87% 20,222.75 24,802.03 30,418.25
应收账款 1.94% 44,995.18 55,183.99 67,679.96
经营性 应收款项融资 3.55% 82,182.26 100,791.78 123,615.27
流动资
产 预付账款 10.04% 232,704.65 285,398.77 350,025.04
存货 8.12% 188,102.45 230,696.75 282,936.20
其他流动资产 3.02% 69,956.00 85,796.98 105,225.03
合计 40.85% 946,615.16 1,160,968.62 1,423,860.71
合同负债 3.19% 73,928.45 90,668.96 111,200.22
应付账款（不含
经营性 6.71% 155,569.83 190,797.37 234,001.92
工程相关支出）
流动负
应付票据（不含
债 23.75% 550,292.19 674,901.47 827,727.53
工程相关支出）
应付职工薪酬 0.85% 19,662.64 24,115.09 29,575.75
项目
平均占比 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
应交税费 0.94% 21,867.74 26,819.52 32,892.59
合计 35.44% 821,320.85 1,007,302.41 1,235,398.01
流动资金 5.41% 125,294.31 153,666.21 188,462.70
流动资金缺口测算值 39,449.37 28,371.90 34,796.49
流动资金缺口合计 102,617.76
本次募投拟补充流动资金金额 79,000.00
注 1、上述假设性测算仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2022-2024 年
及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测和业绩承诺；
注 2、本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑
公司工程建设、工程材料采购及设备支出等投资行为的资金需求，不考虑应付票据中有票据
保证金的部分。
根据上表所示，公司 2022-2024 年预计流动资金缺口合计 102,617.76 万元，
本次拟补充流动资金金额为 79,000.00 万元，未超过上述金额。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的规定，公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%。根据《再融资业务若干问题解答》的规定，募集资金用
于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
发行人本次发行可转债拟补充流动资金的 79,000.00 万元，不存在视同补充
流动资金及偿还债务的情况，补充流动资金金额占募集资金总额 270,000.00 万元
的 29.26%，不超过募集资金总额的 30%，符合监管规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）一期 100 万吨/年焦炭装置项目
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”总投资 126,832.81 万元，其中：项目建
设投资 113,017.24 万元、预备费 5,350.15 万元、建设期利息 4,060 万元、铺底流
动资金为 4,405.42 万元，根据可行性研究报告，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序
项目 合计 第一年 第二年 第三年 第四年
号
注：第一年和第二年为建设期，第三年包含建设期及经营期，第四年为经营期。
“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”已于 2021 年 12 月末开始动工建设，计
划建设期为 24 个月，目前正在进行土建施工，项目主体的焦炉部分计划于 2023
年 10 月建设完成进入调试，焦油、粗苯等后续化产及公共辅助设施部分计划 2023
年 11 月建设完成进入调试，项目计划 2023 年 12 月进行联合调试及试生产，计
划建设进度具体情况如下（蓝色部分为目前所处建设阶段）：
序 2021 2022 2023 2024
建设内容
号 II III IV I II III IV I II III IV I
设备、建材等
预定
设备安装、调
试与试生产
（2）焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”总投资 46,545.00 万元，其中：
项目建设投资 42,294.00 万元、预备费 2,538.00 万元、建设期利息 1,242.00 万元、
铺底流动资金 471.00 万元。根据可行性研究报告，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 合计 第一年 第二年 第三年
注：第一年为建设期，第二年包含建设期及运营期，第三年为运营期。
“焦炉煤气综合利用年产 10 万吨 LNG 项目”已取得了相关备案及批复文件，
项目计划建设周期 18 个月，已于 2022 年 10 月启动项目建设前期准备工作，拟
于 2023 年 1 月开始土建施工，2024 年 3 月完成建设进入调试及试生产，计划建
设进度情况如下：
序号 建设内容
IV I II III IV I II
（1）内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目
“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”总投资 43,747.56 万元，其中：
工程建设投资 42,387.56 万元、工程建设其他费用 1,360.00 万元。根据可行性研
究报告，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 合计 第一年 第二年
注：第一年为建设期，第二年包含建设期及运营期。
“内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目”已取得了相关备案及批复文件，
项目拟于 2023 年 4 月开工建设，计划建设周期 14 个月，2024 年 5 月完成建设
进入调试及试生产，计划建设进度具体情况如下：
序号 建设内容
I II III IV I II
（2）龙门煤化干熄焦（二期）项目
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”总投资 34,775.96 万元，其中：建设投资
度安排如下：
单位：万元
序号 项目 合计 第一年 第二年
注：第一年为建设期，第二年包含建设期和运营期。
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”已于 2022 年 4 月开工建设，计划建设期
煤化干熄焦（二期）项目土建主体已施工完成，主要设备已安装完成，正在进行
附属管道及电气仪表安装工作。4#干熄焦炉拟于 2023 年 4 月开始调试，2023 年
建设进度情况如下（蓝色部分为目前所处建设阶段）：
序 2022 年 2023 年
建设内容
号 II III IV I II III
调试、试运行、验收及投
产
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行的募集资金投入情况，公司已于 2022 年 5 月 16 日召开的第五届董
事会第六次会议、2022 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过
了相关议案。截至 2022 年 5 月 16 日，公司针对本次募集资金投资项目已投入情
况如下：
董事会前是否已 董事会前是否已有
序号 项目
开工 资金投入
董事会前是否已 董事会前是否已有
序号 项目
开工 资金投入
根据上表，本次募投项目中“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”董事会前资
金投入情况如下：
单位：万元
募集资金是否
董事会前 项目剩余 拟使用
序号 项目 投资额 包含董事会前
已投入资金 所需资金 募集资金
已投入资金
- 项目总投资 126,832.81 36,940.82 89,891.99 76,000.00 否
注：董事会前已投入资金未经过审计。
根据上表所示，“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”董事会前已投入资金为
本次募投项目中“龙门煤化干熄焦（二期）项目”董事会前资金投入情况如
下：
单位：万元
募集资金是否
董事会前 项目剩余 拟使用
序号 项目 投资额 包含董事会前
已投入资金 所需资金 募集资金
已投入资金
项目总投资 34,775.96 4,047.75 30,728.21 29,500.00 否
注：董事会前已投入资金未经过审计。
根据上表所示，“龙门煤化干熄焦（二期）项目”董事会前已投入资金为
三、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情
况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）报告期内公司本次募投项目主要产品的产能利用率及产销率情况，
本次募投项目产品的市场情况
本次募投项目的主要产品为焦炭和 LNG，报告期内，发行人本次募投项目
所涉及产品的产能利用率情况如下：
产品 指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生产能力（万吨） 585.00 747.50 552.50 520.00
产量（万吨） 506.09 595.95 477.25 473.04
焦炭 销量（万吨） 496.80 594.70 461.79 480.26
产能利用率 86.51% 79.73% 86.38% 90.97%
产销率 98.16% 99.79% 96.76% 101.53%
生产能力（万吨） 18.75 25.00 25.00 25.00
产量（万吨） 10.76 13.89 10.97 9.68
LNG 销量（万吨） 10.48 14.01 10.90 9.71
产能利用率 57.38% 55.54% 43.88% 38.73%
产销率 97.36% 100.93% 99.34% 100.28%
注 1、内蒙古黑猫 1 号焦炉设计产能为 130 万吨/年，于 2020 年 10 月试生产，2020 年
产能按 3/12 计算为 32.50 万吨/年；内蒙古 2 号焦炉设计产能为 130 万吨/年，于 2021 年 4
月试生产，2021 年产能按 9/12 计算为 97.50 万吨/年；
注 2、2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司的主要产品为焦炭及下游化工产品，其中，LNG 主要原材料为焦炉煤
气。公司通过以炼焦过程中产生的焦炉煤气为原材料生产多种化工产品的产能布
局，结合市场需求及产品的盈利水平，形成了可以动态调整产品结构的具有抗风
险能力的循环经济产业链。
报告期内，随着内蒙古黑猫 1 号和 2 号焦炉分别于 2020 年 10 月和 2021 年
虽然因疫情原因受到蒙煤进口量限制、焦炭价格 2022 年下半年以来持续下跌等
宏观因素及市场供求关系的影响，但公司长期从事焦化行业，与主要客户形成了
良好的战略合作关系，公司所生产的焦炭品质好且质量稳定，新增高品质顶装焦
炭产能有较高的市场需求，内蒙古黑猫 260 万吨/年的焦炭产能已经逐渐释放。
报告期内，公司焦炭的产能利用率及产销率一直处于较高水平。
另外，龙门煤化根据下游市场情况调整原料气生产下游不同品种化工产品的
比例，以提高整体的盈利能力，报告期内，因 LNG 价格持续升高，下游需求旺
盛，龙门煤化逐步提高了 LNG 的产量，产能利用率逐步提高，产销率一直保持
了较高的水平。
（二）项目相关的市场空间、行业竞争情况
（1）焦化行业的市场空间
随着国家固定资产投资建设的高速增长及工业化、城镇化步伐的加快，焦炭
产量在 2014 年之前呈现持续扩张态势，2013 年及 2014 年全国焦炭产量分别达
到 48,179.38 万吨和 47,980.86 万吨。2014 年以后，受供给侧结构性改革，淘汰
落后产能的影响，2015 年至 2017 年焦炭产量出现负增长，每年新增产能不断下
滑，2017 年全国焦炭产量下降至 43,142.55 万吨。随着 2018 年以来，环保集中
整治、行业准入条件升级、环保要求不断提高等因素影响，落后产能进一步淘汰，
新增产能升级，从产量来看，2019 年至 2021 年全国焦炭总产量分别为 47,126.16
万吨、47,116.12 万吨和 46,445.8 万吨，产量较为稳定，我国焦炭行业的改革已
初见成效。
注：根据国家统计局发布公开数据整理
钢铁行业为焦炭的主要下游，从全国范围看，华北、华东地区分布着数量较
多的大型钢铁企业，为焦炭主要消费地。河北是全国焦炭最大的消费省份。随着
钢铁消费量下降和电炉钢的发展，以及氢冶炼等新技术应用，焦炭消费将呈逐渐
下降趋势。
注：数据来源为 Wind 资讯
截至目前，随着“十三五”期间全国淘汰落后焦炭产能 5,000 万吨，焦化产
业结构调整步伐加快，竞争力较弱的企业和僵尸企业也在逐步退出，行业的实际
产能有一定的下降，而近几年企业库存和社会库存的压减，同时又保持了钢材一
定量的出口以及环保、交通运输的强化监管影响，煤焦钢市场的供需状况达到了
新的平衡，甚至某些地区和时段的供需出现偏紧态势。
（2）焦化行业的行业竞争情况
焦化行业属于传统工业领域，资金和技术壁垒不高，因此我国存在大量小产
能、小规模的生产企业，属于完全竞争行业。
从竞争格局看，我国焦化企业通过自我发展或联合重组基本形成了以中国宝
武钢铁集团有限公司、鞍本钢铁（辽宁）集团有限公司、首钢集团有限公司等为
代表的钢铁联合焦化企业，以中国旭阳集团有限公司、神华乌海能源有限责任公
司、中煤焦化控股有限责任公司等为代表的大型独立焦化企业及中小焦化企业并
存的产业发展格局。
焦炭是钢铁工业的重要原材料，全国主要钢铁企业均有自己的大型焦化厂。
随着钢铁企业产能的迅速扩张，配套焦炭生产线的规模也随之扩大，但我国特大
型钢铁企业往往布局在大城市，受到各地环保容量的限制，产业链延伸程度较低，
炼焦副产品深加工程度不高，导致资源利用效率较低，因此对焦炭产能的推动能
力有限，部分大型钢铁企业存在焦炭产量不能满足自身钢铁生产需要的状况。
对于钢铁联合焦化企业来说，其焦化产品以焦炭为主，并基本用于自身钢铁
生产，不直接投向市场。其焦炭生产中的副产品如煤焦油、焦炉煤气等一般直接
用于发电、燃料等，较少进行化产加工并形成化工产品。据工信部原材料工业司
数据显示，2021 年钢铁联合企业焦炭产量为 1.10 亿吨，占全国焦炭总产量的
独立焦化企业的焦炭产品直接销售给钢铁企业和其他冶炼企业等，焦炭产品
盈利能力受下游钢铁行业影响较大，独立焦化企业竞争力主要体现在“化产”部
分，即综合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产。
大型焦化企业除了凭借自身规模提供一定量的副产品进行深加工外，还可以
回收小型焦化企业无法利用的副产品来进行加工，提高副产品的综合利用规模效
应，在竞争中处于有利地位。
钢铁联合焦化企业一般受到各地环保容量限制，并且产业链延伸程度较低，
炼焦副产品如煤焦油、焦炉煤气等深加工程度不高，导致资源利用效率较低，因
此对焦化行业产能扩张推动不足。独立焦化企业向钢铁企业和其他冶炼企业销售
焦炭产品，其竞争力主要体现在炼焦副产品的加工和焦炉气的综合循环利用。对
于独立焦化企业来说，丰富的产品结构和较长的产业链是其竞争优势的根本所在。
（1）LNG 行业的市场空间
液化天然气简称 LNG，由天然气经压缩、冷却至其凝点温度后变成液体形
成。液化天然气燃烧后对空气污染非常小，而且放出的热量大，是一种比较清洁
的能源。
国内天然气产量稳步增加。2019 年、2020 年、2021 年中国天然气产量分别
为 1,753.62 亿立方米、1,924.95 亿立方米和 2,075.80 亿立方米，增长率分别为
整体增长，我国仍有巨大的需求缺口需要通过增加进口予以解决，主要通过进口
液化天然气、管道天然气来填补。近年来，我国天然气进口量增长显著，对外依
存度大幅攀升。
对外依存度 44.9%。
需求方面，能源清洁化趋势推动我国 LNG 消费量快速增长，在过去十年里，
中国天然气需求年均复合增长率（CAGR）为 11.8%，2021 年天然气消费量达到
达 8,140 万吨，超过日本成为全球最大的液化天然气（LNG）进口国。
在需求旺盛的推动下，国内也正在加大推动天然气基础设施互联互通和储气
能力建设工作力度，基础设施布局逐步完善，互联互通工作持续推进。国家发改
委、国家能源局联合印发的《中长期油气管网规划》明确，到 2025 年，全国油
气管网规模达到 24 万公里，原油、成品油、天然气管网里程分别达到 3.7 万、4
万和 16.3 万公里，逐步实现天然气入户入店入厂，全国城镇用天然气人口达到
LNG）达到消费量的 8%。此外，中国将长期维持西气东输、北气南下、海气登
陆、就近供应的天然气流向。
焦炉煤气制取 LNG 技术经过近年的快速发展逐渐成熟，拥有诸多优点，能
够弥补焦炉煤气直接燃烧带来的经济损失，降低能源损耗，减少有害物质的排放，
减轻环保压力，实现资源有效利用，促进工业企业绿色发展，既是焦化行业节能
减排的重要措施和途径，也将成为天然气生产的重要补充。
基于上述分析，结合近年来天然气价格情况及供需矛盾情况，未来相当一段
时间内天然气（包括压缩天然气、管道天然气和液化天然气）市场空间较大，且
需求较大，因此 LNG 拥有可靠的市场保证。
拓展天然气气源在保障我国能源安全和节能减排中将扮演越来越重要的角
色，这也符合我国发展低碳经济的战略目标。
（2）LNG 行业的竞争情况
LNG 是一种具有高辛烷值的清洁能源，具有无毒易散发、安全可靠、运输
灵活、储存效率高等特点。主要用途有：工业用 LNG、城市气化调峰的备用气
源及居民生活。公司目前的 LNG 主要作为车用燃料销售给汽车运输公司和加气
站。
以天然气取代燃油后可以减少 90%的二氧化硫排放和 80%的氮氧化物排放，
环境效益十分明显，是汽车的优质代用燃料。近年来，天然气已被世界许多国家
重视和推广，天然气加气站和天然气改装车辆不断增加，对于天然气的需求也越
来越强烈。
相同发热量下各种石化燃料燃烧时碳排放量（单位：tc/toe）
天然气 LNG 汽油 煤油 柴油 原油 重油 烟煤 无烟煤
电比例、增加天然气供应、加大非化石能源利用强度等措施替代燃煤，提高天然
气在能源结构中的比重。在这一目标下，我国天然气产量增长较快，2011 年全
国天然气产量首次突破千亿立方米，达 1,026.89 亿立方米，2021 天然气产量增
长至 2,075.80 亿立方米。
注：数据来源为国家统计局
经过长期的市场竞争，国内 LNG 产品行业逐步形成了以中石油大型企业占
据主要市场、中小企业为补充，国内外企业同台竞争的市场格局。目前西北及华
北地区是油气田分布最为集中的区域，也是国内 LNG 的高产区。
（三）可比公司经营情况
报告期内，发行人同行业可比上市公司的经营情况如下：
单位：万元、万吨
公司名称 项目 2021 2020 2019
营业收入 1,122,655.23 710,082.91 664,178.23
净利润 103,175.32 100,765.37 45,247.38
焦炭年末产能 354.60 354.60 354.60
山西焦化
产量（湿基） 346.44 333.54 292.51
销量 346.32 334.83 292.99
产能利用率（公告数据） 92.44% 88.98% 78.06%
公司名称 项目 2021 2020 2019
产销率 99.97% 100.39% 100.16%
营业收入 2,235,370.95 1,817,677.88 2,007,197.18
净利润 207,091.19 122,770.82 127,958.30
焦炭年末产能 660 660（注 2） 710
开滦股份 产量 456.96 623.98 705.01
销量 459.73 624.58 704.06
产能利用率 69.24% 94.54% 99.30%
产销率 100.61% 100.10% 99.87%
营业收入 1,197,605.49 754,508.13 814,991.77
净利润 93,473.20 88,920.91 76,233.11
煤焦年产能（注 3） 250 230 230
金能科技 产量 223.31 177.88 213.20
销量 230.81 176.43 212.46
产能利用率（公告数据） 74.80% 78.16% 97.01%
产销率 103.36% 99.18% 99.65%
营业收入 357,857.21 267,472.98 272,552.32
净利润 11,963.34 3,187.24 5,057.17
焦炭产能 158 158 158
宝泰隆 产量 115.4 120.78 133.25
销量 117.19 127.04 119.78
产能利用率 73.04% 76.44% 84.34%
产销率 101.55% 105.18% 89.89%
营业收入 1,889,524.68 958,832.25 975,221.62
净利润 189,285.42 36,529.54 -13,823.88
焦炭产能 747.50 552.50 520
陕西黑猫 产量 595.95 477.25 473.04
销量 594.70 461.79 480.26
产能利用率 79.73% 86.38% 90.97%
产销率 99.79% 96.76% 101.53%
注 1：山西焦化、开滦股份、金能科技和宝泰隆的数据来源于以上公司的公开信息。其
中，山西焦化和金能科技的产能利用率来源于定期报告。
注 2：按照河北省焦炭产能压减政策要求，承德中滦公司焦化项目一期两座 4.3 米焦炉
于 2019 年 10 月 31 日前关停，合计减少 60 万吨/年焦炭产能，使承德中滦公司的焦炭产能
由 170 万吨/年减少至 110 万吨/年。
注 3：金能科技 2021 年关停高度为 4.3 米、产能为 80 万吨/年的焦炉；2019 年和 2020
年存在 4.3 米焦炉限产的情况。
由上表可知，2019 年至 2021 年，公司焦化行业可比公司保持良好的经营态
势，收入和利润均有较大增长。部分公司淘汰焦炭落后产能，新增优质产能。焦
炭产销率均维持高位运行，符合行业转型升级的特点。
公司同行业可比上市公司中，山西焦化、开滦股份、金能科技和宝泰隆目前
无 LNG 产品。同行业其他上市公司中，美锦能源通过再融资实施了募投项目“山
西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”，拟通过在山西清徐经济
开发区建设 385 万吨焦化及其延伸配套项目，以置换现有落后产能，实现年产
的实施，建设 4 座 7.65m 单热式顶装焦炉并配备干熄焦，实现既有焦炭产能的升
级置换。同时，该项目还有 15.5 万吨副产品 LNG，主要考虑到 LNG 作为一种清
洁能源，可有效改善大气环境，促进减排目标的实现，同时，政府明确要求未来
逐步提升天然气在一次能源消费中的占比，这些因素都将提高天然气的需求，给
天然气及 LNG 行业的发展带来机遇。
综上，在行业竞争及下游需求的推动下，公司已逐渐发展成为焦化行业排头
兵企业，为持续提升核心竞争力和稳固公司竞争地位，公司增加对主营业务产品
优质产能的布局，具有必然性和合理性。结合焦化行业产业升级的竞争格局，以
及同行业可比公司的相关经营情况，公司本次新增高品质顶装焦炭产能，对焦炉
煤气综合利用合理配置清洁能源 LNG 产能具有合理性。
四、对于内部自用的“干熄焦节能环保升级项目”，说明项目发电成本、
蒸汽成本情况，相关测算依据，是否具备经济性，说明项目建设的必要性和商
业合理性
（一）“干熄焦节能环保升级项目”的发电成本、蒸汽成本、相关测算及
其依据和项目经济性分析
内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目主要为对内蒙古黑猫已建成投产
的 260 万吨/年焦炭项目的熄焦方式进行改造，由湿法熄焦改为干法熄焦（备用
湿法熄焦），建设 2 套 170t/h 干熄焦装置及 2 套发电装置。
（1）测算依据
根据项目可行性研究报告，依据第三版《建设项目经济评价方法与参数》进
行项目经济评价测算，本项目的主要测算依据如下：
项目 测算依据
经济评价期 本项目达产运营期按照 20 年计算。
价格体系 本分析采用不含税价格体系。
本项目的主要原料（能源）为电力、干熄焦产生的蒸汽等。电力和蒸
原材料、燃料和
汽采购价格以测算当期相关原材料市场价格为基础，结合公司预计采
动力
购情况进行估算。
本项目的主要产品为电力、蒸汽和焦粉，电力价格为当期项目所在地
产品价格
电力上网销售价格。
折旧费按综合平均年限法计算，计算年限 20 年，每年折旧 2,065.66
折旧、修理费、
万元，残值为 2,174.38 万元。大修理费用及运营维护费用按照 668.48
运营维护费
万元计算。
本项目直接人工是根据项目工艺流程和生产装置确定各岗位的定员，
直接人工
并结合该岗位员工人均年均工资福利为基础进行合理测算。
本项目经济评价采用不含税价格体系，仅缴纳城乡维护建设税及教育
税金 费附加，其中：城乡维护建设税按增值税的 7%，教育费附加按增值
税的 3%计算，所得税税率为 15%。
（2）本项目的成本、收入和利润测算
本项目主要原料（能源）为电力、干熄焦产生的蒸汽等，本项目年成本测算
情况如下：
序号 名称 年消耗量/人数 单价（万元） 年总成本（万元）
合计 7,957.40
本项目主要产品为电力、蒸汽和焦粉，干熄焦产生的蒸汽经汽轮机发电，产
生的电力和蒸汽供厂区自用，焦粉回收，本项目的年收入测算情况如下：
产品 年产量 单价（元、不含税） 金额（万元）
电力（万 kWh） 41,400.00 0.285 11,800.00
蒸汽（万吨） 21.40 110.00 2,354.00
焦粉（万吨） 7.20 619.00 4,456.80
合计 18,610.80
本项目运营期第 1-20 年的利润测算情况如下：
项目 金额（万元）
营业收入 18,610.80
总成本及费用 7,957.40
税金及附加 251.37
利润总额 10,402.03
所得税 1,560.30
净利润 8,841.73
根据上表所示，虽然内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项目的产品均为自
用，但根据市场价格测算，项目运行期每年可产生净利润 8,841.73 万元，投资财
务内部收益率（税后）为 23.83%，项目投资回收期（税后）为 5.15 年（含建设
期）。
（3）本项目具有较好的经济性且项目效益测算具有谨慎性、合理性
本项目的原材料蒸汽为干熄焦过程中产生，实际运营中无外购成本；主要产
品电力的预测价格以项目所在地发电上网价格测算，发电上网价格低于外购电力
价格，本项目发电自用实际节省的电力成本大于本项目测算收入；焦炭经过干熄
焦后，每吨价格高于湿熄焦的价格，还可以节省大量熄焦用水，本项目目前的测
算未计算上述所节省的成本及附加收益。如上述因素均纳入测算范围，项目的实
际收益大于目前预测，该项目具有较好的经济性，项目效益测算具有谨慎性、合
理性。
“龙门煤化干熄焦（二期）项目”将配套龙门煤化 200 万吨/年已投产焦化
装置，对其熄焦方式进行改造，由湿法熄焦改为干法熄焦（备用湿法熄焦）。主
要包括 2×170t/h 干熄焦装置、配套 2 台中温中压自然循环余热锅炉。
（1）测算依据
根据项目可行性研究报告，依据第三版《建设项目经济评价方法与参数》进
行项目经济评价测算，本项目的主要测算依据如下：
项目 测算依据
经济评价期 本项目达产运营期为 19 年。
价格体系 本分析采用不含税价格体系。
本项目的主要原料（能源）为电力、干熄焦产生的蒸汽等。相关价格
原材料价格
参照测算时龙门煤化相关产品的实际价格确定。
本项目的主要产品为蒸汽和焦粉，价格参照市场价格确定。本项目收
产品价格
入合理考虑了干熄焦单价高于湿熄焦的延伸效益。
折旧 折旧费按综合折旧法计算，折旧年限按 15 年，残值率取 5%。
本项目直接人工是根据项目工艺流程和生产装置确定各岗位的定员，
直接人工
并结合该岗位员工人均年均工资福利为基础进行合理测算。
增值税税率按 13%计算，城建税及教育费附加分别按增值税额的 5%
税金
和 3%计算，地方教育费附加按 2%计算。所得税税率为 15%。
（2）本项目的成本、收入和利润测算
根据项目可行性研究报告，干熄焦过程中焦炭会有一定的烧损率，本项目的
主要原材料耗用为焦炭（烧损），主要能源耗用为电、蒸汽和除盐水等，本项目
的原材料及燃料动力成本测算情况如下：
项目 单价（元） 年消耗量 金额（万元）
原材料成本 - - 9,292.00
焦炭烧损（吨） 1,858.41 50,000 9,292.00
燃料和动力成本 - - 3,804.00
电（万 KWh） 0.55 3,484.00 1,916.00
蒸汽（t） 80.00 94,723.20 758.00
除盐水（m3） 6.2 1,573,200.00 975.00
其他 - - 155.00
本项目年成本测算情况如下：
单位：万元
第 17-19
项目 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-15 年 第 16 年
年
原材料成本 9,292 9,292 9,292 9,292 9,292 9,292 9,292
燃料和动力成本 3,804 3,804 3,804 3,804 3,804 3,804 3,804
工资及福利费 186 186 186 186 186 186 186
修理费 696 696 696 696 696 696 696
其他费用 432 432 432 432 432 432 432
折旧费 2,052 2,052 2,052 2,052 2,052 513 -
利息支出 1,563 1,205 837 457 68 68 68
合计 18,025 17,668 17,299 16,919 16,530 14,991 14,478
主要产品为蒸汽和焦粉，因干熄焦价格要高于湿熄焦，本项目效益测算合理
考虑了该部分延伸收益，项目的年收入测算情况如下：
项目 单价（元） 数量（万吨） 收入（万元）
蒸汽 95.00 147.46 14,009.00
焦粉 619.00 5.00 3,095.00
干熄焦较湿熄焦每吨增加收入 30.00 259.00 7,782.00
合计 - - 24,886.00
本项目运营期利润测算情况如下：
单位：万元
项目 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-15 年 第 16 年 第 17-19 年
营业收入 24,886 24,886 24,886 24,886 24,886 24,886 24,886
税金及附加 - 62 148 148 148 148 148
总成本及费用 18,025 17,668 17,299 16,919 16,530 14,991 14,478
利润总额 6,861 7,156 7,439 7,819 8,208 9,747 10,260
所得税 1,029 1,073 1,116 1,173 1,231 1,462 1,539
净利润 5,832 6,083 6,323 6,646 6,977 8,285 8,721
根据上表所示，虽然龙门煤化干熄焦（二期）项目的产品均为自用，但根据
市场价格测算，项目运行期投资财务内部收益率（税后）为 26.54%，项目投资
回收期（税后）为 4.84 年（含建设期），具有较好的经济效益。
（3）本项目具有较好的经济性且项目效益测算具有谨慎性、合理性
本项目的原材料蒸汽为干熄焦过程中产生，实际运营中无外购成本；主要产
品蒸汽供厂区使用，可以节省锅炉生产蒸汽的动力煤采购成本；本项目预测了干
熄焦较湿熄焦每吨价格提高的延伸收益，但目前仅按照每吨 30 元进行测算，低
于市场同级别干熄焦和湿熄焦的实际价差；焦炭由湿熄焦改为干熄焦后，可以节
省大量熄焦用水。如上述因素均纳入测算范围，项目的实际收益要大于目前预测，
该项目具有较好的经济性，项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）“干熄焦节能环保升级项目”建设的必要性和商业合理性
干熄焦是采用惰性气体将红焦在无氧的环境下降温冷却的一种熄焦方法。在
焦炉的热平衡中被红焦带走的热量相当于焦炉加热所需热量的 35~40%，干熄焦
可回收约 80%的红焦热量。干熄焦过程中，被加热的循环气体经余热锅炉换热产
生蒸汽，循环气体温度下降后，再循环使用，从而有效地利用红焦的显热，并可
将回收的焦粉进行再利用。利用余热锅炉产生的中温中压蒸汽进入汽轮发电机组
做功发电，最终将红焦的显热转换为电能，发电后的余热可以进入蒸汽管网作为
热动力或取暖再利用。同时与湿熄焦相比，采用干熄焦所生产的焦炭因其强度提
高更适合高炉炼钢所用，同时可以减少炼钢的耗焦量，每吨干熄焦的价格要高于
湿熄焦。
采用干法熄焦，平均每干熄 1t 红焦可以产生压力为 3.82MPa，回收 450℃的
蒸汽约 0.59t，节水 0.5t，降低炼焦能耗约 60kgce/t。干熄焦在能源回收和节能降
碳的基础上同时实现了超低排放，大幅降低了环境污染。
干熄焦装置与湿熄焦装置相比，由于投资金额大、投资回报期较长、且回收
的蒸汽和配套所发电量需要有与之匹配的规模化产业链进行循环利用，所以在独
立焦化企业目前配套的比例仍然较低。但焦化行业配备干熄焦，是协同推进减污
降碳，实施能耗双控，推动焦化行业绿色发展的必由之路。公司作为独立焦化企
业的上市公司，积极响应国家和产业政策要求，践行上市公司的社会责任及行业
示范带头作用，制定了实现全焦化产能干熄焦的战略目标。
公司拟通过本次募投项目“干熄焦节能环保升级项目”的实施，在龙门煤化
已经运行的配套 200 万吨/年焦化产能的干熄焦装置的基础上，配套已投产的 460
万吨/年焦化产能（其中龙门煤化 200 万吨/年、内蒙古黑猫 260 万吨/年），并对
本次募投项目“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”年产 100 万吨/年的焦化产能其
干熄焦配套发电装置。“一期 100 万吨/年焦炭装置项目”及“干熄焦节能环保
升级项目”全部建成投产后，如满负荷运转，预计每年可节水 280 万吨、减少燃
煤锅炉 5×12.5 万吨动力煤燃烧对大气的污染，少排放 5×225 吨烟尘、5×2000 吨
二氧化硫和 5×21.88 万吨二氧化碳。干熄焦装置的节能、减排、降碳效果显著。
综上，
“干熄焦节能环保升级项目”不仅可以提高焦炭产品价格、节省成本，
可以降低燃煤及水资源的耗用、提高能源利用率，还可以减少污染物排放、改善
环境质量，从而达到经济效益、环境效益和社会效益的统一。“干熄焦节能环保
升级项目”是公司未来实现全焦化产能干熄焦战略目标的重要举措，具有建设的
必要性和商业合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）焦炉煤气综合利用项目二期的预计效益测算依据、测算过程
（1）预计效益测算的依据、测算过程
根据可行性研究报告，本项目评价期为 17 年，其中，建设期 24 个月，生产
经营期 15 年。投产后第一年生产负荷按 80%计算，第二年开始按 100%计算。
预计达产后，年销售收入为 209,714.23 万元，项目投资财务内部收益率（税后）
为 24.12%，投资回收期（税后）为 5.66 年。生产经营期的效益测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第 4-5 年 第 6-10 年 第 11-15 年
营业收入 167,771.38 209,714.23 209,714.23 209,714.23 209,714.23 209,714.23
税金及附加 - 957.86 958.22 958.22 958.22 958.22
总成本费用 134,829.32 176,289.69 174,840.74 173,705.72 173,677.12 166,059.83
利润总额 32,942.06 32,466.68 33,915.27 35,050.29 35,078.89 42,696.18
所得税 8,235.52 8,116.67 8,478.82 8,762.57 8,769.72 10,674.04
净利润 24,706.54 24,350.01 25,436.45 26,287.72 26,309.17 32,022.14
本项目达产后，将主要新增 100 万吨/年焦炭、5.39 万吨/年焦油、1.49 万吨/
年硫铵、1.68 万吨/年粗苯。产品销售价格以测算当期相关产品的市场价格为基
础，参考公司最近三年的平均销售价格，并充分考虑市场变化进行谨慎性测算，
预计达产后年营业收入为 209,714.23 万元。
本项目的主要成本包括生产成本（原材料成本、燃料动力成本、工资及福利
费和制造费用）、管理费用、财务费用和销售费用。
本项目各项成本费用的测算依据如下：
项目 测算依据
直接原材料、 本项目的直接原材料主要为精煤、燃料和动力为电和水，原材料的价格以测
燃料和动力 算当期相关原材料市场价格为基础，结合公司预计采购情况进行估算。
本项目按照经营年限 15 年计算，固定资产残值率为 5%。固定资产按直线法
折旧
进行综合折旧，其中机器设备 10 年、建构筑物 20 年。
本项目直接人工是根据项目工艺流程和生产装置确定各岗位的定员，并结合
直接人工
该岗位员工人均年均工资福利为基础进行合理测算。
修理费、制造 本项目修理费按固定资产原值的 3.5%计算，其他制造费按固定资产原值的
费用、管理费、 1.25%计算，其他管理费按工资总额的 1.5 倍计算，其他销售费用按销售收
销售费 入的 1%计算。
利息 生产期建设投资贷款及流动资金贷款利息计入总成本费用的利息支出中。
（1）预计效益测算的依据、测算过程
根据可行性研究报告，本项目评价期为 17 年，其中，建设期 2 年，生产经
营期 15 年。投产后第一年生产负荷按 80%计算，第二年开始按 100%计算。预
计达产后，年销售收入为 37,344.91 万元，项目投资财务内部收益率（税后）23.45%，
投资回收期（税后）6.82 年，生产经营期的效益测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第 7-9 年 第 10-15 年
营业收入 29,875.93 37,344.91 37,344.91 37,344.91 37,344.91 37,344.91 37,344.91 37,344.91
税金及附加 - 1,785.15 1,785.15 1,785.15 1,785.15 1,785.15 1,785.15 1,785.15
总成本费用 22,900.17 25,692.96 25,114.96 24,506.96 24,432.96 24,372.96 24,433.96 24,372.96
利润总额 6,975.76 9,866.80 10,444.80 11,052.80 11,126.80 11,186.80 11,125.80 11,186.80
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第 7-9 年 第 10-15 年
所得税 1,046.36 1,480.02 1,566.72 1,657.92 1,669.02 1,678.02 1,668.87 1,678.02
净利润 5,929.40 8,386.78 8,878.08 9,394.88 9,457.78 9,508.78 9,456.93 9,508.78
本项目达产后，将主要新增 10 万吨/年 LNG，产品销售价格以测算当期相关
产品的市场价格为基础，参考公司最近三年的平均销售价格，并充分考虑市场变
化进行谨慎性测算，预计达产后年营业收入为 37,344.91 万元。
本项目的主要成本包括生产成本（原材料成本、燃料动力成本、工资及福利
费和制造费用）、管理费用、财务费用和销售费用。
本项目各项成本费用的测算依据如下：
项目 测算依据
直接原材料、 本项目的直接原材料主要为焦炉煤气，燃料和动力为燃料煤、电和水，原材料的价格
燃料和动力 以测算当期相关原材料市场价格为基础。
本项目固定资产折旧采用直线法分类折旧，固定资产机器设备折旧年限为 15 年，房
折旧
屋建筑折旧年限为 20 年。
本项目直接人工是根据项目工艺流程和生产装置确定各岗位的定员，并结合该岗位员
直接人工
工人均年均工资福利为基础进行合理测算。
修理费、制造 本项目修理费按固定资产原值的 3.5%计算，其他制造费按固定资产原值的 1%计算，
费用、管理费 其他管理费按人员工资总额的 150%计算。
销售费用 销售费率按项目销售总收入的 1%计取。
财务费用包括固定资产贷款利息和流动资金贷款利息。其中固定资产贷款利息随着投
财务费用
产后还款数额的增加而逐渐减少。
（二）干熄焦节能环保升级项目的预计效益测算依据、测算过程
干熄焦节能环保升级项目的预计效益测算依据、测算过程详见“反馈意见问
题”之“四、对于内部自用的‘干熄焦节能环保升级项目’，说明项目发电成本、
蒸汽成本情况，相关测算依据，是否具备经济性，说明项目建设的必要性和商业
合理性。”中项目效益测算依据及测算过程之回复。
（三）本次募投项目预计效益测算的谨慎性、合理性
本项目的主要产品为焦炭和 LNG，均为大宗商品，本次项目的效益测算中，
可行性研究报告所预测产品销售价格主要参考产品当期市场价格，因焦炭和
LNG 的销售价格受到宏观经济和市场影响波动较大，参考了公司同类别产品最
近三年的平均销售价格后，公司对本次募投项目的销售价格进行了审慎预测，具
体情况如下：
单位：元/吨、含税
主要 可行性研究报告 2019-2021 年 本次募投项
项目名称
产品 预测当期价格 平均销售价格 目测算价格
一期 100 万吨/年焦炭装置项目 焦炭 1,933.20 2,146.30 1,933.20
焦炉煤气综合利用年产 10 万吨
LNG 4,500.00 4,032.05 4,032.05
LNG 项目
根据上表所示，公司参考最近三年焦炭和 LNG 平均销售价格，根据谨慎性
原则，焦炭的销售价格采用可行性研究报告预测价格，对 LNG 的预测销售价格
进行了合理调整。
综上，“焦炉煤气综合利用项目二期”效益测算具有谨慎性、合理性。
“干熄焦节能环保升级项目”效益测算的谨慎性、合理性分析详见“反馈意
见问题”之“四、对于内部自用的‘干熄焦节能环保升级项目’，说明项目发电
成本、蒸汽成本情况，相关测算依据，是否具备经济性，说明项目建设的必要性
和商业合理性”中项目效益测算及经济性分析之回复。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
目的投资数额安排明细，了解本次募投项目的投资内容、投资数额的测算依据及
过程、各项投资是否为资本性支出，结合监管要求，测算本次补充流动资金比例
是否符合相关监管要求；
安排，取得董事会决议前已投入资金明细，核查本次募集资金是否包含董事会决
议日前已投入资金；
业资料，了解市场空间、行业竞争格局以及产能扩张情况分析本次新增产能规模
的合理性；
本、蒸汽成本情况及相关测算依据，分析项目是否具备经济性，分析项目建设的
必要性和商业合理性；
依据、测算过程，查阅同类产品历史售价情况，了解效益测算的谨慎性和合理性；
性研究报告出具机构，了解本次募投项目市场空间、行业竞争、先进性，以及效
益测算的谨慎性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
就本次募集资金中是否属于资本性支出进行了披露，本次发行募集资金中视同补
流的募集资金和补充流动资金合计金额占募集资金总额的比例符合相关监管要
求；
投资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
性；
备经济性、建设必要性和商业合理性；
合理性。
问题 10：
申请人报告期内在建工程余额较大，请申请人：（1）结合在建工程的主要
构成，说明报告期末金额较高的原因及合理性。（2）结合建设时间、建设进度、
投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否达
到转固条件，说明相关资产减值计提情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合在建工程的主要构成，说明报告期末金额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程项目具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
内蒙古黑猫综合利用焦炉煤气年产 30 万
吨甲醇和 8 万吨合成氨项目
内蒙古黑猫焦炉煤气综合利用项目二期 39,677.32 29,001.22 934.48 -
龙门煤化炼一皮带除尘项目 EPC 工程 4,573.99 4,573.99 - -
宏能煤业花草滩砖厂 5,921.67 661.19 - -
内蒙古黑猫铁路专线项目 5,931.13 - 9,011.48 157.54
龙门煤化环保项目 - - 4,068.72 -
龙门煤化干熄焦（二期）项目 11,303.83 - - -
龙门煤化水资源综合利用项目 - - 2,071.24 -
龙门煤化煤场大棚项目 - - - 17,789.49
龙门煤化煤场大棚消防项目 1,222.80 - - -
金沟矿井巷工程 3,128.75 - - -
其他项目 12,302.45 1,021.45 625.72 16,139.09
合 计 141,143.05 148,997.25 284,055.82 281,547.28
注：内蒙古黑猫铁路专线项目 2022 年 1-9 月增加金额为支付的铁路专用线土地出让金。
报告期内，公司在建工程金额较高，主要是公司为了进一步完善循环经济产
业链，提高资源综合利用率，加快公司产业升级，实现高碳产业低能耗低排放，
提升公司核心竞争能力，公司先后投资了内蒙古黑猫综合利用焦炉煤气年产 30
万吨甲醇和 8 万吨合成氨项目、焦炉煤气综合利用项目二期和龙门煤化干熄焦
（二期）项目等多项工程，投资金额较大所致。
报告期内公司在建工程余额呈下降趋势，主要是报告期内公司主要工程项目
内蒙古黑猫综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨项目分批投产，
按规定转为固定资产所致。
二、结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明
在建工程建设是否符合预期、是否达到转固条件，说明相关资产减值计提情况
（一）在建工程建设是否符合预期、是否达到转固条件
报告期内公司重要工程项目情况如下：
单位：万元
累计投入 累计转固
项目 项目预算 开工时间 建设进度
金额 金额
内蒙古黑猫综合利用焦炉煤气
项目主体已
年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成 552,371.18 2018 年 5 月 437,671.79 380,590.68
经完工转固
氨项目
内蒙古黑猫焦炉煤气综合利用
项目二期
龙门 煤化炼一 皮带除尘项 目
EPC 工程
宏能煤业花草滩砖厂 8,215.68 2022 年 7 月 施工建设中 5,921.67 -
龙门煤化干熄焦（二期）项目 34,775.96 2022 年 4 月 施工建设中 11,303.83 -
报告期内公司重要工程项目预计建设规划及用途情况如下：
项目 建设规划及用途
内蒙古黑猫综合利用焦炉煤
利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨，配套建设 260 万
气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨
吨/年冶金焦装置，建设周期 24 个月
合成氨项目
内蒙古黑猫焦炉煤气综合利 新增 100 万吨/年高品质焦炭（配套干熄焦）及 10 万吨/年 LNG 产能，
用项目二期 建设周期分别为 24 个月、18 个月
龙门煤化炼一皮带除尘项目 主要对炼一车间焦炭转运筛分除尘系统进行改造，购置更换 7 套袋
EPC 工程 式除尘设施，设计处理风量 10-26 万立方米/h，有效减少焦尘逸散
宏能煤业花草滩砖厂 建设年处理 65 万吨煤矸石生产线，建设周期 20 个月
建设 2×170t/h 干熄焦装置、配套 2 台中温中压自然循环余热锅炉，
龙门煤化干熄焦（二期）项目
建设周期 15 个月
内蒙古黑猫综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨项目原预计
的投产时间为 2019 年 6 月，受北方冬季施工难度较大和新冠疫情防控延迟复工
的影响，建设进度、设备采购等有一定程度上延迟，实际投产时间晚于预计投产
日期，实际投产日期分别为：1#焦炉工程 2020 年 10 月投产、2#焦炉工程 2021
年 4 月投产、甲醇和合成氨工程 2022 年 1 月投产，主体工程已经全面竣工投产，
目前正在组织项目验收。除此之外，公司其他主要在建工程进度基本符合预期。
根据企业会计准则的相关规定，公司结合自身生产经营特点，对在建工程转
固制定了明确的标准并严格执行相关规定及流程。公司在建工程项目主要包括工
程类资产和设备类资产，工程类资产在厂房和配套设施建设完成，在达到预定可
使用状态时转入固定资产；设备类资产经过安装、工艺调试等过程后，生产的产
品符合公司要求后即达到预定可使用状态，由设备部门提交转固申请，交付生产
部门投入使用后转固，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，在建工程
转固及时、准确。
（二）相关资产减值计提情况
公司已按照《企业会计准则》的规定，对在建工程是否存在减值迹象进行分
析。报告期各期末，公司在建工程主要为新建项目，按计划建设中，按计划建成
后将产生收益，在建工程整体不存在陈旧过时或损坏的情况，也不存在闲置或终
止使用的情况，相关产品所处的市场环境未发生重大变化。
因此，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提在建工程减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
了解报告期在建工程金额较大的原因；
用途、建设规划、实际用途等；
建工程达到预定可使用状态的时间，转固是否及时准确；
核实在建工程投入情况；
料，了解项目进度及是否达到预期情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
设时间与预期存在差异具备合理性，发行人已按照企业会计准则的相关规定，对
已达到预定可使用状态的在建工程及时、准确转入固定资产；
问题 11：
根据申请材料，报告期内存在较多关联交易情况，请申请人补充说明：（1）
申请人报告期内分别向控股股东购买陕西建新煤化有限责任公司、陕西华运物
流有限责任公司、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司、张掖市宏能煤业有
限公司的股权，结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取、市盈率倍数、
与相关类似企业收购案例是否存在差异等情况，说明相关收购股权定价的公允
性。说明收购是否存在业绩承诺，说明上述标的公司收购后的经营业绩情况。
（2）申请人分别于 2019 年和 2020 年向汇金物流采购精煤、原煤、电石，请结
合向无关联第三方采购价格、相关商品市场价格等情况说明关联交易定价是否
公允。
（3）申请人报告期内曾多次向韩城汇金物流贸易有限公司采购工程设备，
请结合相关工程设备构成明细、定价依据、相关市场价格等情况，说明上述关
联交易定价是否公允。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人报告期内分别向控股股东购买陕西建新煤化有限责任公司、陕
西华运物流有限责任公司、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司、张掖市宏
能煤业有限公司的股权，结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取、市
盈率倍数、与相关类似企业收购案例是否存在差异等情况，说明相关收购股权
定价的公允性。说明收购是否存在业绩承诺，说明上述标的公司收购后的经营
业绩情况
（一）收购陕西建新煤化有限责任公司的股权
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2020]第 010072 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，建新煤化 2019 年
度经审计净资产为 194,332.40 万元，企业股东全部权益价值为 388,333.53 万元，
增值率为 99.83%。黄河矿业所持建新煤化 49%股权对应的股东权益价值为
经双方协商一致，本次股权转让价款确定为建新煤化 49%股权对应的经评估
的股东权益价值 190,283.43 万元减去建新煤化 49%股权对应的 2019 年度分红金
额为本次股权转让作价。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，建新煤化总资产账面价值为 290,531.25 万元，评估价值
为 492,118.79 万元，增值额为 201,587.54 万元，增值率为 69.39%；总负债账面
价值为 96,198.85 万元，评估价值为 96,040.27 万元，减值额 158.59 万元，减值
率 0.16%；净资产账面价值为 194,332.40 万元，评估价值为 396,078.52 万元，增
值额为 201,746.12 万元，增值率为 103.81%。
（2）收益法评估结论
经评估，于评估基准日，用收益法评估的建新煤化企业股东全部权益价值为
增值率 99.83%。
（3）评估结果的选取
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的
增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估
结果低 7,744.99 万元，低的幅度为 1.96%，两种方法评估结果差异较小。本次评
估结论选取收益法作为本次评估的评估结果，主要原因为：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。相对于收益法而言，资产基础法评价企业价值的角
度和途径是间接的，不能全面的反映企业的经营状况及风险。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为陕西黑
猫拟收购建新煤化股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年
度经营收益数据可供参考，建新煤化对于本单位未来的经营提供了详细的预测数
据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。对于被评估
企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结
构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地
反映被评估企业的价值。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市
场价值，因此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次采用收益法评估结果作为评估结论，采用收益法时的主要参数选取依据
如下：
（1）营业收入
建新煤化地质储量 2.1 亿吨，可采储量 1.3 亿吨；设计能力 400 万吨/年，配
套建设相应规模的选煤厂。建新井田煤炭储量丰富，煤质优良。矿井地质构造简
单，煤层平缓，便于开采，煤种为长焰煤，主采煤层为 4-2 煤。建新煤化煤炭主
要为外销，以公路运输为主。矿井各煤层主要为低中灰、低～特低硫、特低～低
磷、中高热值的弱粘煤及长焰煤，少量气煤及不粘煤，适宜作动力用煤、气化用
煤、水煤浆制作、液化用煤、低温干馏用煤、以弱粘煤代替部分焦炭冶炼硅铁合
金和制造活性炭。
建新煤化近年来销售价格走势与当地煤炭市场价格走势一致。其中：块煤、
末精煤价格高于同期黄陵地区动力煤价格，混煤价格低于同期黄陵地区动力煤价
格。不同产品的价格差异与市场规律一致，说明建新煤化历史销售价格较为客观。
煤炭行业周期性较强，从煤炭历史价格来看，煤炭价格周期约为 8-10 年。本
项目矿山服务年限较长，故本次评估销售价格以评估基准日前 8 年平均价格作为
本次评估产品销售价格。
（2）营业成本
主营业务成本包括直接材料、燃料动力及辅助材料、职工薪酬、制造费用、
其他费用，制造费具体可以分为折旧费、维简费及井巷工程基金、安全生产费、
维护及维修费、外围业务费、实验检验费、矿山环境治理恢复与土地复垦基金。
主要成本项目预测情况如下：
直接人工的预测，结合 2019 年工资标准和人员配备情况，结合被评估单位
整体调薪计划、被评估单位产品产量所需的员工情况进行预计，对于社会保险预
测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数进行预测；
直接材料、燃料动力及辅助材料的预测，参照产品的 2019 年原材料单耗情
况及单价，对产品中的直接材料进行预测；
折旧费的预测，尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出、预测
年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预
测年度应计提的折旧额，本次评估井巷工程按国家相关规定计提维简费，不再计
提折旧；
维简费和井巷工程基金的预测，依据财政部《关于印发<煤炭生产安全费用
提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》
（财建[2004]119 号文），企业维简费及井巷工程基金按 10.50 元/吨计提，其中
井巷工程基金 2.50 元/吨，用于井巷工程折旧，维简费 8.00 元/吨，用于再生产投
入；
安全生产费用的预测，建新煤化煤矿为高瓦斯矿井，依据关于印发《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号），高瓦斯矿井安全
费用计提标准为 30 元/吨；
外委业务费的预测，外委业务费为巷道掘进费用化支出。2019 年单位外委业
务费 5.59 元/吨，与 2017 年～2019 年平均单位外委业务费（5.90 元/吨）接近；
矿山地质环境恢复治理与土地复垦费用的预测，根据陕西省国土资源厅、陕
西省财政厅、陕西省环境保护厅《关于印发<陕西省矿山地质环境治理恢复与土
地复垦基金实施办法>的通知》，山地质环境治理恢复与土地复垦基金是矿山企
业根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，将矿山地质环境治理恢复与土地
复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，
该费用计入生产成本，在所得税前列支。矿山企业每月按照原矿销售收入、开采
矿种系数、开采方式系数、地区系数等综合提取基金。
（3）企业所得税预测
建新煤化自 2011 年享受“西部大开发”优惠税率，减按 15%的税率征收企
业所得税，有效期至 2030 年 12 月 31 日，本次评估假设其 2031 年以后仍能享有
该优惠政策，维持目前税率政策至 2044 年 2 月。
根据纳税调整政策，对业务招待费等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，
测算出未来年度的企业所得税。
（4）自由现金流量
建新煤化的预测期企业自由现金流量计算公式：净利润加上固定资产折旧和
无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支付给债权人的利息等财务费用（扣
除税务影响后，属于自由现金流量范围），减去净营运资金变动，减去资本性支
出。
（5）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
本评估以近期国债收益率 3.14%作为无风险收益率。
目前对国内的市场风险溢价采用 7.12%。
资产评估专业人员通过同花顺资讯系统查询了 11 家沪深 A 股可比上市公司
的有杠杆权益贝塔值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为被评估单位的值。
最终，资产评估专业人员取得 11 家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为
本次建新煤化的风险与行业平均的风险水平是有差别的。建新煤化的特定风
险表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、管理风险、资金风险。建新煤化
成立时间已长达十二年，经过多年发展已经具备相当的市场基础和一定的营销能
力，市场风险确定为 0.5%；经过不断的技术积累，建新煤化技术开发已经较为
成熟，煤炭开采行业正处在平稳发展阶段，开发速度放缓有可能造成技术水平的
差距，存在一定的技术风险，确定为 0.5%；建新煤化近年发展很快，企业管理
水平尚有提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为 0.5%；资金风险
方面，建新煤化因流动资金的需要，有着短期筹资需求，资金风险为 0.5%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数 α，取 2.0%。
通过权益资本成本计算公式，得出权益资本成本
＝3.14%＋1.0263×7.12%+2.0%
＝12.45%
被评估单位付息债务成本取其实际可能发生的债务成本，即建新煤化借款利
率 4.35%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本 8.34%。
（6）主要参数预测与实际对比
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度
预测营业收入 112,284.00 112,284.00
项 目 2021 年度 2020 年度
实际营业收入 372,495.51 153,811.20
预测净利润 31,183.62 31,432.94
实际净利润 149,483.23 49,980.68
如上表所示，2020 年、2021 年实现的营业收入和净利润超过了预测数据。
因此，预测数据具有谨慎性和合理性。
表：
同行业上市公司 2021 年末市盈率 2020 年末市盈率 2019 年末市盈率
靖远煤电 14.03 15.37 12.73
冀中能源 14.85 14.61 17.13
山西焦煤 15.35 9.60 9.26
兖矿能源 6.64 8.85 5.52
山煤国际 16.54 8.41 22.52
平煤股份 10.52 9.31 8.85
潞安环能 11.95 5.29 8.53
平均值 12.84 10.21 12.08
建新煤化 2.60 7.77 5.52
由上表可知，建新煤化估值的市盈率水平相对较低，评估结果谨慎。
本次交易与上市公司相关类似收购案例的评估增值率、市盈率比较情况如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 评估增值率 市盈率
霍州煤电集团河津腾晖煤业有限
责任公司
山西汾西矿业集团水峪煤矿有限
责任公司
平均值 127.53% 12.96
本次交易 2019 年 12 月 31 日 99.83% 5.52
结合行业同期的交易状况，建新煤化评估增值率、市盈率倍数均低于上市公
司收购煤矿的平均值。
因此，本次收购股权的价格以评估值为依据，经双方协商确定，且评估方法
和评估参数的选取、评估增值率、市盈率倍数、与相关类似企业收购案例对比均
具有合理性，本次收购股权定价公允。
本次交易作价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
且本次交易不构成重大资产重组。因此，交易各方未就本次收购事项作出业绩承
诺。
建新煤化收购后的经营业绩情况如下：
主要财务数据
/2022 年 1-9 月 日/2021 年 日/2020 年
总资产（万元） 309,622.90 445,801.51 180,030.44
净资产（万元） 201,117.40 306,302.23 284,100.81
营业收入（万元） 145,403.85 372,495.51 153,811.20
净利润（万元） 48,822.87 149,483.23 49,980.68
注：2020 年、2021 年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 1-9 月财务报表未经审计。
建新煤化具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技
术水平。收购后的建新煤化 2020 年、2021 年实现了较强的盈利水平，超过了预
测的净利润，公司获得了上游优质煤炭企业的长期股权投资收益和现金分红，实
现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，分散公司经营风险，提升了公
司的资产质量和盈利能力。
（二）收购陕西华运物流有限责任公司的股权
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2021]010073 号），于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，黄河矿业实际持有的华
运物流 51%股权对应的部分股东权益价值评估值为 1,498.55 万元，经协商一致，
本次华运物流 51%股权的交易价款总额（含税）为 1,498.55 万元。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，华运物流总资产账面价值为 17,162.89 万元，评估价值
为 18,698.21 万元，增值额为 1,535.32 万元，增值率为 8.95%；总负债账面价值
为 15,759.87 万元，评估价值为 15,759.87 万元，评估无增减值；净资产账面价值
为 1,403.01 万元，评估价值为 2,938.34 万元，增值额 1,535.32 万元，增值率为
（2）收益法评估结论
经评估，于评估基准日，用收益法评估的华运物流企业股东全部权益价值为
-7,852.22 万元，较评估基准日净资产账面价值评估减值 9,255.23 万元，减值率
（3）评估结果的选取
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的
增减值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评
估结果低 10,790.56 万元，低的幅度为 367.23%，两种方法评估结果的差异较大。
本次评估结论选取资产基础法作为本次评估的评估结果，主要原因为：
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为陕西黑
猫拟收购华运物流股权之经济行为提供价值参考依据，被评估单位其订单结算均
来自于股东方之一陕西国铁物流有限责任公司，陕西国铁物流有限责任公司负责
车皮计划调拨，另一股东方负责货源发运、接卸，被评估单位经营受股东双方的
经营决策影响较大，被评估单位成立以来因带息债务较大一直处于亏损状态，预
测期内股东方对被评估单位进行增资或者债转股均存在较大的不确定性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企
业的存量资产的价值构成。相比较而言，评估人员收集的资产基础法所需的评估
资料更为充分，资产基础法评估参数的选择和确定较为科学、合理，资产基础法
的评估结果更为可靠，因此，针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收
益法而言，资产基础法的评估结论更合理。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象
的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，本次评估增值主要
是受土地稀缺的自然属性和增值保值的经济属性以及国家对于土地市场的管控
调整等影响导致土地使用权评估增值所致，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产合计 1 2,437.16 2,437.16 - -
非流动资产合计 2 14,725.73 16,261.05 1,535.32 10.43
固定资产 3 10,808.27 11,461.31 653.04 6.04
无形资产 4 3,917.46 4,799.74 882.28 22.52
其中：无形资产-土地使用权 5 3,916.64 4,798.94 882.30 22.53
资产总计 6 17,162.89 18,698.21 1,535.32 8.95
流动负债 7 15,759.87 15,759.87 - -
负债总计 8 15,759.87 15,759.87 - -
净资产 9 1,403.01 2,938.34 1,535.32 109.43
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存
货。对于货币资金，通过盘点倒推方法验证基准日现金余额，查阅银行对账单、
调节表及函证进行核实后的账面价值确定评估值。对于应收票据，通过查阅相关
合同、协议和原始凭证，根据核实后的账面值确定评估值。对于应收账款、其他
应收款，对应收款项的回收性进行分析判断，按照核实后的账面值确定评估值；
对预付账款的评估，查阅相关采购合同，按照核实后的账面值确定评估值。
存货主要为原材料，原材料为辅助材料，周转频繁，其账面价格与市场价基
本相符，按核实后的账面值确定评估值。
（2）建筑物（构筑物）
本次评估按照房屋建筑物、构筑物的用途、结构特点和使用性质，采用成本
法进行评估。
主要建筑物（构筑物）的评估，是采用建安工程造价采用预（决）算调整法
进行计算，并以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全
价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计
算出建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税。
①房屋建筑物及一般构筑物成新率
本次评估房屋建筑物及一般构筑物成新率的确定，采用年限成新率和现场勘
察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场年限成新率和勘察成新率 4:6 的比
例加权平均计算综合成新率。其中：
年限成新率 N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
年限成新率 N1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率 N2：通过资产评估专业人员对各建（构）筑物的实地勘察，对
建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙
面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护
部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋
不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分
别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
②路基成新率
本次评估路基成新率的确定：本次评估采用现场勘察打分法综合确定。路基
勘察成新率确定方法如下：
勘察成新率=A×Ka+B×Kb+C×Kc
其中 A、B、C 分别为土方部分、石方部分和加固工程部分现状得分；Ka、
Kb、Kc 分别为土方部分、石方部分和加固部分工程的权重，Ka=0.4，Kb=0.4、
Kc=0.2。
③轨道成新率
按照正线轨道的道砟、轨枕、钢轨三个组成部分分别测算成新率，再按各组
成部分权重综合确定其成新率，则：
轨道成新率=道砟成新率×0.4+轨枕成新率×0.3+钢轨成新率×0.3
A、道砟成新率的确定，根据《铁路线路修理规则》（铁运【2006】146 号），
道砟的不合格率达到 25%时就需进行清筛和补充，故本次评估对于道砟考虑其最
低成新率按照 75%计算后，剩余 25%权重参照经济使用年限 30 年确定其年限成
新率，即：
道砟成新率=75%+[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%]
×25%
B、轨枕成新率
由于轨枕的更新是采用大修替换方式实现，同时在日常运营过程中以综合维
修、经常保养和临时补修多种方式相结合，以保证线路设备资产维持在一定成新
水平从而保证行车安全。所以在考虑最低成新率 50%后，剩余 50%参照经济使
用年限 50 年以计算尚可使用年限，即：
轨枕成新率=50%+[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%]
×50%
C、钢轨成新率
鉴于正线轨道钢轨价值中所含钢轨材料的价值权重不同有差异，为了保持正
常运营状态，钢轨经常性的进行维护，本次评估采用年限法和勘察打分法综合确
定。
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
（3）机器设备
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情
况，主要采用重置成本法或市场法进行评估。
机器设备评估主要采用成本法，查阅主要设备的订货合同、发票，查询《机
场售价，在此基础上确定重置全价；重点设备的成新率采用现场勘察调整和年限
法来综合确定。
对于市场法通过搜集可比交易案例的资料，选取有效的可比市场交易实例，
建立价格可比基础，进行因素修正，求得比准价格，确定评估值。
（4）土地使用权
经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影
响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择成本逼
近法测算委估宗地地价。成本逼近法基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收
益
案例：无形资产-土地使用权序号 1
土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。
A、土地补偿费和安置补助费
根据陕政发〔2020〕12 号《陕西省人民政府关于公布全省征收农用地区片综
合地价的通知》，征地区片价的内涵为土地补偿费和安置补助费，待估宗地位于
韩城市西庄镇，区片价为 57,850 元/亩，折合为 86.77 元/平方米。
B、青苗及地上附着物补偿费
根据陕政办发〔2018〕60 号《陕西省人民政府办公厅关于印发全省征地统一
年产值标准及区片综合地价的通知》，征收土地时，对被征地块内种植的主要农
作物正处在生长阶段而未能收获，应给予土地承包者或土地使用者经济补偿，按
被毁青苗的耕地前三年平均年产值的百分之五十给予补偿，即韩城市的年平均产
值为 46,152 元/亩，青苗补偿费为 34.61 元/平方米。
地上附着物除国家、省级重点建设项目和公益性基础设施项目用地按相关征
地拆迁补偿标准执行以外，其余征地项目地上附着物均采取大包的形式予以补偿，
城市规划区内每亩补偿 3.2 万元，折合为 48.00 元/平方米。
C、耕地占用税
根据陕西省人民政府陕政发〔2019〕17 号陕西省人民政府关于印发《陕西省
落实〈中华人民共和国耕地占用税法〉实施办法》的通知，韩城市铁路线路、公
路线路等占用耕地减按每平方米 2 元的税额征收耕地占用税。
D、耕地开垦费
根据《关于进一步加强耕地占补平衡工作的通知》
（陕政办发[2014]42 号），
耕地开垦费为 30 元/平方米。
则土地取得费用及相关税费合计为：
土地取得费及相关税费＝86.77＋34.61＋48.00＋2.00＋30.00
＝201.39（元/平方米）
根据待估宗地红线内外土地开发实际情况，本次待估宗地开发费为 90 元/平
方米。
根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按
内假设均匀投入，故：
投资利息=（土地取得费+相关税费）×土地开发周期×利息率+土地开发费
×1/2×土地开发周期×利息率
=13.76（元/平方米）
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因
此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查韩城市同类用地的土地开发投资利
润率，综合考虑所在区域工业现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估
宗地土地开发投资利润率为 10%，利润计算公式为：
利润=（土地取得费用+相关税费+土地开发费用）×投资利润率
=（169.39+32.00+90.00）×10%
=29.14（元/平方米）
根据一般规定，增值收益一般在 10-25%之间，结合当地同用途土地开发一
般增值收益情况调查统计分析及国家关于《新增建设用地有偿使用费标准》，取
土地增值收益=（土地取得费用+相关税费+土地开发费用+投资利息+利润）
×土地增值收益率
=（169.39+32.00+90.00+13.76+29.14）×10%
=33.43（元/平方米）
无限年期土地价格＝土地取得费＋税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润
＋土地增值收益
=169.39+32.00+90.00+13.76+29.14+33.43
=367.71（元/平方米）
成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限
为 44.58 年，需进行年期修正。土地还原率取当年中国人民银行存款利率值加上
评估专业人员认为在评估时点所需的附加值，本次评估土地还原率取 7%。
K=1-1/（1+7%）^44.58
=0.9510
考虑到待估宗地距区域中心的距离、临路状况、基础设施状况、宗地条件等
因素与同一区域内的其他宗地较为相近，经估价人员调查分析，确定不进行个别
条件修正。
评估宗地单价=无限年期的土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数
=367.71×0.9510×1
=349.70 元/平方米
宗地评估值=评估宗地单价×宗地面积
=349.70×123,218.46
=43,090,000.00 元（取整）
（5）负债
负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费
和其他应付款，以核实后账面值确认评估值。
综上所述，此次评估参数的选取遵循合法、客观、公正、公平的原则综合确
定，评估参数选取依据充分，取值合理。
由于标的公司处于亏损状态，市盈率指标不适合作为对比指标，改为评估增
值率作为本次交易定价与上市公司相关类似收购案例对比指标，具体情况如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 评估增值率
平均值 174.04%
本次交易 2020 年 12 月 31 日 109.43%
结合行业同期的交易状况，华运物流评估增值率低于上市公司相关类似收购
案例的平均水平，本次资产以资产基础法评估，评估增值主要原因是受土地稀缺
的自然属性和增值保值的经济属性以及国家对于土地市场的管控调整等影响，土
地使用权评估增值为 882.30 万元，增值率为 22.53%。
因此，本次收购股权的价格以评估值为依据，经双方协商确定，且评估方法
和评估参数的选取、评估增值率、与相关类似企业收购案例对比均具有合理性，
本次收购股权定价公允。
本次交易作价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
且本次交易不构成重大资产重组。因此，交易各方未就本次收购事项作出业绩承
诺。
华运物流收购后的经营业绩情况如下：
主要财务数据 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产（万元） 14,627.50 14,762.74
净资产（万元） 568.13 937.48
营业收入（万元） 1,949.51 4,102.55
净利润（万元） -369.36 -404.71
注：2021 年财务报表已经致同会计师事务所审计，2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
华运物流以铁路为依托为客户提供物流仓储、货物装卸、公路铁路运输、铁
路货物整列运输、信息服务、货场租赁等为一体的一站式物流服务，业务网络辐
射全国。华运物流于 2016 年建成投运，地处韩城经济开发区，附近有 108 国道、
近 10 万平方米仓储货场和可容纳 70 个集装箱堆场，三条装卸车铁路专线，可整
列装卸车，年吞吐量达 600 万吨。
收购华运物流，完善了公司购销产业链，强化了公司产品销售物流环节，稳
定了公司生产经营。
（三）收购韩城市西昝工业园区污水处理有限公司的股权
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2021]第 010072 号），于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，污水处理厂股东全部
权益价值为 8,459.76 万元。
经双方协商一致，本次股权转让价款为 8,459.76 万元。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，污水处理厂总资产账面价值为 18,801.49 万元，评估价
值为 19,363.25 万元，增值额为 561.76 万元，增值率为 2.99%；总负债账面价值
为 13,726.79 万元，评估价值为 13,726.79 万元；净资产账面价值为 5,074.70 万元，
评估价值为 5,636.46 万元，增值额为 561.76 万元，增值率为 11.07%。
（2）收益法评估结论
经评估，于评估基准日，用收益法评估的污水处理厂企业股东全部权益价值
为 8,459.76 万元，较评估基准日净资产账面价值评估增值 3,385.06 万元，增值率
（3）评估结果的选取
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的
增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估
结果高 2,823.30 万元，高的幅度为 50.09%，两种方法评估结果的差异较大。本
次评估结论采用收益法作为本次评估的评估结果，主要原因为：
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业
的存量资产的价值构成。污水处理厂作为污水处理企业，支持企业运营的核心因
素如人力资源等价值在资产基础法中无法体现，也无法全面体现污水处理厂日后
的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接
的，在进行企业价值评估时不能体现各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值
效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为公司拟
收购污水处理厂股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业污水处理
厂历史年度经营收益数据可供参考，污水处理厂对于本单位未来的经营提供了详
细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。
相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市
场价值，因此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次采用收益法评估结果作为评估结论，采用收益法时的主要参数选取依据
如下：
（1）营业收入
污水处理厂主营业务收入主要是有机废水处理业务收入、清净废水处理业务
收入和回用水业务收入。根据项目的设计规模、运转情况、客户需求情况，预测
期有机废水、清净废水、回用水处理水量预测处理量。参照污水处理厂历史年度
主营业务收入，预测污水处理厂的未来收入。
（2）营业成本
营业成本主要包括直接材料、直接人工、修理费、检测费、水电费、折旧及
无形资产摊销和其他，其中直接材料包括液碱、阻垢剂、絮凝剂等化学品材料以
及零配件等。直接材料根据项目预测期的出水量、单耗进行预测；直接人工根据
工作人员工资福利发放标准预测，并考虑后续一定水平的增长进行预测；水电费
根据项目预测期的用电量、用水量等进行预测，用电量、用水量根据预测期出水
量增量进行预测；折旧及无形资产摊销按照现有折旧政策、无形资产摊销政策并
考虑相应的资本性支出进行预测。
（3）企业所得税预测
企业所得税评估基准日及以后年度按照 25%税率进行预测。根据纳税调整政
策，对业务招待费等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，测算出未来年度的
企业所得税。
（4）自由现金流量
污水处理厂的预测期企业自由现金流量计算公式：净利润加上固定资产折旧
和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支付给债权人的利息等财务费用
（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），减去净营运资金变动，减去资本
性支出。
未来永续期企业净利润、折旧、摊销、利息费用均按照 2025 年度数据，资
本性支出按照等同于当年折旧摊销数据，营运资金不再进行追加。据此测算污水
处理厂永续期企业自由现金流量。
综合以上的测算结果，预测未来 5 年的污水处理厂自由现金流量。
（5）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
本次采用评估基准日 2020 年 12 月 31 日剩余期限为十年期以上的国债到期
收益率作为无风险收益率，取值 3.95%（保留两位小数）。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
到期收益率 3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。
资产评估专业人员通过同花顺资讯系统查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司
的有杠杆权益贝塔值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为被评估单位的值。
最终，资产评估专业人员取得 6 家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为
本次污水处理厂的风险与行业平均的风险水平是有差别的。污水处理厂的特
定风险表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、管理风险、资金风险。污水
处理厂成立时间已达近六年，经过多年发展已经具备相当的市场基础和一定的营
销能力，市场风险确定为 1%；经过不断的技术积累，污水处理厂技术开发已经
较为成熟，污水处理行业正处在平稳发展阶段，开发速度放缓有可能造成技术水
平的差距，存在一定的技术风险，确定为 0.25%；污水处理厂近年发展很快，企
业管理水平尚有提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为 0.5%；资
金风险方面，污水处理厂因资金的需要，有着筹资需求，资金风险为 1%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数取 2.75%。
通过权益资本成本计算公式，得出权益资本成本 14.12%。
被评估单位付息债务成本取其实际可能发生的债务成本，即污水处理厂借款
利率，计算得出被评估单位的加权平均资本成本 10.53%。
（6）主要参数预测与实际对比
单位：万元
项 目 2021 年度 备注
预测营业收入 4,232.48
实际营业收入 4,159.13 实际营业收入低于预测收入 1.73%
预测净利润 192.24
实际净利润 659.97 实际净利润高于预测净利润 243.31%
润，预测数据具有谨慎性和合理性。
同行业上市公司 2021 年末市盈率 2020 年末市盈率
重庆水务 14.21 13.60
钱江水利 31.27 22.80
绿城水务 16.70 33.06
洪城环境 9.72 9.95
兴蓉环境 12.02 12.66
平均值 16.79 18.41
污水处理厂 12.82 59.65
由上表可知，与同行业上市公司相比，污水处理厂 2020 年市盈率较高，主
要是由于污水处理厂投产初期，还未进入稳定经营期，效益较低。2021 年污水
处理厂市盈率与同行业上市公司基本相当。
本次交易与上市公司相关类似收购案例比较情况如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 评估增值率 市盈率
平均值 67.80% 38.05
本次交易 2020 年 12 月 31 日 66.70% 59.65
结合行业同期的交易状况，污水处理厂评估增值率基本与上市公司相关类似
收购案例的平均值相当，评估作价的市盈率倍数高于上市公司相关类似收购案例
平均值，主要原因是污水处理厂投产初期，经营还未进入稳定期，初期贡献的利
润较小所致；2021 年污水处理厂的盈利水平得到了较大改善，超过了预测的盈
利水平。
因此，本次收购股权的价格以评估值为依据，经双方协商确定，且评估方法
和评估参数的选取、评估增值率、市盈率倍数、与相关类似企业收购案例对比均
具有合理性，本次收购股权定价公允。
本次交易作价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
且本次交易不构成重大资产重组。因此，交易各方未就本次收购事项作出业绩承
诺。
污水处理厂收购后的经营业绩情况如下：
主要财务数据 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产（万元） 16,097.80 17,024.83
净资产（万元） 5,482.60 5,686.07
营业收入（万元） 2,391.04 4,159.13
净利润（万元） -203.78 659.97
注：2021 年财务报表已经致同会计师事务所审计，2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
收购后的污水处理厂经营效益较好，2021 年实现净利润 659.97 万元，超过
了预测净利润。
（四）收购张掖市宏能煤业有限公司的股权
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2021]第 010302 号），于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业股东全部权
益价值评估值为 4,856.01 万元。
经公司与黄河矿业协商一致，本次股权转让价款确定为宏能煤业 100%股权
对应的经评估的股东权益价值 4,856.01 万元。
宏能煤业设立以来主要勘探、建设花草滩煤矿、选煤厂，建设投资总额约
月 30 日，宏能煤业总资产 216,526.10 万元。宏能煤业注册资本 46,000 万元，建
设期间无法获得银行贷款，从 2012 年起陆续从股东黄河矿业借款用于支付建设
工程款。截至 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业向黄河矿业借用资金本息余额
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，宏能煤业总资产账面价值为 216,526.10 万元，评估价值
为 225,903.60 万元，增值额为 9,377.51 万元，增值率为 4.33%；总负债账面价值
为 221,666.34 万元，评估价值为 221,047.59 万元，减值额 618.75 万元，减值率
（2）收益法评估结论
经评估，于评估基准日，用收益法评估的宏能煤业企业股东全部权益价值为
率 515.95%。
（3）评估结果的选取
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的
增值，资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估
结果高 16,524.93 万元，高的幅度为 340.30%，两种方法评估结果差异较大。本
次评估结论选取资产基础法作为本次评估的评估结果，主要原因为：
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。通常收益法易受国际国内
宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制等因素影响，当前我国
的煤炭行业处于“供给侧改革”的实施阶段，国家对环保要求更加严厉，加之我
国加速能源结构调整、大力发展清洁能源的战略对煤炭市场也有较大影响，使得
未来收益存在较多的不确定因素。因而，在目前的客观环境下收益法不能客观地
反映宏能煤业的市场价值。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能
比较直观的反映企业价值的大小，宏能煤业属于煤炭开采、洗选与销售的传统能
源企业，是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比例比较大，采用资产基础
法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映宏能煤业的市场
价值，因此采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，本次评估增值主要
是采矿权和土地使用权的增值，采矿权评估值中考虑了未来的收益以及土地稀缺
价格上涨导致评估增值，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产合计 1 6,411.92 6,518.10 106.18 1.66
非流动资产合计 2 210,114.18 219,385.50 9,271.33 4.41
固定资产 3 178,817.02 129,470.11 -49,346.92 -27.60
在建工程 4 133.44 133.44 - -
无形资产 5 25,478.33 84,977.23 59,498.90 233.53
其中:无形资产-土地使用权 6 4,578.55 7,284.52 2,705.97 59.10
其他非流动资产 7 5,685.39 4,804.74 -880.65 -15.49
资产总计 8 216,526.10 225,903.60 9,377.51 4.33
流动负债 9 205,375.03 205,375.03 - -
非流动负债 10 16,291.31 15,672.56 -618.75 -3.80
负债总计 11 221,666.34 221,047.59 -618.75 -0.28
净资产 12 -5,140.25 4,856.01 9,996.26 194.47
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收款项融资-票据、预付账款、其他应收款、存
货和其他流动资产。对于货币资金，通过盘点倒推方法验证基准日现金余额，查
阅银行对账单、调节表及函证进行核实后的账面价值确定评估值。对于应收款项
融资-票据，通过查阅有关票据存根和协议，根据核实后的账面值确定评估值。
对于其他应收款，对其他应收款的回收性进行分析判断，按照核实后的账面值确
定评估值；对预付账款的评估，查阅相关材料采购合同，按照核实后的账面值确
定评估值。
存货包括原材料和产成品，原材料按核实后的账面值加上分摊的材料成本差
异确定评估值，成品以其售价为基础确定评估值。
（2）建筑物（构筑物）
房屋建筑物为主厂房、公寓楼等，构筑物为精煤仓、沉灰池等，管道沟槽为
工业场地给排水管网及沟道、工业场地排水及压风管路等，井巷工程为回风暗斜
井、回风石门、胶带机平巷等。建筑物（构筑物）的评估，是采用建安工程造价
采用预（决）算调整法进行计算，并以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率
计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
合确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
重置全价的确定：
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
实体性贬值的确定：
实体性贬值=重置全价×实体性贬值率
实体性贬值率=1-成新率
经济性贬值率的确定：
经济性贬值=（重置全价-实体性贬值）×经济性贬值率
（3）机器设备
机器设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收
集资料情况，主要采用重置成本法或市场法进行评估。
机器设备评估主要采用成本法，查阅主要设备的订货合同、发票，查询《机
场售价，在此基础上确定重置全价；重点设备的成新率采用现场勘察调整和年限
法来综合确定。
对于市场法搜集可比交易案例的资料，选取有效的可比市场交易实例，建立
价格可比基础，进行因素修正，求得比准价格，确定评估值。
（4）在建工程
在建工程为土建工程和工程物资，土建工程分别为井底车场巷道及硐室项目
的建设费用和花草滩砖厂的待摊支出，截止勘察日，工程尚未完成工程结算；工
程物资为土建项目过程需要的辅助材料。在建工程对于在评估基准日处于在建过
程中且相应的工程款未结算完的项目，由于时间较近仍按账面值作为评估值；对
于工程物资，由于价格变动不大，按照账面值确定评估值。
（5）土地使用权
经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影
响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择基准地
价法测算委估宗地地价。基准地价系数修正法的基本公式为：基准地价系数修正
法评估的宗地地价＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）±开发程度修正幅度
式中：K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数
案例：洗选煤厂宗地
山丹县基准地价其内涵为基准日于 2018 年 1 月 1 日，根据《中华人民共和
国土地管理法》、张掖市人民政府办公室《关于开展全市城镇基准地价更新工作
的 通 知 》 （ 张 政 办 发 [2017]133 号 ） 的 要求 ， 依 据 《 城 镇 土 地 估 价 规 范 》
（GB/T1850-2014）山丹县本次基准地价更新的范围是山丹县城区规划全域土地。
开发程度设定：商服、住宅、工业、公共服务用地均设定为“七通一平”，
即（通路、供水、排水、供电、通讯、供暖、供气、土地平整）。
容积率设定：根据山丹县城区土地现状开发利用状况，同时结合山丹县控制
性详细规划，本次基准地价评估设定容积率为商服用地 1.5；住宅用地 2.0；工业
用地 1.0；公共服务用地 1.2。
土地使用年期设定：商服、住宅、工业用地使用年期分别按照商服、住宅、
工业法定最高使用年期设定为商服用地 40 年、住宅用地 70 年、工业用地 50 年、
公共服务用地参照综合用地法定最高出让使用年期设定为 50 年。
按照山丹县人民政府关于公布实施《山丹县农用地定级与基准地价及城区土
地级别与基准地价的通知》山政发〔2019〕135 号，待估宗地为四级 IV 工业用
地，本次评估采用 86.00 元/平方米。
本次评估的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，基准地价的评估基准日为 2018
年 1 月 1 日，评估人员通过当地土地部门的相关人员介绍，结合中国城市地价动
态监测公布的西部地区工矿仓储用地地价增长率，综合确定 2018 年 1 月 1 日至
K1=1.1137。
当待估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正。
本次评估中，待估宗地剩余使用年期为 42.99 年，土地使用权证上设定使用年期
为 50 年。故土地使用年期修正系数 K2＝0.9663。
由于容积率对于工业用地地价影响较小，故本次评估不对容积率进行修正，
确定容积率修正系数 K3 为 1。
根据基准地价修正体系，对照待估宗地的区域及个别条件，进行修正，确定
区域因素和个别因素修正。
根据待估宗地所处位置和估价人员现场勘察情况，结合地价影响因素情况分
析，对照基准地价修正体系因素说明表、基准地价修正系数表，具体确定待估宗
地各因素条件指标及优劣程度。
确定∑K＝1.975%。
委估宗地评估设定土地开发程度“七通一平”即通路、供水、排水、供电、
通讯、供暖、供气、土地平整。基准地价设定开发程度为“七通一平”即通路、
供水、排水、供电、通讯、供暖、供气、土地平整。根据委估宗地土地开发程度
与基准地价设定开发程度情况，本次评估不考虑土地开发程度修正幅度
经以上分析过程，可得到待估宗地在设定开发程度下的出让土地价格：
土地设定开发程度下的宗地单价＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）±
开发程度修正幅度
＝86.00×1.1137×0.9663×1×（1+1.975%）+0.00
＝94.38 元/平方米
基准地价系数修正法评估的宗地地价=评估宗地单价×宗地面积
＝94.38×220,378.00
＝20,799,110.00 元（取整）
上述宗地地价内涵是宗地取得的价款费用，不包含取得宗地应支付的契税及
印花税费用。根据 2021 年 9 月 1 日新执行的《甘肃省契税契税具体适用税率等
有关事项的决定》规定，甘肃省内国有土地使用权转让契税的适用税率为 3%；
委估宗地企业经税务主管部门核定的印花税的适用税率为 0.05%。则根据委估宗
地所在地契税、印花税税率、以及上述宗地取得价款金额，测算宗地应缴纳契税
及印花税金额。考虑契税及印花税后土地评估结果具体计算过程如下：
土地评估结果=土地估价结果+契税+印花税
=21,527,080.00 元（取整）
（6）采矿权
花草滩煤矿为生产矿井。该矿井系赋存稳定-较稳定的中型煤矿，其勘查程
度已达勘探，详细探明了矿井地质构造、开采技术条件，并估算资源储量，且
的可靠性；已委托设计单位编制完成了《开发利用方案》等矿山设计文件，且企
业管理制度较为健全，财务报表经过审计，可提供本次评估所需的有关技术、经
济指标参数资料。据此分析，该煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担
的风险可以预测并可以用货币计量，且预期收益年限可以确定，矿井开采技术水
平和当地煤炭市场行情以及经营状况易于评价，能满足采用折现现金流量法评估
的要求。因此，确定本次评估采用折现现金流量法，主要评估参数如下：
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）规定，
并参考新的《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020），推断资源量（TD）
参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数，依据本项目《开发利用方
案》确定评估利用资源量。
①产品产量
宏能煤业产品为精煤、中煤和煤泥，根据煤矿生产能力、选煤产率确定精煤、
中煤和煤泥的产量。
②销售价格
综合考虑宏能煤业矿井服务年限、近年来当地煤炭市场价格走势和对该产品
市场未来的预期，评估精煤销售价格。
宏能煤业中煤、煤泥发热量较低，价值较低，历史价格较平稳。中煤、煤泥
参考宏能煤业于评估基准日前 5 年的平均价格确定。
本次评估以企业经审计后提供的成本费用，测算评估基准日后未来生产年限
内的生产成本费用。本次评估采用“制造成本法”估算成本费用。
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源
税以及其他税费。
企业所得税的税率为 25%。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率；折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率＋风险报酬率。
无风险报酬率采用评估基准日 2021 年 9 月 30 日剩余期限为 10 年以上的国
债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.84%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。本次评估风险报酬率分为四类，
包括勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、其他个别风险。
本次评估勘查开发阶段风险报酬率取 0.60%，行业风险报酬率取 1.85%，财
务经营风险报酬率取 1.40%，其他个别风险报酬率取 0.50%，各类风险报酬率合
计为 4.35%。
综合本次被评估采矿权的实际情况，本次评估折现率确定为 8.19%。
（7）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括流动负债包括应付账款、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债和其他
流动负债，非流动负债包括租赁负债、长期应付款、预计负债和递延收益，负债
以核实后账面值确认评估值。
综上所述，此次评估参数的选取遵循合法、客观、公正、公平的原则综合确
定，评估参数选取依据充分，取值合理。
同行业上市公司 2021 年末市盈率
靖远煤电 14.03
冀中能源 14.85
山西焦煤 15.35
兖矿能源 6.64
山煤国际 16.54
平煤股份 10.52
潞安环能 11.95
平均值 12.84
宏能煤业 12.66
由上表可知，宏能煤业估值的市盈率水平相对较低，评估结果谨慎。
本次交易与上市公司相关类似收购案例比较情况如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 评估增值率 市盈率
霍州煤电集团河津腾晖煤业有限
责任公司
山西汾西矿业集团水峪煤矿有限
责任公司
平均值 127.53% 12.96
本次交易 2021 年 9 月 30 日 194.47% 12.66
宏能煤业评估增值较大的原因主要是宏能煤业取得采矿权时勘查程度偏低，
取得成本主要为勘查成本，取得成本无法体现资源价值。本次评估在当前煤炭市
场行情下采用折现现金流量法进行评估，2021 年 6 月以来，宏能煤业精煤销售
价格大幅上涨，本次评估精煤销售价格根据市场价格进行了测算导致采矿权增值
较大。因此，宏能煤业评估增值率高于同行业收购煤矿的平均值。
结合行业同期的交易状况，宏能煤业市盈率倍数与上市公司收购煤矿的平均
水平基本相当。
因此，本次收购股权的价格以评估值为依据，经双方协商确定，且评估方法
和评估参数的选取、评估增值率、市盈率倍数、与相关类似企业收购案例对比均
具有合理性，本次收购股权定价公允。
本次交易作价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
且本次交易不构成重大资产重组。因此，交易各方未就本次收购事项作出业绩承
诺。
宏能煤业收购后的经营业绩情况如下：
主要财务数据 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产（万元） 218,470.24 220,307.80
净资产（万元） 32,888.74 6,076.01
营业收入（万元） 78,370.10 84,449.59
净利润（万元） 25,099.29 22,731.15
注：2021 年财务报表已经致同会计师事务所审计，2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
宏能煤业收购后的业绩较好，在 2021 年实现了 22,731.15 万元净利润。
二、申请人分别于 2019 年和 2020 年向汇金物流采购精煤、原煤、电石，请
结合向无关联第三方采购价格、相关商品市场价格等情况说明关联交易定价是
否公允
单位：元/吨、万元
供应商名称 交易品种
采购单价 采购金额 采购单价 采购金额
汇金物流 精煤 1,039.46 253,683.70 1,141.16 326,719.52
汇金物流 原煤 235.73 7,527.46 251.58 15,429.33
汇金物流 电石 2,803.31 7,591.52 3,170.00 2,263.70
合计 268,802.68 344,412.55
汇金物流原为公司持股 44%的联营企业，2020 年 6 月公司完成对所持汇金
物流的全部股权转让，汇金物流自此之后不再作为公司关联方。为与同期数据可
比，2020 年度与其关联交易发生额仍按全年口径列示。2019 年、2020 年公司向
汇金物流采购了精煤、原煤、电石，精煤占比约 95%。
（一）2019 年和 2020 年向汇金物流采购精煤情况
公司与汇金物流采购的产品主要为精煤，占比约 95%。公司在与供应商确定
精煤采购价格时，主要参考市场价格、供应商精煤质量等因素。
公司向汇金物流采购精煤价格与无关联第三方采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2020 年度 2019 年度
青岛城投国际贸易有限公司 1,115.58 1,281.30
韩城市侃达煤焦有限公司 814.14 964.72
陕西凯利实业有限公司 848.30 1,045.54
韩城鑫盛源科贸有限责任公司 984.24 1,177.83
平均值 940.57 1,117.35
汇金物流 1,039.46 1,141.16
差异率 10.51% 2.13%
向汇金物流采购精煤的价格与无关联第三方采购价格不存在显著差异，高于
平均值的主要原因是公司炼焦用的精煤是配型煤，由多种不同煤质的精煤按照比
例配合捣固而成，不同品质的煤价格不同所致。
公司向汇金物流采购精煤价格与炼焦煤市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2020 年度 2019 年度
炼焦煤市场价格：陕西 1,013.94 1,212.76
汇金物流 1,039.46 1,141.16
差异率 2.52% -5.90%
公司炼焦用的精煤是配型煤，由焦煤、瘦煤、肥煤、气肥煤、1/3 焦煤等多
种不同煤质的精煤按照比例配合捣固而成。公司精煤采购价格与炼焦煤市场价格
不存在显著差异，差异的原因是精煤配煤所用的煤质不同所致，具有合理性。
（二）2019 年和 2020 年向汇金物流采购原煤情况
公司采购汇金物流的原煤为煤炭洗选后的中煤和煤泥，煤质热量值较低，主
要用于热动分厂锅炉加热，除汇金物流外无其他无关联第三方供应商，向汇金物
流采购原煤价格与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2020 年度 2019 年度
洗中煤市场价格：蒙西 228.91 233.70
汇金物流 235.73 251.58
差异率 2.98% 7.65%
数据来源：wind
公司向汇金物流采购价格参照大唐韩城第二发电有限责任公司同期高硫电
煤价格执行，与市场价格基本相近，差异的原因是地区差异所致，具有合理性。
（三）2019 年和 2020 年向汇金物流采购电石情况
公司采购电石，除汇金物流外无其他供应商，向汇金物流采购电石价格与市
场价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2020 年度 2019 年度
电石市场价格：山西 2,983.35 3,038.80
汇金物流 2,803.31 3,170.00
差异率 -6.03% 4.32%
数据来源：wind
公司向汇金物流采购电石，采购金额较小，采购价格与电石市场价格不存在
显著差异。
三、申请人报告期内曾多次向韩城汇金物流贸易有限公司采购工程设备，请
结合相关工程设备构成明细、定价依据、相关市场价格等情况，说明上述关联
交易定价是否公允
报告期内公司向汇金物流采购工程设备情况如下：
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
装煤车*2 推焦车*2 拦焦车*3 电机车*2 熄焦车
装费*2 运费*2
焦炉煤气离心式压缩机甲醇合成气二合一离
心式压缩机氨合成二合一压缩机
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
交换旋塞、焦炉煤气孔板盒、调节旋塞、孔板
打压装置及堵板
废气开闭器；小烟道连接管；装煤孔、看火孔
座与盖
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
板放焦机
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
序 签订合同 采购金额
设备名称 备注
号 时间 （万元）
合计 196,948.93
汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，具有国有企业资源优势，
同时韩城市政府为培育大型商贸示范企业，按照汇金物流全年缴纳的税费总额的
一定比例给予奖励。公司原持有汇金物流 44%的股权，为充分享受当地政策优惠，
参照市场价格，根据公司实际采购需求，公司扩大了同汇金物流的交易规模，并
可同时享受汇金物流贡献的投资收益。公司通过汇金物流向公司确定的设备供应
商采购工程设备，定价依据为设备供应商的采购价格加上约千分之五的管理费用。
因此，公司向汇金物流采购定价是公允的。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
关评估方法、评估参数的选取；
允性；
结算单据；
的差异情况；
金物流与供应商签订的合同、采购设备明细等资料，确认采购商业合理性以及定
价公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
宏能煤业的股权，评估方法、主要参数的选取依据具有合理性，相关收购股权定
价具有公允性，相关收购未设置业绩承诺，上述标的公司收购后的经营状况良好；
第三方采购价格、市场价格不存在显著差异，采购价格公允；
问题 12：
根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人：（1）补充说明
报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。（2）结合存货周转率、库龄分
布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提
的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、补充说明报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及合理性，
是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及合理性
公司存货主要是原材料、库存商品和发出商品。报告期各期末，公司存货构
成情况如下：
单位：万元，%
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 64,115.55 34.69 49,912.66 28.45 44,955.83 44.27 29,809.89 49.59
库存商品 26,774.99 14.49 30,161.06 17.19 17,960.48 17.69 13,482.55 22.43
发出商品 87,146.44 47.16 87,982.61 50.14 35,019.99 34.49 16,821.31 27.98
合同履约成本 6,771.02 3.66 7,413.07 4.22 3,607.74 3.55 - -
账面余额 184,808.00 100.00 175,469.40 100.00 101,544.04 100.00 60,113.75 100.00
存货跌价准备 13,158.60 30,550.11 331.10 376.63
账面价值 171,649.40 144,919.28 101,212.94 59,737.12
报告期各期末，公司存货分别为 59,737.12 万元、101,212.94 万元、144,919.28
万元和 171,649.40 万元，占流动资产的比例分别为 11.75%、20.47%、27.38%和
公司存货余额的变动主要受销售计划、采购周期、生产周期和安全库存影响
所致。原材料主要是精煤，公司根据销售计划、生产计划制定采购数量，结合原
材料精煤的市场供需及价格波动趋势状况，合理确定精煤的采购储备，发出商品
主要是为公司已发货但客户尚未验收结算的焦炭。
报告期内，公司存货余额与营业收入的比例如下：
项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
存货（万元） 171,649.40 144,919.28 101,212.94 59,737.12
营业收入（万元） 1,794,919.66 1,889,524.68 958,832.25 975,221.63
比例（%） 7.17%（年化） 7.67% 10.56% 6.13%
焦化行业采取连续性不间断的生产模式，需要保持一定原材料储备，同时为
满足下游客户及时性的经营需要，需要储备一定的备货。公司存货余额较高主要
是由于公司营业收入规模较大有关，公司需要储备相适应的原材料、产成品以满
足生产经营的需要。
年的每吨 1,050.87 元上涨到 2022 年 1-9 月每吨 2,160.46 元，上涨幅度为 105.59%。
焦炭主要成本构成为精煤，精煤价格上涨导致公司原材料、库存商品、发出商品
余额增加较大；二是内蒙古黑猫新增年产 260 万吨焦炭产能，导致期末原材料、
库存商品、发出商品余额增长。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，公司存货余额与营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如
下：
项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
山西焦化 4.90% 5.34% 5.42% 8.09%
开滦股份 4.99% 5.56% 5.38% 5.40%
金能科技 9.78% 9.61% 7.24% 6.96%
宝泰隆 40.78% 30.08% 44.04% 48.17%
平均值 15.11% 12.65% 15.52% 17.16%
剔除宝泰隆
后平均值
陕西黑猫 7.17% 7.67% 10.56% 6.13%
注：2022 年 1-9 月为年化数据。
报告期内，公司存货余额与营业收入比例分别为 6.13%、10.56%、7.67%、
投产，为了确保充足的原材料供应，公司加大了精煤的采购量，导致期末原材料
余额增长较多所致。报告期内，公司存货账面价值与营业收入比例低于同行业可
比公司平均值，主要因为同行业上市公司宝泰隆受地方煤矿被整合关停的影响，
煤矿生产的家数减少，原煤供应相对趋紧，根据经营需要储备的精煤较多所致，
扣除宝泰隆的因素，公司存货账面价值与营业收入比例与其他同行业可比公司不
存在明显差异，符合公司所处焦化行业的经营特点。
（三）是否存在库存积压
公司主要产品焦炭、焦油、粗苯、甲醇、合成氨、LNG、BDO、精煤销售
周期基本在 1 个月内，主要原材料采购周期基本在 1 个月内。因此，报告期内公
司存货库龄基本在 1 年以内，长库龄的存货主要为备品备件等耗材备用品，公司
不存在库存积压的情况。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司
情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货周转率情况
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
山西焦化 20.59 21.29 14.52 14.76
开滦股份 16.70 15.94 14.70 14.17
金能科技 11.93 12.17 11.11 12.40
宝泰隆 2.47 2.64 1.84 1.63
平均值 12.92 13.01 10.54 10.74
剔除宝泰隆
后平均值
陕西黑猫 14.37 13.29 10.58 12.26
注：存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平基本相当。
（二）公司存货库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司主要产品焦炭、焦油、粗苯、甲醇、合成氨、LNG、BDO 及精煤销售
周期基本在 1 个月内，主要原材料采购周期基本在 1 个月内。因此，报告期内公
司存货库龄基本在 1 年以内，长库龄的存货主要为备品备件等耗材备用品。
（三）公司存货期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存商品 26,774.99 30,161.06 17,960.48 13,482.55
发出商品 87,146.44 87,982.61 35,019.99 16,821.31
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
小计 113,921.43 118,143.67 52,980.47 30,303.86
期后 1 个月销售比例 100% 100% 100% 100%
公司主要产品焦炭、焦油、粗苯、甲醇、合成氨、LNG、BDO 及精煤销售
周期基本在 1 个月内。因此，公司库存商品和发出商品期后 1 个月销售率为 100%，
不存在报废或滞销的情况，不存在发出商品长期未结转的情形。
（四）公司与同行业上市公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
山西焦化 未披露 6.97% 4.11% 5.24%
开滦股份 未披露 6.74% 1.16% 1.13%
金能科技 未披露 3.79% 1.97% 0.46%
宝泰隆 未披露 1.58% 1.40% 0.76%
平均值 - 4.77% 2.16% 1.90%
陕西黑猫 7.12% 17.41% 0.33% 0.63%
公司在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低原则，对成本高于可变现
净值的存货计提了存货跌价准备。公司期末原材料主要为精煤，用于生产焦炭、
按焦炭的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额作为可变现净值。公司期末库存商品主要为用于对外销售的焦炭产
品，参照资产负债表日市场价格作为可变现净值的确定基准。公司期末发出商品
主要为已经发出但客户尚未验收的焦炭，可变现净值的确定按照与客户约定的不
含税售价为依据。
公司存货跌价准备与存货比例与同行业可比公司平均水平相比，2019 年末
指标处于中间水平，2020 年末低于中间水平，2021 年末高于平均水平。2021 年
二、三季度，在疫情后全球经济复苏逻辑下，钢材消费高涨，尤其是海外需求旺
盛，使得焦炭价格上涨较大，第四季度受国家政策调控的影响，焦炭价格处于下
行趋势，煤焦价格出现倒挂，2021 年末焦炭产品账面成本高于销售合同的产品
价格，存在明显减值迹象，因此按企业会计准则的规定计提了存货跌价准备。总
体上，公司计提的存货跌价准备充分，符合谨慎性原则。
因此，报告期内公司存货周转率基本与同行业可比公司平均水平相当。公司
存货库龄基本在 1 年以内，期后销售情况良好，不存在积压库存的情况。公司严
格按照企业会计准则计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分合理。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
开展情况分析存货增长的原因及合理性；
是否存在存货积压情况；
周转率、存货跌价准备计提情况，分析发行人存货减值准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
行业的经营特点，与公司的收入规模是匹配的；
涨以及内蒙古黑猫新增焦炭产能所致，具有合理性；
人存货库龄基本在 1 年以内，期后销售情况良好，不存在积压库存的情况。发行
人存货跌价准备计提充分、合理。
问题 13：
申请人报告期内业绩波动较大，最近一期焦炭业务毛利为负，请申请人：
（1）结合焦炭业务收入、成本及相关相应因素，说明最近一期毛利为负，报告
期内毛利率大幅波动原因及合理性，是否与同行可比公司相同业务可比。（2）
结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素，说明报告期内净利润波动较大
的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）结合上述情况说明是否存
在业绩大幅下滑的风险，如存在，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合焦炭业务收入、成本及相关相应因素，说明最近一期毛利为负，
报告期内毛利率大幅波动原因及合理性，是否与同行可比公司相同业务可比
（一）结合焦炭业务收入、成本及相关相应因素，说明最近一期毛利为负的
原因及合理性
报告期内，公司焦炭毛利、毛利率的情况如下：
单位：万元、元/吨、万吨
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售收入 1,343,065.40 1,430,790.52 746,059.52 782,678.25
销售成本 1,488,368.49 1,381,819.35 681,257.63 730,304.65
销售毛利 -145,303.09 48,971.17 64,801.89 52,373.60
销售数量 496.80 594.70 461.79 480.26
销售单价 2,703.45 2,405.90 1,615.57 1,629.69
单位成本 2,995.93 2,323.56 1,475.25 1,520.64
毛利率 -10.82% 3.42% 8.69% 6.69%
随着焦化行业继续深化供给侧结构性改革，落后产能淘汰有序推进，焦化行业集
中度不断提升，2022 年下半年以来受宏观环境的影响，焦炭价格有所下行，但
仍然处于高位运行；同时子公司内蒙古黑猫焦炭产能释放，焦炭产量提高导致
响，煤炭行业产能受限以及煤炭进口不畅，供给出现区域性结构不平衡状况，原
料煤价格居高不下，原料煤价格上涨导致焦炭生产成本超过了焦炭销售价格所致。
（二）报告期内焦炭毛利率大幅波动原因及合理性
报告期内，公司焦炭毛利率波动较大，主要是由于公司所处行业为周期性行
业， 受国家宏观经济调控、供给侧改革、环保政策、大宗商品价格、煤炭进口
政策等多重因素影响，公司焦炭毛利率呈波动趋势。由于公司主要原材料精煤全
部依赖外部采购，原材料采购的议价权较弱，同时面对下游钢铁行业，钢铁客户
处于强势地位，公司始终处于双面承压的处境，难以掌握煤—焦—钢产业链的主
动权和话语权，当煤炭价格上涨时，公司并不能有效将成本压力传导到下游钢铁
企业。当下游钢价上涨，钢铁客户增加对焦炭的采购，焦炭价格随之上涨，但对
下游钢铁客户的提价能力有限；当下游需求减弱，钢铁客户减少对焦炭的采购，
焦炭价格下行，公司并不能有效将成本压力传导到上游煤炭企业。煤焦价格波动
不完全同步，这导致了公司焦炭毛利率的波动幅度较大。
（1）焦炭市场价格变动趋势
报告期内焦炭市场价格变动趋势如下：
从焦炭的价格波动可以看出，报告期内整体呈上升趋势，2019 年焦炭价格
波动下行，2020 年焦炭价格先下降再波动上升，2021 年二、三季度焦炭价格涨
幅明显，第四季呈明显下跌，2022 年 1-9 月焦炭价格一、二季度呈现上涨趋势，
处于高位运行态势。
（2）煤炭市场价格变动趋势
报告期内煤炭市场价格变动趋势如下：
如上图所示，报告期内煤炭价格指数呈现波动上涨态势，涨幅较大。2019 年，
煤炭价格整体较为平稳，2020 年煤炭价格先下降再上升，2021 年整体上涨较大，
特别是 2021 年二、三季度煤炭价格上涨较大，第四季度有所下跌，2022 年一、
二季度呈上涨趋势，三季度先跌后涨。
因此，报告期内公司焦炭的市场价格整体呈上升趋势，但同期对外采购煤炭
的成本先保持稳定再呈现上升趋势，致使毛利率先上升再下降，符合行业的实际
经营情况。
报告期内，焦炭毛利率变动情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
项 目 销售数量 单价 销售收入 单位成本 成本总额 毛利率
报告期内，公司焦炭的毛利率分别为 6.69%、8.69%、3.42%和-10.82%，毛
利率大幅波动的主要原因是：
一是 2020 年焦炭毛利率为 8.69%，同比上升 2 个百分点，主要原因为：2020
年焦炭行业处于新一轮淘汰落后产能启动阶段，产能进一步向行业内规模企业集
中，焦炭价格稳中有降，同比下降了 0.87%。同时，随着供给侧改革初见成效，
焦煤国内供应维持相对偏宽松的态势，环保对煤炭生产影响摆脱了以往“一刀切”
的粗放模式，公司上游煤炭生产行业积极性增加，精煤供应快速恢复，造成供应
过剩，价格承压下行，也使得公司采购成本略有下降，焦炭单位成本同比下降了
二是 2021 年焦炭毛利率为 3.42%，同比下降 5.27 个百分点，主要原因是 2021
年钢材消费持续高涨，带动了焦炭的需求持续增加，焦炭价格持续攀升，同比上
涨了 48.92%。同时受煤炭市场影响，上游原材料价格上涨较大，另外由于受国
内国际疫情影响，我国从蒙古国煤炭进口口岸关闭，原材料供给也不稳定，导致
在焦化市场向好的情况下公司不能满负荷生产，上述因素导致焦炭单位成本增加
了 57.50%。焦炭单位成本涨幅超过焦炭销售单价涨幅从而导致焦炭毛利率 2021
年下降较大。
三是 2022 年 1-9 月焦炭毛利率为-10.82%，比 2021 年下降了 14.24 个百分点，
主要原因是随着焦化行业继续深化供给侧结构性改革，落后产能淘汰有序推进，
焦炭价格有所上涨，同比上涨了 12.37%。但受国家环保政策、能耗双控的制约、
进口煤政策以及国内疫情导致公路运输受阻等因素的影响，煤炭市场供需不平衡，
原材料精煤的价格上涨较大导致焦炭的单位成本增加了 28.94%，焦炭单位成本
涨幅超过焦炭销售单价涨幅从而焦炭毛利率 2022 年 1-9 月下降较大。
（三）报告期内焦炭毛利率波动情况是否与同行可比公司相同业务可比
报告期内，公司焦炭毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
山西焦化 未披露 5.14% 11.52% 4.14%
开滦股份 未披露 16.52% 13.83% 12.13%
金能科技 未披露 21.10% 26.18% 16.81%
宝泰隆 未披露 12.40% 10.19% 3.27%
平均值 - 13.79% 15.43% 9.09%
陕西黑猫 -10.82% 3.42% 8.69% 6.69%
受行业周期性波动等因素影响，2020 年公司焦炭毛利率同比有所上升，2021 年
同比有所下降，2022 年 1-9 月又出现了下降，公司焦炭毛利率变动趋势与同行业
可比公司整体趋势基本一致。
当，主要原因是公司与山西焦化的经营模式基本一致，焦炭所需的精煤全部对外
采购。山西焦化同样受到精煤价格较高的影响焦炭毛利率相对较低，并且受宏观
环境的较大影响焦炭毛利率波动较大，与公司焦炭波动趋势较为接近。
毛利率，2020 年、2021 年焦炭毛利率低于宝泰隆的焦炭毛利率，主要原因是开
滦股份拥有煤炭开采、煤炭洗选业务，焦炭含有自产精煤的利润，焦炭毛利率相
对较高，且受煤炭价格的影响较小，焦炭毛利率波动幅度相对较小，与公司焦炭
毛利率波动趋势不完全可比；宝泰隆拥有煤炭洗选业务，焦炭含有煤炭洗选业务
的利润，焦炭毛利率相对较高；金能科技仅披露煤焦产品的毛利率，煤焦产品含
焦油等副产品，含有副产品的焦炭毛利率相对较高，与公司焦炭毛利率波动趋势
不完全可比。
二、结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素，说明报告期内净利润
波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素，说明报告期内净利
润波动较大的原因及合理性
报告期内，公司净利润的情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,794,919.66 1,889,524.68 958,832.25 975,221.63
营业成本 1,705,620.78 1,635,559.82 851,196.89 888,217.34
销售费用 5,687.08 4,156.12 3,685.32 42,212.30
管理费用 15,957.91 20,662.89 14,361.27 20,494.40
财务费用 22,161.68 40,895.91 38,900.03 30,021.27
投资收益 17,098.51 60,463.15 -1,195.86 -3,164.81
信用减值损失 -16.32 463.53 -1,286.71 1,724.62
资产减值损失 -13,129.41 -30,550.11 -331.10 -376.63
净利润 24,018.92 189,285.42 36,529.54 -13,823.88
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
归属于上市公司
股东的净利润
注 1：2021 年公司发生了同一控制下企业合并，追溯调整了 2019 年、2020 年的财务数
据。
注 2：2019 年销售费用较高的原因是根据新收入准则，自 2020 年开始，在客户取得控
制权之前由公司承担的产品运输费用作为一项合同履约成本，从销售费用调整至营业成本中
列报所致。
公司主营从事焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售，下游市场主
要为钢铁、化工等国民经济基础性行业，容易受宏观经济周期性波动影响。经济
周期性波动影响下游钢铁行业的需求以及上游原材料煤炭的价格，从而影响焦化
行业盈利水平。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润从 2019 年的-17,264.80 万元增
加到 2021 年的 152,733.13 万元，增长了 169,997.92 万元，公司抓住了焦化行业
持续向好的机会，精心组织保稳产，精细管理提效益，经营效益再创新高；同时
为了提升公司的盈利能力，延伸产业链，公司收购了控股股东拥有的优质煤矿资
源，煤矿资产贡献了较大收益。
一是报告期内焦化行业继续深化供给侧结构性改革，产业结构进一步优化升
级，落后产能淘汰有序推进，同时 2021 年二季度以来钢材消费持续高涨，带动
了焦炭的需求持续增加，焦炭价格持续攀升，同时甲醇、合成氨、LNG、BDO
等化工产品价格持续上涨，化工产品销量提升，公司营业收入从 2019 年的
同时受疫情、国际原煤进口受限、能耗双控的制约、全球煤炭市场供需状态，
以及欧美地区在疫情后货币超发促使全球流动性宽松，资本市场预期等因素影响，
加到 2021 年的 1,635,559.82 万元，增长了 84.14%；营业收入的涨幅超过了营业
成本的涨幅导致营业毛利增加较大；
二是 2021 年投资收益 60,463.15 万元，比 2019 年增加了 63,627.96 万元，主
要原因是 2020 年 7 月公司收购了建新煤化 49%的股权，建新煤化主要从事煤炭
开采，2021 年实现净利润较大贡献了投资收益。
上年同期下降 82.07%，下降的主要原因为随着焦化行业继续深化供给侧结构性
改革，落后产能淘汰有序推进，焦化行业集中度不断提升，2022 年下半年以来
受宏观环境的影响，焦炭价格有所下行，但仍然处于高位运行；化工产品受国际
紧张局势的影响，化工产品的价格仍然较高；受国家环保政策、能耗双控的制约、
煤炭进口政策以及疫情的影响，煤炭行业产能受限以及煤炭进口不畅，供给出现
区域性结构不平衡状况，原料煤价格居高不下，原料煤价格的涨幅超过了焦炭价
格的涨幅导致公司盈利水平下降。
由于焦化行业存在明显的行业周期性波动以及疫情反复、下游钢铁企业需求
放缓的影响，2022 年 1-9 月公司经营业绩同比下降较大，业绩下滑程度与行业变
化趋势并无明显背离，经营业务仍处于正常和合理的状态，主营业务、经营模式、
客户供应商、核心管理团队并未发生重大不利变化，对持续经营能力不存在重大
不利影响。
（二）报告期内净利润波动较大情况是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司净利润波动情况与同行业可比公司对比情况如下：
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
山西焦化 46.60% 14.86% 131.40% -0.69%
开滦股份 8.60% 68.32% -6.19% -15.67%
金能科技 -77.01% 5.12% 16.64% -39.99%
宝泰隆 -9.61% 182.43% -23.94% -79.32%
平均值 -7.86% 67.68% 29.48% -33.92%
陕西黑猫 -82.07% 670.47% 866.05% -91.15%
注：为便于对比分析，陕西黑猫的数据取自法定披露的定期报告，净利润为归属于上市
公司股东的净利润。
受焦化行业景气度向好的影响，2020 年、2021 年净利润同比处于上升趋势，
由于焦化行业下游客户需求放缓，2022 年 1-9 月净利润处于下降趋势，报告期内
公司净利润变动趋势与同行业可比公司整体趋势基本一致。
山西焦化参股的煤矿企业贡献的利润超过了其焦化产品的利润，从而导致山
西焦化净利润变动趋势不完全相同。
金能科技主要产品烯烃产品 2021 年亏损较大，对其净利润影响较大，导致
金能科技 2021 年度净利润增长率较低。
开滦股份拥有毛利率较高的煤炭开采、煤炭洗选业务，宝泰隆拥有煤炭洗选
业务，煤化工产业链延长到针状焦、精制洗油及沥青调和，煤炭产业链较长，毛
利率较高，与发行人相比，这两家公司的净利润变动幅度相对较小。
三、结合上述情况说明是否存在业绩大幅下滑的风险，如存在，相关风险
提示是否充分
公司所处的焦化行业为周期性行业，容易受宏观经济运行及调控政策影响，
经营业绩波动较大，公司已经在募集说明书中“第三节风险因素”披露了“宏观
经济波动和主要产品价格变化的风险”、“主要原材料价格波动的风险”和“国
家产业政策调整及行业监管风险”。
针对 2022 年 1-9 月业绩大幅下滑事项，发行人已在募集说明书“第三节风
险因素”之“五、财务风险”补充披露了经营业绩下滑风险，并在“重大事项提
示”做了特别风险提示，具体如下：
“（一）经营业绩下滑的风险
下滑 82.07%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 25,445.21 万元，
同比下滑 79.06%。
公司所处的焦化行业为周期性行业，经营业绩与下游钢铁行业市场景气度密
切相关。经济扩张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，钢铁市场需求
旺盛，对焦化产品需求扩张，焦化行业经营业绩会大幅提升；相反地，经济收缩
时期，市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，钢铁市场需求减少，对焦化产品需
求放缓，对焦化行业经营业绩带来严重不利影响。
目前下游钢铁行业受宏观经济下行、房地产行业需求放缓的影响，焦炭需求
萎缩，上游煤炭行业受供给侧改革、环保政策、能耗双控的制约、进口煤政策的
影响，煤炭行业产能受到限制，煤炭进口不畅，供给出现区域性结构不平衡状况，
煤炭价格较高。
若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩、原材料成本
上升等不利因素，公司将面临经营业绩下滑甚至发行当年营业利润下降 50%以上
的风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
发行人进行对比分析；
炭的市场价格变动趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
一致；
下滑的风险”。
（本页无正文，为《关于陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
陕西黑猫焦化股份有限公司
年 月 日
陕西黑猫焦化股份有限公司 反馈问题之回复
（本页无正文，为金元证券股份有限公司《关于陕西黑猫焦化股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁玉华 张 敏
金元证券股份有限公司
年 月 日
陕西黑猫焦化股份有限公司 反馈问题之回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《金元证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解反馈意见回
复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：_________________
陆 涛
金元证券股份有限公司
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