上海锦天城（福州）律师事务所
关于贵州永吉印务股份有限公司
法律意见书
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目 录
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于贵州永吉印务股份有限公司
法律意见书
致：贵州永吉印务股份有限公司
根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）与上
海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”
）签订的《专项法律服务合同》，
本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任
公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计
划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，特此出
具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海锦天城（福州）律师事务所
公司、永吉股份 指 贵州永吉印务股份有限公司
激励计划、本次激励
计划、股权激励计划、 指 贵州永吉印务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本次股权激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票、标的股
指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除
票
限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划草案》 指 《贵州永吉印务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
》
《贵州永吉印务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）永吉股份系依法设立的上市公司
发起设立的，并在贵阳市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。因此，该公
司属于依法设立的股份有限公司。
务股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，永吉股份于 2016 年 12 月向境
内社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,216 万股。经上海证券交易所
自律监管决定书[2016]315 号文同意，其公开发行的 A 股股票于 2016 年 12 月 23
日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“永吉股份”，股票代码 603058。因
此，该公司属于其 A 股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公
司。
其基本情况如下：
公司名称 贵州永吉印务股份有限公司
统一社会信用代码 91520100214435085H
住所 贵州省贵阳市云岩区观山东路 198 号
法定代表人 邓代兴
注册资本 41,907.44 万元（指人民币元，下同）
公司类型 股份有限公司（上市）
包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物资，
经营范围
化工产品（需前置许可的项目除外）
。
成立日期 1997 年 03 月 12 日
登记机关 贵阳市市场监督管理局
（二）永吉股份系依法有效存续的企业法人
经核查，永吉股份自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商年检，
并已提交了 2020 年、2021 年的年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的
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企业法人。
（三）永吉股份不存在不得实行股权激励计划的情形
经核查，永吉股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，永吉股份系在中国境内依法设立并有效存续的已上
市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
永吉印务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划草案》”）和《贵州永吉印务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。本所律师根据《管理办法》的相
关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目
标落地。可见，本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项之规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
确定依据如下：
（1）法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本次激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
工及董事会认为应当激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的激励对象共计15人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干员工；
（3）董事会认为应当激励的其他人员。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范
围，激励对象合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项之规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的百分比
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根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公
司A股普通股股票，符合《管理办法》之相关规定。
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次激励计划涉及的标的股票来源为
公司自二级市场回购的公司A股普通股股份，符合《管理办法》第十二条之规定。
根据《激励计划草案》第五章之规定，就本次股权激励计划，永吉股份拟向
激励对象授予的限制性股票数量为437.90万股，约占《激励计划草案》公告时公
司股本总额41,907.86万股的1.04%。其中首次授予350.32万股，约占《激励计划
草案》公告时公司股本总额的0.84%；预留87.58万股，约占《激励计划草案》公
告时公司股本总额的0.21%；预留部分约占本次激励计划拟授予限制性股票总数
的20%，未超过本次授予权益总额的20%。
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次激励计划在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划
中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计划草案》公告时公
司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条之规定。
（四）限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占激励计划草案公告
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
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预留部分 87.58 20% 0.21%
合计（15 人） 437.90 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量均未
超过《激励计划草案》公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高层管理人员
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并
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完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，
未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60
日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12
个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（1）限售期
首次授予部分限制性股票的限售期分别为首次授予的限制性股票股权登记
完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为预留
授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权
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登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 20%
第三个解除限售期
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个
预留的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权 50%
第一个解除限售期
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个
预留的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权 50%
第二个解除限售期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条之规
定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次激励计划的授予价格及其确定方
法具体如下：
本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为每股3.81元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股3.81元的价格购买公司向激励对象授予的限
制性股票。
本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）
《激励计划草案》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.57元的50%，为每股3.79元；
（2）
《激励计划草案》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.62元的50%，为每股3.81元。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划草案》第八章之规定，本所律师认为，本次激励计划已明确
规定了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项
之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十
一条和第十八条之规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
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根据《激励计划草案》第十一章之规定，本所律师认为，《激励计划草案》
已对本次限制性股票激励计划的生效、限制性股票的授予及解除限售的程序做出
相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。
（九）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第九章之规定，本所律师认为，本次激励计划已明确
规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第
（九）项之规定。
（十）激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及计提
费用对公司各期经营业绩的影响
根据《激励计划草案》第十章之规定，本所律师认为，本次激励计划已明确
规定了本次激励计划的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计
限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
第（十）项之规定。
（十一）本次激励计划的变更和终止
根据《激励计划草案》第十一章第四节之规定，本所律师认为，本次激励计
划已明确规定了本次激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十
一）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第十三章之规定，本所律师认为，本次激励计划已明
确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生职务变
更、离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十
一）项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第十八条之规定。
（十三）公司与激励对象的纠纷解决机制
根据《激励计划草案》第十三章第三节之规定，本所律师认为，本次激励计
划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十
三）项之规定。
（十四）公司/激励对象各自的权利义务
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根据《激励计划草案》第十二章之规定，本次激励计划已明确规定了公司、
激励对象的权利义务。本所律师认为，该等权利义务不存在违反法律法规情形，
符合《管理办法》第九条第（十四）项和其他有关法律法规之规定。
（十五）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划草案》第十四章之规定，本次激励计划已明确规定了限制性
股票回购注销原则，包括限制性股票回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、
回购数量和价格的调整程序、回购注销的程序。本所律师认为，本次激励计划限
制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规。
（十六）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次激励计划的目的、
激励对象的确定依据和范围、激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定
或说明，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容均符合《公司法》《管理
办法》等有关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次激励计划，永吉股份已经履行了以下法定程序：
将该《激励计划草案》《考核管理办法》提交公司第五届董事会第十五次会议审
议。
邓代兴先生、黄凯先生、余根潇先生及吴天一先生回避表决的情况下，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
表了同意的独立意见，并认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公
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司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形；且本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并认为公司实施
本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，永吉股份仍需履行下列程
序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日；
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
本法律意见书；
本次股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权股东三分之二以上通过；
所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但
不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激
励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，
公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚
需履行的后续程序。
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四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
经核查，本次激励计划对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条等相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2022 年 12 月 22 日召开第五届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划有关的议案。公司将按照规定在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）上公告《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决
议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，公司确认将就本次股权激励计划履行有关信息披露
义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司
尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
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何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为激励对象提供财务资助，激励对象参与
本次激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经核查，本所律师认为：
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地；
决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与
公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事均已发表意见，认为本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形；且本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效
果。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》的规定，参与本次股权激励的董事包括吴黄凯先生、
余根潇先生、吴天一先生，与本次激励对象存在关联关系的董事为邓代兴先生。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
根据公司第五届董事会第十五次会议材料，上述关联董事均已回避了与本次股权
激励计划相关议案的表决。
据此，本所律师认为，参与本次激励计划的董事以及与本次激励对象存在
关联关系的董事均已回避相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条之规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，永吉股份具备实施本次股权激励计划的主体资
格；本次股权激励计划的相关内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本次股权激励计
划，公司已履行了现阶段必要的法定审批程序及必要的信息披露义务，在本次
激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续
的信息披露义务；此外，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本三份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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