上海电影股份有限公司
会议资料
二零二二年十二月
议案一 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案... 6
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
股东大会须知
重要提示：为最大限度地保障拟参会股东、股东代理人及其他
参会人员的健康安全，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，公
司本次已设置线上股东大会会场，会议召开方式由原现场会议调整
为由线上视频会议结合线下会场方式召开，并建议股东优先通过网
络投票方式参加本次股东大会。
为保障上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效
率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司
章程》、《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特
制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排
和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟根
据线上会议的接入方式登陆线上会议室，并按规定向相关工作人员
出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回
执等，经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各
项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可于
线上会议室内向会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写
明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排
股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告
姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题
相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事
会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次
发言原则上不超过 5 分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责
地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的
时间控制在 30 分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
大会表决。会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表
决票，填毕由大会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监
票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义
务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东
合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行
承担。
股东大会议程
会议时间：2022 年 12 月 29 日（星期四）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开方式：线上视频会议结合线下会场
线下会场地点：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 C 座 13 楼会议室
会议召集人：公司第四届董事会
会议主持人：董事长王健儿先生
会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始，宣读线上到会股东人数及股东代表股份。
(二) 审议及听取的事项：
(三) 股东发言及提问
(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决
票、投票表决
(六) 统计现场投票表决结果
(七) 宣布现场表决结果
(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布本次线上股东大会结束
议案一 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引》，上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》等新修订的法规文件，结合
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修
订《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、各项议事规则及相关管理制度共计 20 项。其中，《公司
章程》与 8 项议事规则共计 9 项规则须提报公司股东大会审议，具
体如下：
序号 制度名称 修订情况 修订对照表 修订版制度
本次修订《公司章程》及相关管理制度的相关事项已经公司第
四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。相关
内容请详见公司于 2022 年 10 月 29 日于上海证券交易所网站披露的
《关于修订<公司章程>及相关管理制度的公告》（公告编号：2022-
以上为《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》，请各
位股东审议。
附件：《公司章程》修订对照表
上海电影股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
无 第十二条 在公司中，按照
《中国共产党章程》规定，设立党的
组织，开展党的工作、活动，公司应
当为党组织的活动提供必要条件及基
础保障。
无 第十五条 公司的经营期限
为：长期。
第十八条 公司系由上海东 第二十条 公司系由上海东
方影视发行有限责任公司整体变更成 方影视发行有限责任公司整体变更成
立的股份有限公司，以 2012 年 6 月 立的股份有限公司，以 2012 年 6 月
为股本 280,000,000 股，余下未折为 为股本 280,000,000 股，余下未折为
股份的 20,714,638.50 元计入公司资 股份的 20,714,638.50 元计入公司资
本公积。公司发起人股东的姓名（名 本公积。
称）、认购的股份数、持股比例如下 公司设立时，各发起人股东的姓
表所示： 名（名称）、认购的股份数、持股比
序 发起人名称 持股数额 持股比 例、出资方式和出资时间如下表所
号 （股） 例（%）
上海电影
示：
序 发起人 持股数 持股比 出资 出资
号 名称 额 例 方式 时间
限公司 （股） （%）
上海精文投 上海电 2012
资有限公司 影（集 267,45 年7
合计 280,000,000 100% 团）有 4,673
股
月 31
限公司 日
上海精 2012
净资
文投资 12,54 年7
有限公 5,327 月 31
股
司 日
合计 100% - -
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第二十三条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司的本公司股份。但是，有下列情形
规章和本章程的规定，收购公司的股 之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职 或者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作出的 （五）将股份用于转换上市公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 发行的可转换为股票的公司债券；
司收购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值
除上述情形外，公司不得进行买 及股东权益所必需。
卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律法规和中国证监会认可
方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项的 二十五条第（一）项、第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大 原因收购公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十三条规定收 会决议。公司因本章程第二十五条第
购公司股份后，属于第（一）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项
的，应当自收购之日起 10 日内注 规定的情形收购公司股份的，应当经
销；属于第（二）项、第（四）项情 三分之二以上董事出席的董事会会议
形的，应当在 6 个月内转让或者注 决议。公司依照第二十五条规定收购
销。 公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十三条第（三）项 的，应当自收购之日起 10 日内注
规定收购的本公司股份，将不超过本 销；属于第（二）项、第（四）项情
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 形的，应当在 6 个月内转让或者注
的资金应当从公司的税后利润中支 销。
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 属于本章程第二十五条第（三）
职工。 项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监 第三十一条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有公司 5%以上 事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东，将其持有的公司股票在 股份的股东，将其持有的公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入后
司所有，公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后 有，公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 但是，证券公司因包销购入售后剩余
该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行 票不受 6 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
修订前 修订后
行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或者其他具有股权性质
执行的，负有责任的董事依法承担连 的证券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十六条 董事、高级管理 第三十八条 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者本章程 人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以 的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定给公司造成损
失，公司的控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失，
投资者保护机构持有公司股份的，可
以为公司的利益以自己的名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期限
不受《中华人民共和国公司法》规定
的限制。
第三十七条 公司股东承担下 第三十九条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规和本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
修订前 修订后
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务，严重损 者其他股东造成损失的，应当依法承
害公司债权人利益的，应当对公司债 担赔偿责任。
务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规和本章程 和股东有限责任，逃避债务，严重损
规定应当承担的其他义务。 害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上 第四十条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股 有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当 份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投
资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到 5%时，应当在该事实发生之
日起三日内，向中国证监会、上海证
券交易所作出书面报告，通知公司并
予公告，在上述期限内不得再行买卖
公司的股票，但中国证监会规定的情
形除外。
投资者持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司已
发行的有表决权股份比例每增加或者
减少 5%，应当依照前款规定进行报告
和公告，在该事实发生之日起至公告
后三日内，不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司已
发行的有表决权股份比例每增加或者
减少 1%，应当在该事实发生的次日通
知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后的 36
个月内，对该超过规定比例部分的股
份不得行使表决权。
第四十条 股东大会是公司 第四十二条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
修订前 修订后
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报 （三）审议批准董事会的工作报
告； 告；
（四）审议批准监事会的工作报 （四）审议批准监事会的工作报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损的方案； 方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作 （八）对发行公司债券作出决
出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）对修改本章程作出决议； （十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
一条规定的对外担保事项； 三条规定的对外担保事项；、第四十
（十三）审议批准公司在一年内 四条规定的财务资助事项；
购买、出售重大资产超过公司最近一 （十三）审议批准公司在一年内
期经审计总资产 30%的事项； 购买、出售重大资产超过公司最近一
（十四）审议批准变更募集资金 期经审计总资产 30%的事项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议批准股权激励计 用途事项；
划； （十五）审议批准股权激励计划
（十六）审议批准法律、法规及 和员工持股计划；
规范性文件规定的应由股东大会批准 （十六）审议批准法律、法规及
的重大关联交易； 规范性文件规定的应由股东大会批准
（十七）审议批准董事会、监事 的重大关联交易；
会以及单独或者合计持有公司 3%以上 （十七）审议批准董事会、监事
股份的股东提出的提案； 会以及单独或者合计持有公司 3%以上
（十八）审议批准法律、法规、 股份的股东提出的提案；
规范性文件和本章程规定的应由股东 （十八）审议批准法律、法规、
大会决定的其他事项。 规范性文件和本章程规定的应由股东
上述股东大会的职权不得通过授 大会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
修订前 修订后
第四十一条 公司对外担保事 第四十三条 公司对外担保事
项应当提交董事会或者股东大会进行 项应当提交董事会或者股东大会进行
审议。下列对外担保事项，应当在董 审议。下列对外担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近 对外担保总额，超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产的 30%
的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过公司最近 30%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近
（六）按照担保金额连续十二个 一期经审计净资产 10%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （六）对股东、实际控制人及其
期经审计总资产 30%的担保； 关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个 （七）法律、行政法规、部门规
月内累计计算原则，超过公司最近一 章或规范性文件规定的应由股东大会
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 审议的其他担保情形。
超过 5,000 万元以上的担保； 对于董事会权限范围内的担保事
（八）法律、行政法规、部门规 项，除应当经全体董事的过半数通过
章或规范性文件规定的应由股东大会 外，还应当经出席董事会会议的三分
审议的其他担保情形。 之二以上董事同意；前款第（二）项
对于董事会权限范围内的担保事 担保，应当经出席会议的股东所持表
项，除应当经全体董事的过半数通过 决权的三分之二以上通过。
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（六）项
担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
无 第四十四条 公司财务资助事
项应当提交董事会或者股东大会进行
审议。下列财务资助事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
修订前 修订后
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、规章或
其他规范性文件规定的应由股东大会
审议的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
本条前两款规定。
第四十四条 本公司召开股东 第四十七条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地或者股东大 大会的地点为公司住所地或者股东大
会召集人指定的其他地点。 会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司在保证股东大会合 议形式召开。公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可以通过各种方 法、有效的前提下，可以通过各种方
式和途径，包括视频、电话、网络形 式和途径，包括视频、电话、网络形
式的投票平台等现代信息技术手段， 式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为 通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东身份的确认方式依照本章 出席。股东身份的确认方式依照本章
程第三十一条的规定。 程第三十三条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监 依照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，股 会、上海证券交易所的有关规定，股
东大会应采用网络投票方式的，公司 东大会应采用网络投票方式的，公司
应当提供网络投票方式。 应当提供网络投票方式。
第四十九条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监 董事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所备案。 会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法 在股东大会决议根据适用的法
律、法规或规范性文件予以公告前， 律、法规或规范性文件予以公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和上海证券交 上海证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
修订前 修订后
第五十三条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有权 计持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，并根据适用 发出股东大会补充通知，并根据适用
的法律、法规或规范性文件予以公告 的法律、法规或规范性文件予以公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列 股东大会通知及补充通知中未列
明或不符合本章程第五十二条规定的 明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出 提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十五条 股东大会的通知 第五十八条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
公司股东大会采用网络或其他方 通知时将同时披露独立董事的意见及
式的，应当在股东大会通知中明确载 理由。
明网络或其他方式的表决时间以及表 股东大会网络或其他方式投票的
决程序。股东大会网络或其他方式投 开始时间，不得早于现场股东大会召
修订前 修订后
票的开始时间，不得早于现场股东大 开前一日下午 3：00，并不得迟于现
会召开前一日下午 3：00，并不得迟 场股东大会召开当日上午 9：30，其
于现场股东大会召开当日上午 9： 结束时间不得早于现场股东大会结束
会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券及上市； （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解 （三）公司的合并、分拆、分
散、清算或者变更公司形式； 立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售 （五）公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）对公司现金分红政策进行 （七）对公司现金分红政策进行
调整或者变更； 调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程 （八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东 第八十一条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股 代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一 份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
修订前 修订后
权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事、持有百分之
持股比例限制。 一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市公司
应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集股东权利
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 公司应在保证股 无
东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案 第八十九条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表 进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有 参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会 第九十八条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以 东大会解除其职务。董事任期 3 年，
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
修订前 修订后
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法 就任前，原董事仍应当依照法律、法
规、规范性文件和本章程的规定，履 规、规范性文件和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事总计不得 他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的 1/2。董事会成 超过公司董事总数的 1/2。董事会成
员不设职工代表担任的董事。 员不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商 使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及 业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动 国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围； 不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经 （三）认真审阅公司的各项经
营、财务报告，及时了解公司业务经 营、财务报告，及时了解公司业务经
营管理状况； 营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保 （四）按时参加董事会会议，保
证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地 证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地
履行职责； 履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进 （五）应当对董事会决议事项进
行充分审查，在审慎判断的基础上独 行充分审查，在审慎判断的基础上独
立做出表决； 立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署 （六）应当对公司定期报告和证
书面确认意见，保证公司所披露的信 券发行文件签署书面确认意见，保证
息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完
（七）接受监事会对其履行职责 整；
情况的合法监督和合理建议，应当如 （七）接受监事会对其履行职责
实向监事会提供有关情况和资料，不 情况的合法监督和合理建议，应当如
得妨碍监事会或者监事行使职权； 实向监事会提供有关情况和资料，不
（八）法律、行政法规、部门规 得妨碍监事会或者监事行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照 第一百〇六条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和上海
定执行。 证券交易所的有关规定执行。
修订前 修订后
第一百零五条 公司设董事会， 第一百〇七条 公司设董事会，
对股东大会负责。 对股东大会负责。董事会的职责定位
为：定战略、作决策、防风险。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百〇九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票、合并、分立、解散或者 本公司股票、合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关 资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书，并决定其报酬和奖 经理、董事会秘书，并决定其报酬和
惩事项；根据总经理的提名，聘任或 奖惩事项；根据总经理的提名，决定
者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 监等高级管理人员，并决定其报酬和
事项； 奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘任或 （十四）向股东大会提请聘任或
者解聘会计师事务所； 者解聘会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
修订前 修订后
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十
规章或本章程授予的其他职权。 五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十七） 法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
董事会应建立科学、民主、高效
的重大事项决策机制，并制定董事会
议事规则。董事会决定公司重大问
题，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应
对外投资、收购出售资产、资产抵 当确定对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、财务资助事
交易的权限，建立严格的审查和决策 项、委托理财、关联交易、对外捐赠
程序；重大投资项目应当组织有关专 的权限，建立严格的审查和决策程
家、专业人员进行评审，并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专
会批准。应由董事会批准的交易事项 家、专业人员进行评审，并报股东大
如下： 会批准。公司发生的交易（对外担
（一）交易涉及的资产总额占公 保、财务资助除外）达到下列标准之
司最近一期经审计总资产的 10%以 一的,应当提交董事会审议：
上；但交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公
近一期经审计总资产的 50%以上的， 司最近一期经审计总资产的 10%以
还应提交股东大会审议（公司受赠现 上；但交易涉及的资产总额占公司最
金、单纯减免公司义务的除外）；该 近一期经审计总资产的 50%以上的，
交易涉及的资产总额同时存在账面值 还应提交股东大会审议（公司受赠现
和评估值的，以较高者作为计算数 金、单纯减免公司义务的除外）；该
据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
修订前 修订后
（二）交易的成交金额（包括承 和评估值的，以较高者作为计算数
担的债务和费用）占公司最近一期经 据；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 （二）交易的成交金额（包括承
超过 1,000 万元；但交易的成交金额 担的债务和费用）占公司最近一期经
（包括承担的债务和费用）占公司最 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
近一期经审计净资产的 50%以上，且 超过 1,000 万元；但交易的成交金额
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 （包括承担的债务和费用）占公司最
交股东大会审议（公司受赠现金、单 近一期经审计净资产的 50%以上，且
纯减免公司义务的除外）； 绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
（三）交易产生的利润占公司最 交股东大会审议（公司受赠现金、单
近一个会计年度经审计净利润的 10% 纯减免公司义务的除外）；
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 （三）交易产生的利润占公司最
交易产生的利润占公司最近一个会计 近一个会计年度经审计净利润的 10%
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 以上，且绝对金额超过 100 万元；但
对金额超过 500 万元的，还应提交股 交易产生的利润占公司最近一个会计
东大会审议（公司受赠现金、单纯减 年度经审计净利润的 50%以上，且绝
免公司义务的除外）； 对金额超过 500 万元的，还应提交股
（四）交易标的（如股权）在最 东大会审议（公司受赠现金、单纯减
近一个会计年度相关的营业收入占公 免公司义务的除外）；
司最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易标的（如股权）在最
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 近一个会计年度相关的营业收入占公
万元；但交易标的（如股权）在最近 司最近一个会计年度经审计营业收入
一个会计年度相关的营业收入占公司 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
最近一个会计年度经审计营业收入的 万元；但交易标的（如股权）在最近
元的，还应提交股东大会审议（公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
受赠现金、单纯减免公司义务的除 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
外）； 元的，还应提交股东大会审议（公司
（五）交易标的（如股权）在最 受赠现金、单纯减免公司义务的除
近一个会计年度相关的净利润占公司 外）；
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易标的（如股权）在最
元；但交易标的（如股权）在最近一 最近一个会计年度经审计净利润的
个会计年度相关的净利润占公司最近 10%以上，且绝对金额超过 100 万
一个会计年度经审计净利润的 50%以 元；但交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 500 万元的，还 个会计年度相关的净利润占公司最近
应提交股东大会审议（公司受赠现 一个会计年度经审计净利润的 50%以
金、单纯减免公司义务的除外）； 上，且绝对金额超过 500 万元的，还
（六）公司与关联自然人发生的 应提交股东大会审议（公司受赠现
交易金额在 30 万元以上的关联交易 金、单纯减免公司义务的除外）；
事项；公司与关联法人发生的交易金 （六）交易标的（如股权）涉及
额在 300 万元以上，且占公司最近一 的资产净额（同时存在账面值和评估
期经审计净资产 0.5%以上的关联交易 值的，以高者为准）占上市公司最近
修订前 修订后
事项；但公司与关联方发生的交易金 一期经审计净资产的 10%以上，且绝
额在 3,000 万元以上，且占公司最近 对金额超过 1000 万元；但交易标的
一期经审计净资产 5%以上的关联交 （如股权）涉及的资产净额（同时存
易，还应提交股东大会审议（公司受 在账面值和评估值的，以高者为准）
赠现金、单纯减免公司义务的除 占上市公司最近一期经审计净资产的
外）。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
上述指标计算中涉及的数据如为 的，还应提交股东大会审议（公司受
负值，取其绝对值计算。 赠现金、单纯减免公司义务的除
本条中的交易事项是指：购买或 外）；
出售资产；对外投资（含委托理财， （七）公司与关联自然人发生的
委托贷款等）；提供财务资助；租入 交易金额（包括承担的债务和费用）
或者租出资产；委托或者受托管理资 在 30 万元以上的关联交易事项；公
产和业务；赠与或受赠资产；债权或 司与关联法人（或其他组织）发生的
债务重组；签订许可使用协议；转让 交易金额在 300 万元以上，且占公司
或者受让研究与开发项目。上述购买 最近一期经审计净资产 0.5%以上的关
或者出售的资产不包括购买原材料、 联交易事项；但公司与关联方发生的
燃料和动力，以及出售产品、商品等 交易金额（包括承担的债务和费用）
与日常经营相关的资产购买或者出售 在 3,000 万元以上，且占公司最近一
行为，但资产置换中涉及到的此类资 期经审计净资产 5%以上的关联交易，
产购买或出售行为，仍包含在内。 还应提交股东大会审议（公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财，
对子公司投资等）；提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权或债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）。上述购买或者出售的资
产不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品、提供劳务、工
程承包等与日常经营相关的其他交
易，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包含在内。
第一百二十一条 董事会会 第一百二十三条 董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。 议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会会议可采取举 过半数通过，本章程及有关法律、法
手、口头或记名投票的方式进行表 规或规范性文件有其他规定的，从其
规定。董事会会议可采取举手、口头
修订前 修订后
决。董事会决议的表决，实行一人一 或记名投票的方式进行表决。董事会
票。 决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 公司设总 第一百二十八条 公司设总
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
司设副总经理若干名、财务负责人 1 公司设副总经理若干名、财务总
名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任 监 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会
或解聘。 聘任或解聘。
公司经理层的职责定位为：谋经
营、抓落实、强管理。
第一百二十七条 本章程第 第一百二十九条 本章程第
九十五条关于不得担任董事的情形同 九十七条关于不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 公司的高级管理人员为：总经
实义务和第九十八条（六）～（八） 理、副总经理、董事会秘书、财务总
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 监。
级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条（六）～（八）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十八条 在公司控 第一百三十条 在公司控股股东
股股东、实际控制人单位担任除董事 单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级管
的高级管理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理和 第一百三十一条 总经理和
其他高级管理人员每届任期 3 年，连 其他高级管理人员每届任期与董事会
聘可以连任。 一致，连聘可以连任。
第一百三十四条 副总经理 第一百三十六条 副总经理
协助总经理工作，按分工负责分管工 协助总经理工作，按分工负责分管工
作，对总经理负责，受总经理委托， 作，对总经理负责，受总经理委托，
负责其他方面的工作或者专项任务。 负责其他方面的工作或者专项任务。
在总经理不能履行职务或不履行 在总经理不能履行职务或不履行
职务时，由董事会指定的董事、副总 职务时，由董事会指定的董事、副总
经理或者其他高级管理人员代为行使 经理或者其他高级管理人员代为行使
职权。 职权。
总经理对董事会负责，依法行使
管理生产经营、组织实施董事会决议
等职权，向董事会报告工作。
第一百三十五条 董事会秘 第一百三十七条 公司设董
书负责公司股东大会和董事会会议的 事会秘书，由董事会决定聘任或解
筹备、文件保管以及公司股东资料管 聘，与董事任期相同。董事会秘书负
理，办理信息披露事务等事宜。 责公司股东大会和董事会会议的筹
修订前 修订后
董事会秘书应遵守法律、行政法 备、文件保管以及公司股东资料管
规、规范性文件及本章程的有关规 理，办理信息披露事务等事宜。
定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、规范性文件及本章程的有关规
定。
无 第一百三十八条 高级管理
人员应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。应当保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。高级管理人
员无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以
直接申请披露。
第一百三十七条 本章程第 第一百四十条 本章程第九十七
九十五条关于不得担任董事的情形同 条关于不得担任董事的情形同时适用
时适用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当 第一百四十六条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、完 保证公司及时、公平地披露信息，所
整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异
议，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十八条 监事会行 第一百五十一条 监事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）向股东大会报告工作； （一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司 （二）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 证券发行文件和定期报告进行审核并
见； 提出书面审核意见，监事应当签署书
（三）检查公司财务； 面意见；
（四）对董事、高级管理人员执 （三）检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督，对违反 （四）对董事、高级管理人员执
法律、行政法规、本章程或者股东大 行公司职务的行为进行监督，对违反
会决议的董事、高级管理人员提出罢 法律、行政法规、本章程或者股东大
免的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
修订前 修订后
（五）当董事、高级管理人员的 （五）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会， （六）提议召开临时股东大会，
在董事会不能履行或不履行本章程规 在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集 定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会； 和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款 （八）依照《公司法》相关条款
的规定，对董事、高级管理人员提起 的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（九）发现公司经营情况异常， （九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件 （十）法律、法规、规范性文件
和本章程规定的以及股东大会授予的 和本章程规定的以及股东大会授予的
其他职权。 其他职权。
第一百六十一条 公司根据 第一百六十四条 公司根据
《党章》规定，设立公司党委和公司 《中国共产党章程》规定，设立中国
纪委。 共产党上海电影股份有限公司委员会
（以下简称：公司党委）和中国共产
党上海电影股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称：公司纪委）。
第一百六十二条 公司党委 第一百六十五条 公司党委
的书记、副书记、委员和公司纪委的 的书记、副书记、委员和公司纪委的
书记、委员的职数按上级党组织批复 书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选 设置，并按照《中国共产党章程》等
举或任命产生。 有关规定选举或任命产生。公司党委
履行全面从严治党主体责任，党委书
记履行第一责任人的职责，纪委书记
履行监督执纪问责的职责，公司其他
党员领导干部履行“一岗双责”。
第一百六十三条 党组织机 第一百六十六条 党组织机
构设置、人员编制纳入公司管理机构 构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预 和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。 算，从公司管理费中列支。 同时设
立工会、共青团等群团组织。
第一百六十七条 公司党委
的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕
企业经营管理开展工作；
修订前 修订后
（二）保证监督党和国家的方
针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、
监事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，
加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、 精神文明建设和工会、共
青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨
论，研究公司重大人事任免，讨论审
议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，
支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决
定的事项。
第一百六十四条 公司党委 第一百六十八条 公司党委
的职权包括： 根据《中国共产党章程》等党内法规
（一）发挥政治核心作用，围绕 履行职责。
企业经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方
针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、
监事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，
加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青
团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨
论，研究公司重大人事任免，讨论审
议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，
支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决
定的事项。
无 第一百六十九条 党组织研
究讨论是公司董事会、经理层决策重
大问题的前置程序。
第一百六十七条 公司在每 第一百七十二条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向中 一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送年度 国证监会和上海证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 财务会计报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和上海证券交易所报送半
修订前 修订后
年度财务会计报告，在每一会计年度 派出机构和上海证券交易所报送并披
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和上海 上述财务会计报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规及部门规章的规定进行
上述财务会计报告按照有关法 编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十六条 公司聘用 第一百八十一条 公司聘用
具有“证券、期货相关业务资格”的 符合《证券法》规定的会计师事务所
会计师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司指定 第一百九十条 公司指定《上海
《上海证券报》和上海证券交易所网 证券报》和上海证券交易所网站为刊
站为刊登公司公告和其他需要披露信 登公司公告和其他需要披露信息的媒
息的媒体。 体。
公司的董事、监事和高级管理人
员应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完
整。
公司董事、监事和高级管理人员
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管
理人员可以直接申请披露。
无 第十一章 劳动管理、工会
组织与民主管理
第一百九十一条 公司根据
《中华人民共和国劳动法》、《中华人
民共和国劳动合同法》和国家其他有
关法律、行政法规的规定，制定适合
公司具体情况的劳动用工、工资分
配、劳动保险、生活福利、社会保障
等劳动人事制度。
第一百九十二条 公司实行
劳动合同制度，依法与职工签订劳动
合同，参加社会保险，加强劳动保
护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职
工的职业教育和岗位培训，提高职工
素质。
修订前 修订后
第一百九十三条 公司职工
依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法
权益。公司工会代表职工就职工的劳
动报酬、工作时间、福利、保险和劳
动安全卫生等事项依法与公司签订集
体合同。
公司根据《中华人民共和国工会
法》的规定，为公司工会提供必要的
活动条件，向工会拨缴经费，由公司
工会根据中华全国总工会制定的工会
经费使用办法使用。
第一百九十四条 公司依照
宪法和有关法律、法规等规定，通过
职工大会、职工监事、集体协商、厂
务公开和其他形式实行民主管理，尊
重和保障职工依法享有的知情权、参
与权、表达权和监督权等民主权利，
支持职工参加企业管理活动，维护职
工合法权益，构建和谐劳动关系，促
进职工与企业共同发展。
第一百九十五条 公司研究
决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会的意见，并通过职工大会或者
其他形式听取职工的意见和建议。
第一百九十四条 公司有本 第二百〇四条 公司有本章程第
章程第一百九十三条第（一）项情形 二百零三条第（一）项情形的，可以
的，可以通过修改本章程而存续。依 通过修改本章程而存续。
照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 出席股东大会会议的股东所持表决权
以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本 第二百〇五条 公司因本章程第
章程第一百九十三条第（一）项、第 二百零三条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（四）项、第（五）项规定而
规定而解散的，应当在解散事由出现 解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起 15 日内成立清算组，开始清 15 日内成立清算组，开始清算。清算
算。清算组由董事会或者股东大会确 组由董事会或者股东大会确定的人员
定的人员组成。逾期不成立清算组进 组成。逾期不成立清算组进行清算
行清算的，债权人可以向人民法院申 的，债权人可以向人民法院申请指定
请指定有关人员组成清算组进行清 有关人员组成清算组进行清算。
算。
修订前 修订后
第二百零三条 有下列情形之一 第二百一十三条 有下列情
的，公司应当修改本章程： 形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、
法规或规范性文件修改后，本章程规 法规或规范性文件修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、法规或规 定的事项与修改后的法律、法规或规
范性文件的规定相抵触； 范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，与
本章程记载的事项不一致； 本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章 （三）股东大会决定修改本章
程。 程；
（四）发生应当修改公司章程的
其他情形。
第二百一十三条 本章程由 第二百二十三条 本章程自
股东大会审议通过，自公司首次公开 股东大会审议通过之日起生效并实
发行人民币普通股股票并上市之日起 施。
生效并实施。
议案二 关于变更年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“普华永道中天”）已连续 10 年为公司提供财务报
告及内部控制审计服务，在此期间普华永道中天恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，财务报告及内部控制审计结论客观、
真实地反映了公司的实际情况，切实履行审计机构应尽的责任，从
专业角度维护公司和全体股东的合法权益。
为更好地保障年度审计工作的独立性、客观性与公正性，综合
考量公司业务发展诉求与未来审计工作需要，经公司第四届董事会
第十次会议审议通过，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及 2022 年度内部控制审计
机构。公司独立董事已就本次变更年度会计师事务所的相关事项发
表了同意的独立意见。
本次变更年度会计师事务所的相关事项详见公司于 2022 年 10 月
公告》（公告编号：2022-042）。
以上为《关于变更年度会计师事务所的议案》，请各位股东审
议。
上海电影股份有限公司
董事会
议案三 关于补选股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司原监事会主席何文权先生因工作调整已不再担任公司监事
职务。何文权先生于任职期间勤勉尽责，积极履行监事会职责，严
格履行上市公司监管要求，有力地维护了全体股东的权益，助力上
市公司健康、稳定发展。公司监事会对何文权先生在任职期间为公
司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》等法律法规的相关规定，经第四届监事会第
七次会议审议通过，公司监事会现补充提名钮怿女士作为公司第四
届监事会股东代表监事候选人，任职期限将自股东大会审议通过之
日起，至第四届监事会届满之日止。钮怿女士简历请详见附件。
经审查，钮怿女士具有相关专业知识和履行监事职责所应具备
的能力，能够胜任公司监事履职要求，未发现其任职资格有违反
《公司法》《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被
中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其任职资格
符合担任上市公司监事的条件。
以上为《关于补选股东代表监事的议案》，请各位股东审议
附件：股东代表监事候选人简历
上海电影股份有限公司
监事会
附件：股东代表监事候选人简历
钮怿女士，中国国籍，1979 年出生，无境外永久居留权，复旦
大学新闻学院广播电视新闻专业学士。历任文汇报教卫部、北京办
事处、国内部、政法部记者，文汇报政法部主任助理、副主任，文
汇报政经报道中心副总监。自 2020 年 4 月起任上海电影（集团）有
限公司党委委员、办公室主任。
议案四 关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司原董事许为群女士因到龄退休已不再担任公司董事职务。
许为群女士于任职期间勤勉尽责，积极履行董事会职责，严格履行
上市公司监管要求，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司
健康、稳定发展。公司董事会对许为群女士在任职期间为公司发展
所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》等法律法规的相关规定，经第四届董事会提
名委员会的任职资格审查，经第四届董事会第十一次会议审议通
过，公司董事会现补充提名杨莹女士作为公司第四届董事会非独立
董事候选人，任职期限将自股东大会审议通过之日起，至第四届董
事会届满之日止。公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表
了同意的独立意见。杨莹女士简历请详见附件。
经审查，杨莹女士具有相关专业知识和履行董事职责所应具备
的能力，能够胜任公司董事履职要求，未发现其任职资格有违反
《公司法》《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被
中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其任职资格
符合担任上市公司董事的条件。
以上为《关于补选非独立董事的议案》，请各位股东审议
附件：非独立董事候选人简历
上海电影股份有限公司
董事会
附件：非独立董事候选人简历
杨莹女士，中国国籍，1984 年出生，无境外永久居留权，清华
大学法学院法学硕士。历任上海市徐汇区司法局法宣科副主任科
员、办公室副主任，上海飞乐音响股份有限公司法务部法务经理、
副总经理、总经理。自 2019 年 9 月起任上海精文投资有限公司法律
事务部主任。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会
候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每
位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一
股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某
股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事
候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的
选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也
可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案
分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事
会改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，
独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投
票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累
积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500
票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的
表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。
他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意
组合分散投给任意候选人。 如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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