济南高新发展股份有限公司
二〇二二年第五次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年十二月
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
现场会议召开时间：2022年12月30日 上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天
街广场主办公楼1615会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
四、股东或股东授权代表投票表决：
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
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议案一
关于审议公司修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国
新增
共产党组织,开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
司上海分公司集中存管。 公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
异议，要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
一进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（三）项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公 项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司因本
司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
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情形的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销。 权，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应从公 （一）项情形的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
票不受 6 个月时间限制。 的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会 第四十二条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东大会
审议通过，以下情形须经股东大会审议通过。 审议通过，以下情形须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 产百分之三十的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
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会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条第一款第（一）
至（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网
需要，可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
理。 少两个工作日公告并说明原因。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券
登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
份总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
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入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行， 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不 股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方
式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案 第九十条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为" 持有人意思表示进行申报的除外。
弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连
不能无故解除其职务。 选连任。
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
等事项； 捐赠等事项；
…… ……
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提 (十) 决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书,并决定其报酬
名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计 ……
划； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 权。
职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超 第一百一十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项须报股东大会批准；对于重大投资 过董事会决策权限的事项须报股东大会批准；对于重大投资项
项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。 目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限如下： 委托理财、关联交易的权限如下：
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• 一、公司发生以下交易： •一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）委托或受托管理资产和业务； （五）租入或租出资产；
（六）赠与或受赠资产； （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）债权、债务重组； （七）赠与或受赠资产；
（八）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。 （十）转让或受让研究与开发项目；
…… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
……
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议， 第一百一十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
至少应有一名独立董事是会计专业人士。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
…… 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
（二）审计委员会的主要职责权限： 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（1）提议聘请或更换外部审计机构； ……
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）审计委员会的主要职责权限：
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报 （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
告的指导、监督、协调工作； 机构；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （2）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的 及其实施；
评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状 （3）负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的
况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事 沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
项进行审计； （4）审核公司的财务信息及其披露；
（6）公司董事会授权的其他事宜。 （5）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，履
…… 行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公
司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联
交易、重大投资事项进行审计；
（6）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事
宜。
……
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通 第一百二十三条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过
过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。 决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
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以用传真进行并做出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 公司设经理 1 名。 第一百二十七条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准 第一百四十二条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中
的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知以专人送达、电
知的方式进行，公司召开临时董事会的会议通知以专人送达、 子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知以专人送达、
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通 电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
知的方式进行，公司召开临时监事会的会议通知以专人送达、
电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商局最近一 版本的章程与本章程有歧义时，以公司所在地的工商行政主管机
次核准登记后的中文版章程为准。 关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司董事会提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事
宜。
本议案已经第十届董事会第三十六次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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议案二
关于审议公司修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》，并结合公司本次修
改《公司章程》的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，
修 订 后 的 制 度 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《济南高新发展股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经第十届董事会第三十六次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
议案三
关于审议公司修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票
上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规
定及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款
进行修订，修订后的制度详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《济南高新发展股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经第十届董事会第三十六次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
议案四
关于审议公司修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《公
司章程》，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度详见
公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南
高新发展股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经第十届监事会第二十次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
议案五
关于审议公司修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为规范公司行为，进一步完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约
束和监督，保护中小股东的合法权益，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董
事规则》等有关规定，结合《公司章程》有关内容及公司实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于2022年12月15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南高新发展股份有限公
司独立董事工作制度》。
本议案已经第十届董事会第三十六次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
议案六
关于审议公司修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等规章制度，公司对《关
联交易管理办法》部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于2022年12月15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南高新发展股份有限公
司关联交易管理办法》。
本议案已经第十届董事会第三十六次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
议案七
关于审议公司修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司对外担保行为，有效控制担保风险，保护投资者的合法权益和公
司的财产安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《对外担保
管理办法》进行相应修订，修订后的制度详见公司于2022年12月15日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南高新发展股份有限公司对外担保管
理办法》。
本议案已经第十届董事会第三十六次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年第五次临时股东大会
议案八
关于审议以债权对山东济高产业园投资有限公司
进行股权出资的议案
各位股东：
为优化公司全资子公司山东济高产业园投资有限公司（简称“济高产业园”）
资产结构，公司拟将持有的对济高产业园595,493,060.34元债权转为对济高产业
园的股权出资，本次事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。具体情况如下：
一、投资标的情况
济高产业园，统一社会信用代码：91370100MA3RAANG6M；法定代表人：胡明
亮；注册资本：1,000 万元，其中公司持有其 100%股权；成立日期：2019 年 12
月 26 日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号；
经营范围：以自有资金对产业园投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园区管理服务；企业孵化服务；
企业管理咨询；工程管理服务；房地产开发经营；房屋租赁；信息技术咨询、技
术开发与技术转让；经济贸易咨询。
截至 2021 年 12 月 31 日，济高产业园总资产 67,672.40 万元，净资产
-26,026.44 万元；2021 年实现营业收入 0 万元，净利润-17.01 万元。
（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，济高产业园总资产 254.14 万元，净资产-59,540.87
万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-33,514.43 万元。
（未经审计）
二、本次出资主要内容
公司拟以持有的对济高产业园 595,493,060.34 元债权转为对济高产业园的
股权出资，其中 10,000,000 元计入实收资本，585,493,060.34 元计入资本公积。
本次出资完成后，济高产业园的注册资本由人民币 1,000 万元变更为人民币
三、本次出资对公司的影响
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公司本次以债权对济高产业园进行股权出资，有利于优化济高产业园资产负
债结构，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。本次交易完成后，济高
产业园仍为公司全资子公司，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经第十届董事会第三十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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议案九
关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为聚焦生命健康主业发展，公司拟将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司
（简称“济高汉谷”）70%股权转让给济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），
本次股权转让以评估机构出具的评估值为基础，并经双方协商一致，确定本次股
权转让价款为 101,686,130 元。本次股权转让完成后，济高汉谷不再纳入公司合
并报表范围。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成
关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易对方情况
舜正投资，统一社会信用代码：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：刘金辉；
注册资本：1,000 万元，其中济南高新城市建设发展有限公司持有其 60%股权，
济南高新控股集团有限公司持有其 40%股权；成立日期：2019 年 5 月 9 日；注册
地址：山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷商务中心；经营范围：以自
有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）；企业管理咨询。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。
截至 2021 年 12 月 31 日，舜正投资总资产 201,041 万元，净资产 199,214
万元；2021 年实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，舜正投资总资产 201,041 万元，净资产 199,214 万
元；2022 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（未经审计）
二、交易标的相关情况
（一）基本情况
济高汉谷，统一社会信用代码：91370102MA3F0W3N05；法定代表人：袁涌为；
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注册资本：3,350 万元，其中公司持有其 70%股权，姜敏 30%股权；成立日期：
路 1577 号龙奥天街主办公楼 17 层；经营范围：一般项目：物业管理；房地产经
纪；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动。
济高汉谷产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）项目情况
济高汉谷通过全资子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司开发潍坊济高观
澜郡项目，该项目位于潍城区向阳路以东、玉清西街以北，用地性质为城镇住宅
用地、其他商服用地，总用地面积约52,182㎡，容积率2.2，总建筑面积约15.65
万㎡（地上建筑面积114800.4㎡，地下建筑面积41749.86㎡），规划建设小高层、
多层商业、低层住宅等业态。该项目于2021年12月开盘销售。
济高汉谷通过分别持有齐河济高汉谷城市建设投资有限公司70%股权、齐河
济高汉谷产业发展有限公司70%股权开发齐河项目，齐河项目分为齐河济高齐州
府项目、齐河济高上河印项目、济高•黄河印象养生谷。
济高汉谷通过控股子公司齐河济高城市发展有限公司、齐河济高城市建设有
限公司开发齐河济高齐州府项目，该项目位于齐河市城南新区纬十六路以南、纬
十九路以北、向阳路以西、新华路以东，总用地面积191,106㎡，容积率1.86，
总建筑面积477,078㎡（其中：地上建筑面积356,375㎡，地下建筑面积122,704
㎡）,产品主要包含高层、小高层、洋房、公建配套用房、地下车库等。齐河济
高齐州府项目R3地块于2022年5月开工，目前已开盘销售。
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济高汉谷通过控股子公司齐河济高产业发展有限公司开发齐河济高上河印
项目，该项目位于齐河市城南新区纬十六路以南、纬十九路以北、向阳路以西、
新华路以东，商务设施用地4宗，总用地面积80,241㎡，总建筑面积约116,045
㎡（其中：地上建筑面积116,974㎡，地下建筑面积49,074㎡），主要建设包含酒
店、独立商铺、商业公寓、办公楼、沿街商业及配套、多层、高层、公建配套用
房、地下车库等。齐河济高上河印项目B4地块于2022年8月开工。
济高汉谷通过控股子公司齐河济高产业投资有限公司开发济高•黄河印象养
生谷项目，该项目位于齐河市旅游路以南、国道309以北，用地面积119,106㎡，
容积率为1.2-2.0，规划总计容面积约为35.52万㎡，项目建设内容包括商服及配
套。
（三）财务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，济高汉谷总资产 131,561.76 万元，净资产 2,924.79
万元；2021 年，实现营业收入 0 万元，净利润-498.00 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，济高汉谷总资产 194,963.83 万元，净资产-1,580.17
万元；2022 年 1-9 月，实现营业收入 0 万元，净利润-4,502.67 万元。
（经审计）
三、标的资产评估情况及定价情况
公司聘请山东德永房地产资产评估咨询有限公司对济高汉谷股东全部权益
价值进行评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟了解价值涉及的济南济
高汉谷产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础
法，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，济高汉谷总资产账面价值为 194,963.83
万元，评估价值为 211,070.59 万元，增值额为 16,106.76 万元，增值率为 8.26%；
总负债账面价值为 196,544.00 万元，评估价值为 196,544.00 万元，无增减值变
化；股东全部权益账面价值为-1,580.17 万元，评估价值为 14,526.59 万元，增
值额为 16,106.76 万元，增值率为 1,019.31%。
评估增值原因：由于济高汉谷存货为待开发房产项目，部分项目已经达到预
售程度，本次评估增加其销售房产利润部分及资金成本从而导致增值。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高汉谷 70%股权的转让
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价格为 101,686,130 元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
四、公司（下称“甲方”）与舜正投资（下称“乙方”）签署的《股权转让
协议》主要内容
受让。乙方同意购买甲方拟转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
税费）由双方按法律规定各自承担；
《股权转让协议》还就双方的陈述与保证、违约责任等事项进行了约定。
五、本次交易对公司的影响
公司本次资产出售事项系基于公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有
助于盘活资产，优化公司资产负债结构；本次交易将进一步优化公司产业结构，
推动公司聚焦主业、积极转型，符合公司和股东的利益。本次交易价格以评估价
格为基础经双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完
成后，济高汉谷将不再纳入公司合并报表范围。
六、相关意见
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交
易对方为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次交易价格
以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意该议案并提交公司董事会审
议。
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东实际控制的公司，本
次交易构成关联交易；本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，
符合公司发展战略；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序
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符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：公司本次出售济高汉谷股权，有利于公司聚焦主业发展，优
化产业结构，推动公司积极转型，符合公司的发展战略；本次交易价格以评估价
格为基础经双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和股东的利益；董事
会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决
结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经第十届董事会第三十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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议案十
关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案
各位股东：
公司拟将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简称“济高汉谷”）70%
股权出售给关联方济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”）。前期，公司为济
高汉谷控股子公司齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）提供的
担保将被动形成关联担保。具体情况如下：
一、担保概述
公司拟将持有的济高汉谷 70%股权转让给舜正投资。本次股权转让后，济高
汉谷不再纳入公司合并报表范围。济高汉谷作为公司控股子公司期间，公司为支
持济高汉谷控股子公司齐河济高城发业务开展，为其向中国银行股份有限公司齐
河支行的 4 亿元融资提供担保，具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提
供融资担保的公告》（临 2022-084）。截至目前，上述担保余额为 4 亿元。
济高汉谷股权转让完成后，将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联
担保。为保障公司和股东权益，济高汉谷为上述融资向公司提供连带责任保证并
以其持有的齐河济高城发 70%股权提供质押担保。
二、相关方基本情况
齐河济高城发，统一社会信用代码：91371425MA7E6YC8XW；法定代表人：袁
涌为；注册资本：1,000 万元；成立日期：2021 年 12 月 3 日；注册地址：山东
省德州市齐河县城区向阳路财富中心 C 座二楼 205-6；经营范围：一般项目：城
市公园管理；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业
管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工
程施工。公司控股公司齐河济高汉谷产业发展有限公司持有其 100%股权。
公司将济高汉谷股权转让完成后，齐河济高城发将成为公司的关联方。
截至 2022 年 9 月 30 日，齐河济高城发总资产 37,709.44 万元，净资产-57.95
万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，实现净利润-57.95 万元。
（未经审计）
三、担保的必要性和合理性
上述关联担保是因公司出售济高汉谷70%股权导致的原合并范围内担保事项
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转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。济
高汉谷向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高城发70%股权提供质押担
保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、董事会意见
上述担保事项是基于历史期间已发生的事项，因公司出售合并报表范围内子
公司而形成的关联担保，股权交易完成后，公司继续为齐河济高城发提供担保。
公司与相关方约定了保障措施，济高汉谷向公司提供连带责任保证并以其持有的
齐河济高城发70%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
五、相关意见
该事项经董事会审计委员会审议通过并发表意见：本次关联担保系公司出售
原合并报表范围内子公司股权所致，系存量担保的延续；济高汉谷将提供反担保，
有效保障公司利益。公司本次因出售资产形成的关联担保风险可控，不存在损害
公司和股东利益的情形。
独立董事事前认可意见：本次关联担保系基于因出售合并报表范围内子公司
而形成的，不属于新增关联担保；济高汉谷将提供反担保，担保风险可控，不存
在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：本次关联担保系公司出售合并报表范围内子公司而形成的，
不属于新增关联担保；公司与相关方约定了保障措施，济高汉谷将提供反担保，
不存在损害公司和股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联担保事项时，关
联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意继续为齐河济高城发提供担保，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
本议案已经第十届董事会第三十七次临时会议、第十届监事会第二十一次临
时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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