证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-082
北京新兴东方航空装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”、“上市公司”或“新兴装备”）控股股东戴岳先生与长安汇通有限责任公
司（以下简称“长安汇通”或“受让方”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴
岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），约定戴岳先生向长安汇通协议转让其持有的公司 15,000,000
股股份，约占公司总股本的 12.78%，转让价格为人民币 30.70 元/股（以下简称
“本次股份转让”或“本次交易”）。同日，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女
士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让
股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起 36 个月内，
戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应 的表决
权。
本次权益变动完成后，长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占公司
总股本的 18.58%。新兴装备控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制
人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西 省国资
委”）。
司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
司股东大会审议通过豁免戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹关于股份限售的自愿性承
诺、国家国防科技工业局关于本次交易的军工事项审查程序，还需深圳证券交易
所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次股份转让事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）股份协议转让和放弃表决权概述
协议》，约定戴岳先生向长安汇通协议转让其持有的公司 15,000,000 股股份，占
公司总股本的 12.78%，转让价格为人民币 30.70 元/股。同日，戴岳先生及其一
致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺
函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之
日起 36 个月内，戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的新兴装备全部
股份对应的表决权。
本次权益变动后，长安汇通将持有公司 21,806,300 股股份，占公司总股本的
省国资委。长安汇通已作出股份锁定的承诺，自本次交易完成之日起 18 个月内
不转让持有的上市公司股份。
（二）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
本次股份转让将导致公司控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制
人将变更为陕西省国资委。本次股份转让前后转让双方持股情况变动如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露
义务人 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
戴岳 35,964,587 30.65% 30.65% 20,964,587 17.87% -
郝萌乔 3,200,000 2.73% 2.73% 3,200,000 2.73% -
戴小林 1,223,749 1.04% 1.04% 1,223,749 1.04% -
王苹 1,223,749 1.04% 1.04% 1,223,749 1.04% -
合计 41,612,085 35.46% 35.46% 26,612,085 22.68% -
长安汇通 6,806,300 5.80% 5.80% 21,806,300 18.58% 24.03%
注：截至本公告披露日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让给长安汇通的股份
外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需要放弃表决权的股份合计占公
司总股本的 22.68%，按剔除前述放弃表决权对应的股份数量计算，本次权益变动完成后，
长安汇通持有的有表决权的股份数量将占上市公司有表决权的股份总数的 24.03%。
二、交易各方基本情况
戴岳，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司名誉董事
长（非公司之董事、监事或高级管理人员），为公司控股股东，实际控制人之一。
郝萌乔，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，
实际控制人之一。
王苹，女，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，实际控制人之一。
戴小林，女，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，实际控制人之
一。
转让方关联关系说明：戴岳与郝萌乔系父女关系，戴岳与王苹系夫妻关系，
戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林是一致行动人。
公司名称：长安汇通有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MA7110K11T
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：陕西省西安市高新区唐延路 69 号陕西国际体育之窗 3 号楼 1210
室
经营期限：2020 年 02 月 24 日至无固定期限
法定代表人：陶峰
注册资本：2,010,000 万元
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：陕西省国资委为长安汇通的出资人，持有长安汇通 100%股权，
为长安汇通的实际控制人。
公司董事葛朋先生由长安汇通提名，并且与长安汇通存在劳动关系（非长安
汇通董事、监事或高级管理人员)，除此之外，长安汇通及其股东与公司及董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系，同时互不属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
经查询，长安汇通具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、股份转让协议主要内容
（一）主协议主要内容
受让方：长安汇通
转让方：戴岳
签订日期：2022 年 12 月 21 日
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公
司无限售条件流通股 15,000,000 股股份（约占上市公司股份总数的 12.78%），
受让方同意受让转让方持有的标的股份。
（2）本次股份转让完成后，受让方将总计持有上市公司 21,806,300 股股份
（约占上市公司股份总数的 18.58%），为上市公司单一第一大股东；转让方持
有上市公司 20,964,587 股股份（约占上市公司股份总数的 17.87%）。
（3）双方同意并确认，受让方实施本次股份转让的目的是为取得上市公司
控制权，转让方于本次股份转让完成后不再为上市公司控股股东和实际控制人。
为前述控制权变更之目的，自本次股份转让交割日起 36 个月内，转让方放弃其
届时持有的上市公司全部股份对应的表决权，并承诺促使其一致行动人郝萌乔、
戴小林、王苹放弃所持全部上市公司股份对应的表决权，以配合并明确受让方在
本次股份转让完成后取得上市公司的控制权。
（1）双方同意，经友好协商一致，本次股份转让的交易对价为 460,500,000
元（即 30.70 元/股）。
（2）双方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：
事项审查之日起 10 日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的 20%，即
付交易价款的 30%，即 138,150,000 元。
员的事项完成之日起 10 日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的 20%，
即 92,100,000 元。
（3）自本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）期间，上市公司如有
分红、派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，双方应按照深交所的相
关规则对本协议约定的本次股份转让的交易对价进行相应调整，并同比例调整本
协议约定的交易价款支付安排（价款支付安排调整后，受让方已经实际支付的对
应阶段的交易对价金额超过调整后对应阶段应支付的交易对价金额的，超出部分
直接转为受让方下一阶段支付的交易价款）
（1）双方同意，自以下条件全部满足或由受让方书面豁免后 15 日内，双方
应向深交所提交合规审查并至登记结算公司办理标的股份过户登记手续：
王苹出具《放弃表决权承诺》，并经上市公司予以公告；
“股份限售承诺”）已经上市公司股东大会豁免；
影响的事件、或者任何对上市公司及其下属企业的经营、财务状况或资产产生重
大不利影响的事件；
止或取消（包括明示或暗示），或司法机构作出与本次交易有关的限制性或禁止
性判决/裁定。
（2）双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利
的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。双方进一步确认，转让
方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割
日。
（3）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风
险，自交割日起转由受让方享有和承担。
（1）除股份限售承诺外，转让方保证其在过渡期（指自协议签署日（含当
日）至交割日（不包含当日）止的期间）内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利
负担的情形，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。
（2）转让方保证，并促使其一致行动人亦保证，在过渡期内不以协议转让
方式减持上市公司股份。
（3）转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨
慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户、人员的稳定和业务的正
常经营；确保上市公司各项经营资质合法有效，包括但不限于武器装备科研生产
单位保密资格、装备承制单位资格等，确保本次股份转让完成后上市公司的经营
不会受到重大不利影响；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市
公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、
失效或丧失权利保护的行为。
（4）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得通
过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上
市公司及/或其下属企业从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约 定的相关
义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产
经营所需的除外：
格式性修改除外；
外担保或债务；
能改变上市公司或其下属企业现有注册资本和股权结构的相关协议或法律文件；
仲裁或其他争议及法律程序，但因上市公司日常生产经营所需的除外；除已披露
的诉讼、仲裁案件之外，和解任何金额在 300 万元以上的诉讼、仲裁或其他争议；
续期申请手续；无合理理由提前终止上市公司现行有效的主营业务经营许可资质；
转让方承诺，在过渡期内，及时将有关已经或可能会给上市公司造成重大不
利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况以商业上合理的方式通知受让
方。
（5）转让方同意，在本次股份转让完成前，若上市公司股东大会就上市公
司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项
进行表决，转让方及其一致行动人将就上述事项投反对票。
（6）于过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足
其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发
生之日起 10 日内通知受让方。
（7）双方同意，本协议签署后，双方应配合上市公司尽快申报本次股份转
让涉及的军工事项审查。
（1）双方同意，本次股份转让完成后，在符合证券监管相关法律规定和要
求的前提下，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的相关安排如下：
立董事，转让方及其一致行动人提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事；上市公司
董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生；转让方
继续担任上市公司终身名誉董事长。
司职工代表大会选举产生；受让方提名 1 名股东代表监事。
方推荐、由董事长提名、由上市公司董事会聘任。
双方进一步确认，本次股份转让完成后，在符合国有企业监管相关法律法规
及市场竞争原则的情况下，维持上市公司现任董事长人选不变，维持上市公司经
营管理团队和核心人员的稳定性。
（2）双方同意，自交割日起 15 日内，转让方将促使上市公司董事会发出股
东大会通知，根据本协议约定相应调整上市公司董事、监事，并由改选后的董事
会根据本协议约定相应调整上市公司高级管理人员；受让方应依法行使表决权等
股东权利，努力促使转让方按本协议约定提名的董事当选。
（3）双方同意，于本次股份转让完成后 90 日内，双方应协助上市公司重新
申请并取得武器装备科研生产单位保密资格。
（4）双方同意，本次股份转让完成后 90 日内，双方应协助上市公司申请并
完成装备承制单位资格注册内容变更。
（5）双方同意，为保障本协议项下转让方义务的履行，于标的股份过户办
理之同时，转让方应办理将其所持上市公司 2,600,000 股股份质押予受让方的股
份质押登记手续。
（6）自本次股份转让交割日起 36 个月内，转让方及其一致行动人可以通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式依法减持上市公司股份。转让方及其一致
行动人通过协议转让或大宗交易的方式向除受让方外的单一第三方（含该第三方
的一致行动人，下同）转让的股份不得导致该第三方所持上市公司股份超过上市
公司股份总数的 6%。
转让方及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，受让方在同
等条件下拥有优先受让权。转让方及其一致行动人应在拟与第三方签署正式股份
转让协议之前书面通知受让方，如受让方有意愿受让股份，应在收到前述通知之
日起 10 日内回复转让方，则双方应签署股份转让协议；如受让方未在前述期限
内回复转让方，视为放弃优先受让权，转让方可协议转让股份，但仍应符合本协
议关于减持股份比例的约定。
（7）自本协议签署日起，任何第三方因受赠与、继承、无偿受让而取得转
让方所持上市公司股份的，转让方承诺确保该等第三方应继受本协议项下相关义
务，包括但不限于本次股份转让及放弃表决权、交割安排、过渡期事项、质押股
份、减持上市公司股份、业绩承诺与补偿、违约责任等，为此目的，转让方将促
使其法定继承人出具如本协议附件所示的承诺函。
（8）转让方保证，自本协议签署日起，除非取得受让方事先书面同意，转
让方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展 的主营
业务构成竞争关系的业务，包括但不限于：1）以自己或他人名义开展与上市公
司主营业务相同或相竞争的业务；2）将属于上市公司的商业信息/机会提供给与
上市公司主营业务构成竞争的个人或企业；3）为与上市公司主营业务构成竞争
的个人或企业提供服务；4）诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公
司主营业务相同或相竞争的业务；5）劝诱上市公司及其关联方人员离职并至与
上市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。
（9）双方同意，于本次股份转让完成后 30 日内，转让方应协助并促使上市
公司与核心管理人员签署合同期限不少于 5 年的劳动协议及合同期限不少于离
职后 1 年的竞业禁止协议，包括但不限于李伟峰等，具体以签订的竞业禁止协议
为准。
转让方承诺，自本协议签署日起，转让方不得以任何形式直接或间接诱使或
鼓励上市公司员工与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。
（1）双方理解、同意并确认，转让方同意就上市公司在 2023 年度至 2025
年度（以下简称业绩承诺期）的盈利情况作出承诺并承担相应的补偿责任。
（2）双方同意，转让方承诺上市公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
经审计的归属于母公司的净利润累计应不低于 24,000 万元（以下简称承诺净利
润数）且上市公司 2023 年经审计归属于母公司的净利润不得为负。
双方同意，以上市公司公告的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度审计报告
为准确定实际净利润数，即经审计后业绩承诺期内各年度实际实现的归属于母公
司的净利润累计数（以下简称实际净利润数）。
（3）双方同意并确认，业绩承诺期届满后，如实际净利润数达到承诺净利
润数的 90%（含 90%），则视为转让方完成业绩承诺，即转让方无须履行补偿责
任；若实际净利润数未达到承诺净利润数的 90%，则转让方应就实际净利润数与
承诺净利润数的差额以现金方式向受让方进行补偿，但补偿金额最高不超过人民
币 5,000 万元。
（4）双方同意，双方将于上市公司 2025 年年度报告披露之日起 30 日内，
就转让方业绩承诺实现情况进行确认，如转让方根据本协议约定存在应向受让方
进行补偿的情形，转让方应不晚于前述期限内将补偿金额一次性支付。
（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有
效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及
履行本协议，不会抵触或导致违反：
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）受让方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得
现阶段应取得的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本
协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。
（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有
权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源
及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉
及拟议转让的信息披露义务。
（4）受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，
包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。
（5）受让方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款。
（6）受让方保证，本次交易过程中，将积极协助转让方和上市公司完成本
协议约定的各项申请和变更手续，包括提供所需证明文件等资料（如需要）。
（7）本协议一经签署生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的
文件。
（8）于签署日及交割日，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确
和完整。
（1）转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具
有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，
其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）为本次股份转让目的，转让方已按照诚信标准，根据受让方要求向受
让方提供与本次股份转让及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料
或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）转让方确认并保证，其对标的股份拥有合法所有权，并有权根据本协
议的约定将标的股份转让给受让方，标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、
司法查封等权利限制，除股份限售承诺外，不存在任何限制或者禁止转让的情形，
亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
转让方进一步确认并保证，标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会
导致受让方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力
受限并造成重大不良后果。
（4）转让方保证，自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本协议终止
之日止，除本协议约定的各项义务外，转让方不会对所持标的股份进行再次出售、
质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持
标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与
其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股
份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各 种形式
的法律文件。
（5）转让方确认并保证，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未
披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。
（6）根据本协议关于交割安排的约定，转让方与受让方共同向结算公司提
交将标的股份过户登记至受让方名下的申请。
（7）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的
文件。
（8）于本协议签署日及本协议有效期间，转让方在本协议项下的所有陈述
均为真实、准确、及时和完整。
（9）除已向受让方披露的事项外，本协议“附件三：转让方的进一步声明与
承诺”项下全部事项于本协议签署日、交割日及过渡期内在重大方面均是真实、
准确、完整的。
（10）为保障转让方履行本协议项下相关约定，转让方同意将其持有的上市
公司 2,600,000 股股份质押予受让方，并于本次股份转让同时配合办理股份质押
登记手续，质押期限与本协议约定的业绩承诺期一致（经双方协商可对质押股份
数量、质押期限进行调整）。
（11）转让方承诺，本次股份转让完成后，其不会且将促使一致行动人亦不
会单独、与他人共同或协助他人以任何方式谋求上市公司控制权。
(1)本协议经受让方法定代表人签署并加盖公章、转让方签署之日起成立，并
于以下条件均获满足之日起生效：
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
以书面方式提出终止本协议时；
（4）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议关于税费及费用
承担，保密及信息披露，不可抗力，生效、修改和终止，违约责任，适用法律及
争议的解决，通知，附则的约定除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的
权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止
前任何一方的任何其他违约。
（5）若本协议基于本协议关于生效、修改和终止的约定的第 3 款第（1）、
（3）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应于本协
议终止之日起 10 日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及同期银行存款利
息返还至受让方指定的银行账户。
（6）除双方另有约定外，若本协议基于本协议关于生效、修改和终止的约
定的第 3 款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议关于协议终止
的相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起
计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终
止之日起 10 日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银
行账户。
（1）本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存
在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方
所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附
件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构
成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股
份转让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协
议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协
议或依本协议约定解除本协议的权利。
（2）除双方另有约定外，若受让方未能按本协议约定时限向转让方指定账
户支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让
方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约
金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易
价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实
际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后 10 个工作日
内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除本协议并要求赔偿违
约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。
（3）自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本协议终止之日止，转让
方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利
负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订
备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股
份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（但本协议签署日前已披露的
标的股份质押除外），转让方应向受让方支付交易总价款的 50%作为违约金。
（4）自本协议签署日起，转让方及/或其一致行动人违反本协议约定，在过
渡期内以协议转让方式减持上市公司股份的，转让方构成违约，应向受让方支付
上述减持行为所得全部价款作为违约金。
（5）转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记
手续的，受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以受让方
已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支
付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×已支付的交易价款支付之 日（含
当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能
及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（6）本次股份转让完成后，转让方及其一致行动人违反本协议约定，以协
议转让或大宗交易的方式向除受让方外的单一第三方（含该等第三方的一致行动
人）转让的股份导致该等第三方所持上市公司股份超过上市公司股份总数的 6%、
或以协议转让方式减持股份未通知受让方行使优先受让权的，转让方构成违约，
应向受让方支付上述交易行为对应价款的 50%作为违约金。
（7）若上市公司因以下任一种情形遭受损失的，转让方应于该等情形发生
之日起 60 日内以现金方式向上市公司全额赔偿：
资金，给上市公司造成损害的；
（8）上市公司及其下属企业在交割日前已存在的、发生的责任及义务，或
者在交割日之前所存在的或发生的事实或情况导致交割日后发生的责任及义务，
以及转让方在交割日前未向受让方如实披露的上市公司及其下属企业对 外债务
和/或对外担保等责任和义务，均应由转让方承担，并应确保上市公司 和受让方
免因前述责任和义务遭受损失，但转让方已向受让方披露的相关事项、或该等事
项产生的影响已于上市公司截至本协议签署日的财务报表中体现的除外。如因前
述情形给上市公司或受让方造成损失的，转让方应于该等情形发生之日起 60 日
内以现金方式向受损害方全额赔偿。
（9）本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于商业交易
安排及违约损失的客观评估，不得进行调减。
（10）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不
限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定
的所有累积权利。
（11）双方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提
供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结
果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失的，则
受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款基准利 率四倍
计算的利息。
（12）于上市公司 2025 年年度报告披露之日起 30 日内，双方应就本协议项
下转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如转让方存在应对上市公
司或受让方予以补偿或赔偿的事项，则转让方应于双方签署确认函之日起 10 日
内以现金方式向上市公司或受让方一次性支付，或在受让方配合下处置质押股票
并将处置所得向受让方一次性支付。自转让方向上市公司或受让方足额支付补偿
或赔偿款后（如有），受让方应配合解除质押股票的质押登记。
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争
议解决均适用中国法律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（以下简称争议），双方
应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，则任何一方可将上
述争议提交予原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。因诉讼发生的诉讼
费、律师费、保全费、保全担保费等费用均由败诉方承担。
（3）如一方需要通过任何种类的法律诉讼以强制执行法院判决或裁定的，
被执行的一方应支付一切合理的费用、开支和律师费，包括要求执行一方引致的
任何额外诉讼或仲裁的费用。
（4）在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼期间，除了作为该等已发
生的或正在进行诉讼的争议标的的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协
议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。
（二）《股份转让协议》附件一《关于放弃股份表决权的承诺函》的主要内
容
承诺方：戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹
签订日期：2022 年 12 月 21 日
为本次股份转让目的，承诺人作出承诺如下：
一、自本次股份转让交割之日（以标的股份经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至长安汇通名下之日为准）起 36 个月内（以下简称弃权期间），
承诺人不可撤销地放弃其届时持有的上市公司全部股份对应的表决权，亦不得委
托任何第三方行使弃权股份对应的表决权。
二、除本次股份转让的协议特别约定外，在弃权期间内，承诺人不得行使弃
权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
何股东提案或议案及做出其他意思表示；
公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，对股东大会每一审议和表决
事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；
他权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
三、弃权期间内，因承诺人增持上市公司股份或因上市公司配股、送股、公
积金转增等情形导致承诺人所持新兴装备股份数量增加的，该等新增股份自登记
至承诺人名下之日起即自动成为弃权股份的一部分并适用本承诺函的规定。
四、弃权期间内，弃权股份对应的所有权与处分权仍归承诺人各自所有；承
诺人对外转让或二级市场减持弃权股份的，相关受让人取得承诺人转让/减持的
弃权股份后，可以行使该等股份对应的表决权，不受本承诺函影响。
五、弃权期间内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文
件以及新兴装备公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信 息披露
义务仍由承诺人承担并履行。
六、承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过增持上市公司股份、与上
市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，
接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及新兴装备其他股东所
能够支配的新兴装备股份表决权，以及其他方式谋求新兴装备控股股东或实际控
制人地位。
七、如承诺人违反本承诺函的约定而行使弃权股份之表决权的，则承诺人关
于弃权股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。
八、本承诺函自本次股份转让交割之日起生效，且不可撤销。
（三）《股份转让协议》附件二承诺函的主要内容
承诺方：王苹、郝萌乔
签署日期：2022 年 12 月 21 日
为保障《股份转让协议》等协议的履行，王苹作为签署方戴岳的配偶、郝萌
乔作为签署方戴岳的子女（以下合称承诺人）作出如下承诺：
本承诺人确认，已充分知悉和理解《股份转让协议》及其附件、《证券质押
合同》等本次收购所有交易文件（以下统称收购交易文件）项下的全部内容，且
对其内容不持任何异议。
本承诺人承诺，对收购交易文件项下戴岳应承担的各项法律义务及责任承担
连带责任，包括但不限于《股份转让协议》项下约定的股份转让及放弃表决权、
交割安排、过渡期事项、质押股份和减持上市公司股份、业绩承诺与补偿以及违
约责任等。
（四）《证券质押合同》的主要内容
质权人：长安汇通有限责任公司
出质人：戴岳
签订日期：2022 年 12 月 21 日
出质人同意将其合法持有的证券按照本合同的约定出质给质权人，作为履行
《股份转让协议》（以下简称“主合同”）义务的担保。质权人同意接受出质人
按照本合同的约定提供的证券质押担保。
质押证券为出质人持有的登记在登记结算公司开立的账户中的新兴装备
（002933）无限售流通股 2,600,000 股，期限自主合同项下交割日起，直至主合
同项下转让方（即出质人）业绩承诺义务履行完毕之日。
本合同项下的质权效力及于质权存续期间的质押证券及该质押证券在 质押
登记有效期内产生的法定孳息。
本合同项下质押证券所担保的主债权为质权人在主合同项下对出质人 的全
部债权（以下简称“主债权”），即为担保出质人于主合同项下各项义务的妥善
履行，设立本协议项下质权。
本合同项下质押证券所担保的范围除前款所述的主债权，还及于主债权项下
的利息、违约金、损害赔偿金和实现担保物权的费用。
（1）主合同项下股份转让办理过户同时，质押双方共同向登记结算公司申
请办理证券质押登记及其他相关手续，出质人应确保在前述期限内将本合同项下
的质权人登记为质押证券的唯一质权人。证券质押登记生效日以登记结算公司出
具的证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。
（2）本合同生效后，质押证券在质押登记期间如产生通过登记结算公司派
发的孳息，质押双方同意由登记结算公司一并予以证券质押登记。
（3）本合同生效后，质押证券在质押登记期间发生配股（即向原股东配售
股份）的，配股权仍由出质人行使。质押双方应在出质人获配股份后，共同向登
记结算公司提出出质人获配股份的质押登记申请。
（4）本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，质押双
方应签署补充质押协议。补充担保的质物为证券的，在补充质押协议签署之日起
补充质押协议中应包括以下信息：补充质押对应的初始质押证券所属市场、
补充质押对应的初始质押业务登记编号。
（5）经质押双方协商一致，质权人有权向登记结算公司申请部分解除质押
登记。质权人申请部分解除质押登记的，出质人应给予必要的配合，包括但不限
于：在相关申请文件上签字盖章、提供申请所需的材料等。质押登记部分解除的
生效日以登记结算公司登记信息为准。
（6）根据主合同约定，于上市公司 2025 年年度报告披露之日起 30 日内，
质押双方应就主合同项下出质人义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如
出质人存在应对上市公司或质权人予以补偿或赔偿的事项，则出质人应于双方签
署确认函之日起 10 日内以现金方式向上市公司或质权人一次性支付，或在质权
人配合下处置质押证券并将处置所得向质权人一次性支付。自出质人向上市公司
或质权人足额支付补偿或赔偿款后（如有），质权人配合解除质押证券的质押登
记。
（7）质权人有权向登记结算公司申请解除质押登记，质押登记解除的生效
日以登记结算公司出具的解除证券质押登记通知上载明的质押登记解除日为准。
（1）出质人保证具有签署本合同的主体资格。
（2）出质人提供的与本合同有关的一切资料、信息均合法、真实、准确、
完整。
（3）本合同各条款均是出质人真实的意思表示，对出质人具有法律约束力。
出质人自行承担本次证券质押所涉及的风险和损失。
（4）出质人于本合同项下涉及的资产来源合法合规，并保证遵守《中华人
民共和国反洗钱法》等有关反洗钱的法律法规、部门规章、证券交易场所及中国
结算有关业务规则的规定。
（5）出质人保证签署本合同时，其合法持有的质押证券可以依法出质。
（6）质押证券未被采取冻结等财产保全或执行措施，且在本合同所述证券
质押登记生效前亦不会发生本款所述情形。
（7）出质人承诺遵守质押证券出质所涉及的有关法律法规、部门规章、业
务规则等规定。
（8）出质人承诺按照《上市公司信息披露管理办法》及证券交易场所相关
业务规则等有关规定，及时、准确地履行信息披露义务。
（1）质权人提供的与本合同有关的一切资料、信息均合法、真实、准确、
完整。
（2）质权人于本合同项下涉及的资产来源合法合规，并保证遵守《中华人
民共和国反洗钱法》等有关反洗钱的法律法规、部门规章、证券交易场所及中国
结算有关业务规则的规定。
（1）出质人权利包括：
要求质权人配合解除本合同项下的证券质押登记。
（2）出质人义务包括：
额不足或账户状态不正常导致质押失败的，由出质人自行承担责任。
协商一致后，出质人可以转让质押证券，转让所得价款应当向质权人提前清偿债
务或者提存。上述转让行为应当遵守相关法律法规、部门规章、证券交易场所和
中国结算业务规则的规定。
属发生争议，或质押证券受到来自任何第三方的侵害的，出质人应立即通知质权
人，并按照质权人的要求，于出现前述情形之日起 10 日内提供质权人认可的补
充担保。
息，应在变更之日起 10 日内及时通知质权人。
（1）质权人权利包括：
处置质押证券所得价款不足以清偿主合同债务，质权人有权向主合同债务人继续
追偿。
属发生争议，或质押证券受到来自任何第三方的侵害等情况的，质权人有权要求
出质人于出现前述情形之日起 10 日内提供补充担保。
（2）质权人义务包括：
权人应根据出质人的请求，对相应的质押证券及时办理本合同 4.5 条项下的解
除质押登记手续。
息，应在变更之日起 10 日内及时通知出质人。
（1）质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
形；
的任何约定；
转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如出质人存在应对上市公司
或质权人予以补偿或赔偿的事项，则出质人应于双方签署确认函之日起 10 日内
以现金方式向上市公司或质权人一次性支付，或在质权人配合下处置质押证券并
将处置所得向质权人一次性支付。
（2）质押双方一致确认，当发生前述的任一情形时，质权人可以与出质人
协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押
财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
（1）本合同经质权人法定代表人签署并加盖公章、出质人签署后成立，随
主合同一并生效。
（2）任何一方均不得擅自变更本合同。如确需变更本合同的，应经质押双
方协商一致，并以书面形式作出。
（3）本合同未尽事宜，质押双方可另行达成书面补充合同。补充合同与本
合同具有同等法律效力。
（4）因法律法规、部门规章、证券交易场所及登记结算公司业务规则变化
等原因造成本合同不能部分或全部履行的，质押双方可以协商部分或全部解除本
合同。由此造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。
本合同生效后，质押双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行合同
义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿
损失等违约责任。
（1）如发生与本合同相关的争议，质押双方应尽力通过友好协商进行解决。
（2）如争议在一方向对方提出协商后 10 日内仍不能通过友好协商得以解
决，任何一方均可提交原告所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）本合同履行中发生任何争议，或与本合同相关的争议诉讼未决时，质
押双方应继续执行本合同中除争议部分外的其他条款。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让的受让方长安汇通的实际控制人为陕西省国资委，若本次股份
转让事项顺利实施完成，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为长安汇
通，实际控制人将变更为陕西省国资委。本次股份转让事项将引入国有资本控股
股东，有助于不断优化和完善公司股权架构和治理结构，提高公司治理能力，为
公司长期战略发展布局提供全方位的支持，促进公司健康稳定持续良性发展。通
过引入国有资本控股股东，有利于充分整合双方优势资源，拓展公司业务发展潜
力，进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争
力，更好地为公司全体股东创造价值。
长安汇通已作出避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，
确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持
核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
五、相关承诺及履行情况
转让方戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士在公司
《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的相
关承诺具体内容如下：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司
上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上
市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
作为公司的董事，戴岳、郝萌乔和戴小林承诺：在本人任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月
内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比 例不得
超过百分之五十。
并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所
持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持
有本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
根据戴岳与公司签订的《增资协议之补充协议》约定：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
直接或间接持有的公司股份，十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份
不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自公司股票在证券交
易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份，十二个月之后的三十六个月内每
十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。
对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定
期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合
法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。承诺人个人所持股
票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。
承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持 股份
的总数，累计不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大
宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的 2%。
承诺人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，
将提前三个交易日予以公告。并且，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易
减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持
计划，由证券交易所予以备案。
截至本公告披露日，转让方严格履行其所做承诺，未出现违反上述承诺的情
形。
六、其他事项说明和风险提示
其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
司股东大会审议通过豁免戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹关于股份限售的自愿性承
诺、国家国防科技工业局关于本次交易的军工事项审查程序，还需深圳证券交易
所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次股份转让事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并及
时履行信息披露义务。
七、备查文件
；
特此公告。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
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