荣盛房地产发展股份有限公司
RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd
荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
第 163 号）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（证监会公告
[2020]11 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等要
求编制。
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
通过。本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调
整。
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
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扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
合计 792,952.51 300,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金
进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限
售期另有规定的，从其规定。
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 利
润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了
认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
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承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者
注意投资风险。
老股东按本次发行后的持股比例共享。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资
风险。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
荣盛发展、公司、发行人 指 荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛控股 指 荣盛控股股份有限公司
本预案 指 荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发 公司以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象发行 A 股
指
行 股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案
中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称 RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
公司股票简称 荣盛发展
公司股票代码 002146
法定代表人 邹家立
实际控制人 耿建明
董事会秘书 伍小峰
成立日期 1996 年 12 月 30 日
注册地址 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道 81 号
办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道 81 号
总股本 4,348,163,851 元
邮政编码 065001
电话 0316-5909688
传真 0316-5908567
互联网网址 http://www.risesun.cn
电子信箱 dongmichu@risesun.cn
经营范围 房地产开发与经营（一级）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自 2016 年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经
济政策对于房地产市场的基本定调。2022 年 12 月 14 日，中共中央、国务院印
发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、
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不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立
多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康
发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、
稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融
等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型
升级具有重大意义。对于在全球经济环境面临新冠肺炎疫情、地区冲突、贸易争
端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋
居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，
廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的
不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出六个方面 16
项措施，彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的
定位，全面落实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房
地产融资合理适度，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
持房地产市场平稳健康发展答记者问中表示中国证监会决定在股权融资方面调
整优化 5 项措施。至此，支持房地产市场融资的“第三箭”已经射出，稳定房地
产融资形成了信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”态势。
在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，近期
金融支持房地产市场政策密集出台，这将有助于促进房地产市场盘活存量、防范
风险、转型发展，房企融资环境大幅改善。
国家统计局数据显示，2020 年我国人均住房面积为 38.6 平方米，较 2010 年
增长 8.6 平方米，其中改善型需求占比达到 27%。2021 年，我国常住人口城镇化
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率达到 64.72%，比 2020 年末提高 0.83 个百分点。根据中国社科院农村发展研究
所的测算结果，按目前趋势推测，到 2035 年我国的城镇化率可达到 74.39%，城
镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已
经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、
城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展
空间。
（二）本次非公开发行的目的
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持
国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会
发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资
本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务
稳定宏观经济大盘。
作为河北省首家在 A 股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思路、稳
健的发展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以
康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支
撑”的新产业发展格局。
公司拟通过本次非公开发行募集资金，立足环京根据地区域，稳步推动经济
发达的二线省会城市项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利
用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素
影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量
资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。
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别为 82.45%、82.07%、84.49%和 85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势。
本次非公开发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司
财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可
持续发展提供有效支持。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,304,449,155 股（含），发行股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事
会根据中国证监会的核准批复情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调
整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
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本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
合计 792,952.51 300,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金
进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次非公开发行股
票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 11 月 4 日，公司总股本为 4,348,163,851 股。耿建明及其一致
行动人直接和间接控制公司 2,362,776,242 股股份，占公司总股本的 54.34%。
公司本次非公开发行股票的数量不超过 1,304,449,155 股（含本数），按发行
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数量上限计算，发行完成后公司总股本为 5,652,613,006 股，不考虑本次发行以
外其他因素影响，实际控制人耿建明及其一致行动人控制公司股份占发行后公司
总股本比例为 41.80%，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不
具备上市条件。
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，
尚需履行如下批准程序：
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按
照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发
行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
合计 792,952.51 300,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金
进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和
唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入
确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆
迁安置，因此本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。
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三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）成都时代天府项目
项目名称 成都时代天府项目
项目总投资（万元） 482,719.87
项目区位 成都市天府新区
项目开发主体 成都天赫房地产开发有限公司
规划占地面积（平方米） 104,506.17
总建筑面积（平方米） 333,148.80
本项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓
发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的 19 个国家级新区之一，2021
年地区生产总值达到 4,158.8 亿，居国家五大一级千亿新区之一，已成为国家级
新区第一方阵。
成都时代天府住宅项目地处天府大道旁，多条地铁贯通，交通便捷，毗邻活
力购物中心、保税商业中心、中国西部国际博览城、大悦城等商圈，周边分布多
所医院及中小学校，医疗、教育资源丰富，生活便利。同时，兴隆湖、鹿溪河生
态区、凤栖公园等五大公园环伺，环境宜居。
资格文件 编号/证号
国有土地使用权出让合同 510100-2020-B-013（天府）
川（2021）成天不动产权第 0001460 号
川（2021）成天不动产权第 0001462 号
土地使用权证
川（2021）成天不动产权第 0001464 号
川（2021）成天不动产权第 0001465 号
建设用地规划许可证 地字第 510156202020405 号
建设工程规划许可证 建字第 510156202030896 号
建筑工程施工许可证 510110202009270601
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资格文件 编号/证号
立项备案 川投资备【2020-510164-70-03-457495】FGQB-0078 号
环评备案 20205101000200000333
蓉预售字第 510110202123406 号
蓉预售字第 510110202132623 号
商品房预售许可证
蓉预售字第 510110202139812 号
蓉预售字第 510110202148516 号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
本项目总投资额预计为 482,719.87 万元，公司计划募集资金投入 120,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
项目 指标
总销售收入（万元） 538,160.05
总投资（万元） 482,719.87
净利润（万元） 28,042.78
销售净利率（%） 5.21
投资净利率（%） 5.81
（二）长沙锦绣学府项目
项目名称 长沙锦绣学府项目
项目总投资（万元） 117,298.49
项目区位 长沙市长沙县
项目开发主体 长沙荣祥房地产开发有限公司
规划占地面积（平方米） 48,538.78
总建筑面积（平方米） 191,335.00
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本项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社
会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积 1,756 平方公里，年常住人口
超 130 万人，是湖南省人口最稠密的县之一。
长沙锦绣学府位于星沙新兴发展板块湘龙区域，毗邻保利广场、和悦城、山
水湾、花语城等中型商业中心，周边社区型商业配套丰富，生活消费配套齐全。
项目学区划分为湖南师大附中星沙实验学校，具备优质教育资源。同时，项目紧
邻星沙联络线及 5 号线水渡河站地铁口，距离黄花机场和高铁站均 30 分钟车程，
交通便捷。
资格文件 编号/证号
国有土地使用权出让合同 004242
土地使用权证 湘（2020）长沙县不动产权第 0093851 号
建设用地规划许可证 地字第 430121202012060 号
建设工程规划许可证 建字第 430121202013101 号
建筑工程施工许可证 430121202102070301
立项备案 2020956
环评备案 202043012100000372
长县房售许字（2021）第 0098 号
长县房售许字（2021）第 0108 号
长县房售许字（2021）第 0125 号
商品房预售许可证 长县房售许字（2021）第 0128 号
长县房售许字（2021）第 0185 号
长县房售许字（2021）第 0216 号
长县房售许字（2021）第 0225 号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
本项目总投资额预计为 117,298.49 万元，公司计划募集资金投入 50,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
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项目 指标
总销售收入（万元） 139,751.49
总投资（万元） 117,298.49
净利润（万元） 14,135.17
销售净利率（%） 10.11
投资净利率（%） 12.05
（三）唐山西定府邸项目
项目名称 唐山西定府邸项目
项目总投资（万元） 102,934.14
项目区位 唐山市玉田县
项目开发主体 唐山市盛玉房地产开发有限公司
规划占地面积（平方米） 74,829.00
总建筑面积（平方米） 232,257.73
本项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧 22 公里处，在
京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。
唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、
玉田高铁新城医院、雨来公园，生活消费配套便利。同时，项目靠近启臻中学，
教师骨干来自衡水名校，教学水平位居该市前列，教育优势显著。
资格文件 编号/证号
玉出让字（2019）86
国有土地使用权出让合同
玉出让字（2019）87
冀（2019）玉田县不动产权第 0006908 号
土地使用权证
冀（2019）玉田县不动产权第 0007087 号
地字第 1302292020002 号
建设用地规划许可证
地字第 1302292020005 号
荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
资格文件 编号/证号
建字第 130229202000009 号
建设工程规划许可证
建字第 130229202000016 号
建筑工程施工许可证 130229202106180101
玉审批字[2020]1630032 号
立项备案
玉审批字[2020]1630033 号
环评备案 202013022900000259
（玉审批）房预售证第 202009 号
（玉审批）房预售证第 202010 号
（玉）房预售证第 202003 号
商品房预售许可证
（玉）房预售证第 202004 号
（玉）房预售证第 202005 号
（玉）房预售证第 202010 号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
本项目总投资额预计为 102,934.14 万元，公司计划募集资金投入 40,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
项目 指标
总销售收入（万元） 113,375.30
总投资（万元） 102,934.14
净利润（万元） 5,832.37
销售净利率（%） 5.14
投资净利率（%） 5.67
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（四）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 90,000.00 万元用于补充公司流
动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素
影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量
资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。本次非公开发行的部分募集
资金用于补充公司流动资金，能够有效支持公司统筹资金做好现有开发项目的保
交楼工作，盘活存量资金和现有开发项目，以满足公司业务需求，有效缓解公司
运营资金压力。
别为 82.45%、82.07%、84.49%和 85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势。本次
非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公
司总资产和净资产规模都将得到提升，公司资产负债率将相应有所降低，偿债能
力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资
金可以减少未来公司财务费用，一定程度提升公司的盈利水平。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都时代天府
项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，将推动公司
沿长江及陇海铁路沿线的“两横”布局、京沪、京广铁路沿线的“两纵”布局、
以及深耕京津冀城市群的“三集群”布局，落实公司全国化战略规划。同时还将
进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司持
续健康发展提供有力的资金保障。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资
产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金
额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利
能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，销售产品以首次置业和改善性需求的
普通住宅为主导产品。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本
次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动
情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非
公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对公
司章程其他条款修订的计划。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至 2022 年 11 月 4 日，公司总股本为 4,348,163,851 股。耿建明及其一致
行动人直接和间接控制公司 2,362,776,242 股股份，占公司总股本的 54.34%。
公司本次非公开发行股票的数量不超过 1,304,449,155 股（含本数），按发行
数量上限计算，发行完成后公司总股本为 5,652,613,006 股，不考虑本次发行以
外其他因素影响，实际控制人耿建明及其一致行动人直接和间接控制公司的股份
占发行后公司总股本比例为 41.80%，仍为公司实际控制人。
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制
人发生变化。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学
府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，本次发行后公司业务结构不会
发生重大变化。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产均将相
应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强
公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于加速优质项目开
发交付实现效益，优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公
司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争
力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
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均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为耿建明，控股股东仍为荣盛控
股。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会因为
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 85.33%。不考虑其他因素影响，
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，资产负债率相应下
降，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务
成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，
受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，
我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济
增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相
应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
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房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳
定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政
府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行
调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而
对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司
的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市
和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市
以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定
的不确定性。公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对
我国房地产市场区域分化和竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在环京区域以及
蚌埠、合肥、南京、沈阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场
环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
（二）经营风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、
有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政
府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另
外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发
周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若
不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开
发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、
河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、
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广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的 70 多个城市，涉及房地产项
目 300 多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高
要求。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人
力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”
政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行
性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、
宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司
的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导
致募集资金投资项目预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
公司经营业绩受宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化、项目开发进
度以及募投项目效益实现情况等多方面因素影响。若上述因素朝向对公司不利方
面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，存在业绩波动的风险。
（三）财务风险
别为 82.45%、82.07%、84.49%和 85.33%，处于较高水平且呈现升高趋势，公司
存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大
量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形
势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资
成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
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本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等
指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年和 2023
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请投资者注意投资风险。
（四）其他风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获
得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票还需取得中国
证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部
门批准或核准的时间存在不确定性。
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足的风险。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完
善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》经公司第七届董事会第十五次会议和公司 2022
年度第四次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配的基本原则
向股东分配股利；
情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；
股东的整体利益及公司的可持续发展；
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金
需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
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的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年
盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并
及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对公司章程规定的
利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经
出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分
配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配具体政策
法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展
的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上
述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的
情况下，可以进行中期现金分配。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
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金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司
当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的
分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利
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益时，可以提出股份股利分配预案。
二、公司最近三年的现金分红情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 0.00 1,521,857,347.85 2,087,118,648.48
归属于上市公司普通股股东的净利
-4,955,398,170.29 7,501,462,153.04 9,120,373,466.99
润
现金分红/归属于上市公司普通股股
东的净利润
最近三年累计现金分红 3,608,975,996.33
最近三年内年均归属于上市公司普
通股股东的净利润
最近三年累计现金分红/最近三年内
年均归属于上市公司普通股股东的 92.80%
净利润
注：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为负
公司最近三年累计现金分红额为 3,608,975,996.33 元，公司最近三年内年均
归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,888,812,483.25 元，近三年累计现金分
红金额占最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 92.80%，
公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关文件的要求以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报投资者，荣盛发展结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），已于 2022 年 12 月 21
日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并提请 2023 年度第一次临时
股东大会审议。具体情况如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，重视对投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
公司实施积极、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司
的利润分配政策不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金
需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议批准。
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公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极
推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分红。
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次
利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金
分配。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司
当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的
分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股份股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和调整机制
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金
需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年
盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并
及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规
定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利
润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
发行费用的影响。
中国证监会核准发行的股份数量为准。
他因素对净资产的影响。
投资收益）等的影响。
公司 2022 年 9 月 30 日总股本 4,348,163,851 股为基础，仅考虑本次非公开发行
荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发
生的变化。
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-331,264.99 万元。假设公司
后归属于母公司股东的净利润分别为-399,050.87 万元和-441,686.65 万元。
（上述
假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 100,000.00 万元。
红股。
指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目 2022 年度/年末
发行前 发行后
总股本（万股） 434,816.39 434,816.39 565,261.30
本次发行数量（万股） 130,444.92
本次发行募集资金总额（万元） 300,000.00
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项目 2022 年度/年末
发行前 发行后
预计本次发行完成时间 2023/5/30
情景一：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -399,050.87 -399,050.87 -399,050.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-441,686.65 -441,686.65 -441,686.65
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 -0.92 -0.78
稀释每股收益（元/股） -0.92 -0.92 -0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.02 -1.02 -0.86
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.02 -1.02 -0.86
情景二：假设 2023 年盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元） -399,050.87 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-441,686.65 - -
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 - -
稀释每股收益（元/股） -0.92 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.02 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.02 - -
情景三：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为
归属于母公司股东的净利润（万元） -399,050.87 100,000.00 100,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-441,686.65 100,000.00 100,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 0.23 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.92 0.23 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.02 0.23 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.02 0.23 0.20
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观
点或对经营情况及趋势的判断。
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注 2：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行
完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现
一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等
指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年和 2023
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请投资者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关
的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞
争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见
本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员和市场方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，公司拥有中华人民共和国住房和城乡建
设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在房地产开发区域布局上，公司已基本
形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局。
经过长期不懈努力，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产
业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助
支撑的业务发展格局。
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于成都时代天府项
目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，是公司实力践
行“保交楼、保民生”的重要举措，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产
业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的
区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况
公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，
总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，
并在业务发展过程中不断改进。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知
识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业
知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队，能够充分满足募投项
目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员
储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司房地产开发业务已经基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，
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实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖
北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等 16 个省、2 个直辖
市、1 个自治区的 70 多个城市，涉及房地产项目 300 多个。本次非公开发行募
集资金投资项目均位于公司已拓展城市，公司在成都、长沙和唐山均已组建了成
熟的产品拓展、开发及销售团队，并在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好
的市场口碑。
综上所述，本次非公开发行募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储
备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次非公开发行即期摊薄回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
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薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明就公司本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
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公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本
人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
处罚或采取相关管理措施。
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