福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
法律意见书
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
法律意见书
〔2022〕天衡福顾字第 0004-02 号
致：福建东百集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建东百集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师（以下简称“天衡律师”或“本所律师”或“经办律
师”）参加公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《福建东百集团股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法
律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司
第十届董事会第二十三次会议决议、第十届监事会第十九次会议决议关于召开本次
会议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章
程》）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始
件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；
公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本
次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直
接引用上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本
所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
次会议的决议。
建东百集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，载明了本
次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2022 年 12 月 21 日 14 时在福建省福州市鼓楼区八一七北路 88
号东百大厦 25 楼会议室召开。本次会议由董事长施文义先生主持。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）5 人，代表股份 548,190,031 股，占公司
股份总数的 63.0215%。根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通
过网络投票系统表决的股东 10 人，代表股份 31,047,863 股，占公司股份总数的
东代理人）15 人，所持有表决权的股份总数为 579,237,894 股，占公司股份总数的
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法律意见书
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股
东，下同）12 人，代表股份 31,378,295 股，占公司股份总数的 3.6073%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2022 年 12 月 12 日收市时，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）。
（三）出席本次会议的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书以现场参加或通讯方式出席了本次会议，其他高
级管理人员列席了本次会议。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监
票人共同负责计票和监票。本次会议对以下各事项进行审议，并采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
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法律意见书
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（四）关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》的议案
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的
议案
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
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法律意见书
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（七）关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
表决情况：同意 579,173,916 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权。
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,314,317 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7961%；反对 63,978 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2039%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
表决情况：同意 579,163,316 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权。
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,303,717 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对 74,578 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2377%；无弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的
议案
表决情况：关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞回避表决；其他股
东同意 31,303,717 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.7623%；反对
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
（十）关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 579,173,916 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权。
表决结果：本议案已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
表决情况：同意 578,287,016 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
无弃权。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十二）关于增补公司第十届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 579,173,916 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权。
其中中小投资者股东表决情况：同意 31,314,317 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 99.7961%；反对 63,978 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决权股份总数的 0.2039%；无弃权。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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