中信证券股份有限公司
关于
牧原食品股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准牧原食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370 号）批准，牧原食
品股份有限公司（简称“牧原股份”“发行人”“公司”）非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已发行完成，本次发行股数
为 150,112,584 股，发行价格为 39.97 元/股，募集资金总额 5,999,999,982.48 元，
发行对象为牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”），上述股份的股份
登记、托管等工作已完成，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为
本次发行的保荐机构、主承销商。中信证券认为牧原股份申请本次非公开发行股
票并上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关
情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
中信证券指定郑浩宇、孙向威二人作为牧原股份本次非公开发行的保荐代
表人。
三、本次保荐的发行人名称
牧原食品股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 牧原食品股份有限公司
英文名称 Muyuan Foods Co.,Ltd.
统一社会信用
代码
成立日期 2000-07-13
上市日期 2014-01-28
上市地 深圳证券交易所
股票简称 牧原股份
股票代码 002714
法定代表人 秦英林
注册资本 526,235.86 万元
注册地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
办公地址 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲
料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料
销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利
用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 5,658,447.13 4,875,265.33 3,894,649.56 1,959,234.57
非流动资产 12,842,258.11 12,851,310.59 8,368,076.13 3,329,424.04
资产总额 18,500,705.24 17,726,575.92 12,262,725.70 5,288,658.61
流动负债 8,627,449.56 7,823,156.98 4,354,341.94 1,816,913.39
非流动负债 2,744,097.89 3,043,007.23 1,297,859.74 300,588.24
负债总额 11,371,547.44 10,866,164.22 5,652,201.68 2,117,501.63
所有者权益 7,129,157.80 6,860,411.70 6,610,524.02 3,171,156.98
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 8,077,354.01 7,888,987.06 5,627,706.56 2,022,133.25
营业利润 167,295.30 766,831.02 3,042,395.90 631,483.34
利润总额 177,100.00 761,060.18 3,037,251.32 631,935.23
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 182,519.63 763,858.31 3,037,476.99 633,645.81
归属于母公司所有者的净利润 151,229.90 690,377.77 2,745,142.19 611,436.37
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 985,942.76 1,629,502.68 2,318,575.12 998,889.54
投资活动产生的现金流量净额 -1,176,575.47 -3,596,771.46 -4,535,330.57 -1,279,894.42
筹资活动产生的现金流量净额 328,529.91 1,417,099.74 2,612,406.59 1,036,555.76
现金及现金等价物净增加额 137,896.96 -550,168.96 395,774.43 755,171.34
财务指标
流动比率（倍） 0.66 0.62 0.89 1.08
速动比率（倍） 0.22 0.18 0.41 0.68
资产负债率（合并） 61.47% 61.30% 46.09% 40.04%
资产负债率（母公司） 78.78% 74.03% 64.70% 59.00%
应收账款周转率（次/年） 650.68 1,018.31 3,205.64 2,572.73
存货周转率（次/年） 2.74 2.36 1.56 2.00
基本每股收益（元/股） 0.29 1.28 5.33 1.18
稀释每股收益（元/股） 0.29 1.28 5.28 1.18
注：2022 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率已年化处理。
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次发行承销方
式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公
告日（2021 年 10 月 19 日），原发行价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.480230 元（含税，
因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的
原则，每 10 股分红金额进行了调整）。公司 2021 年度上述权益分派已于 2022 年
票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的
发行价格=调整前的发行价格 40.21 元/股-每股派发的现金红利 0.248023 元=39.97
元/股（向上保留两位小数取整）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 150,112,584 股。
（六）募集资金金额
本 次 募 集 资 金 总 额 为 5,999,999,982.48 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
非公开发行股票预案中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即 600,000.00
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除
相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为牧原集团。牧原集团认购股份数量为
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
- - 150,112,584.00 5,999,999,982.48 -
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责
的情形：
计超过百分之七；
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
东、重要关联方存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况；
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（十）中国证监会规定的其他事项。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对
发行人进行持续督导。
事项 安排
止大股东、其他关联方违规占用 步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
发行人资源的制度 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员利
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
用职务之便损害发行人利益的内
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
控制度
行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
障关联交易公允性和合规性的制
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和
度，并对关联交易发表意见
合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
务，审阅信息披露文件及向中国 人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
证监会、证券交易所提交的其他 的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义
文件 务。
户存储、投资项目的实施等承诺 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
事项 跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
保等事项，并发表意见 持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
及保荐协议约定的其他工作
范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人
违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担
相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：郑浩宇、孙向威
项目协办人：莘雨桐
项目组经办人员：许唯杰、陈谱钰、杨翊、鲍奕旻、王粟壹、吕俊达、祝
锦晖、陈俊波、杜立杨、曾俊涵
联系电话：0755-23835202
传真：0755-23835202
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文
件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券同意推荐发行人本次发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
郑浩宇 孙向威
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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