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章程修正案
根据《公司法》、
《证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，鉴于公司名称、注册资本等发生变更，根据相关规定并结合公
司实际情况拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司
经营管理层全权办理变更有关的事项，并同步办理工商变更登记等相关事宜。
《公
司章程》具体修订条款如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中文在线数字出版集团股 第一条 为维护中文在线集团股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”） 、股东和 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下 《 中 华 人 民 共和国 公司 法》（以下简称
简称“《公司法》”） 、
《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：中文在线数字出
第四条 公司注册名称：中文在线集团股
版集团股份有限公司。
份有限公司。
公司英文名称：COL Digital Publishing
公司英文名称：COL Group Co.,Ltd.。
Group Co.,Ltd.。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十三条 公司的经营宗旨为：用数字传
第十三条 公司的经营宗旨为：更好内容，
承文明，让任何人在任何时间、任何地点
更好数字生活。
通过任何方式、看到任何想要阅读的内容。
第二十条 公司股份总数为 735,746,509 第二十条 公司股份总数为 729,939,618
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事 资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的 在不违反法律、法规及本章程其他规定的
情况下，董事会在公司股东大会的授权范 情况下，董事会在公司股东大会的授权范
围内，审议需经公司股东大会审议批准以 围内，审议需经公司股东大会审议批准以
外购买、出售资产（不含购买与日常经营 外购买、出售资产（不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 相关的原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内） 、对外投资（含委托理财，对子 包含在内）、对外投资（含委托理财，对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外） 、公司及控股子公司向公司合并报表范 外）、公司及控股子公司向公司合并报表范
围内的、 持股比例超过 50%控股子公司提供 围内的、持股比例超过 50%控股子公司提供
财务资助（提供资金、委托贷款等行为） 、 财务资助（提供资金、委托贷款等行为） 、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等） 、赠与或受赠资产 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外） 、债权或债务重组、 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等重大交易事项： 出资权利等）等重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金 年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金
额超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
凡达到或超过上述任一标准的交易事项均 凡达到或超过上述任一标准的交易事项均
需要提交董事会审议批准。 需要提交董事会审议批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股 导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交 权对应公司的全部资产和营业收入视为交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。 业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任 上述交易属于公司对外投资设立有限责任
公司或者股份有限公司，应当以协议约定 公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。 的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等 上述交易属于提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并 事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计 按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，适用本款的规定。已按照本款的规 计算，适用本款的规定。已按照本款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
审议除需经公司股东大会审议批准以外的 审议除需经公司股东大会审议批准以外的
公司及其控股子公司对外提供财务资助 公司及其控股子公司对外提供财务资助
（公司及其控股子公司向公司合并报表范 （公司及其控股子公司向公司合并报表范
围内的、 持股比例超过 50%的控股子公司提 围内的、持股比例超过 50%的控股子公司提
供财务资助的除外）的事项； 供财务资助的除外）的事项；
审议购买原材料、燃料和动力以及出售产 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易（不含 品、商品等与日常经营相关的交易（不含
与关联方的交易以及资产置换中涉及购 与关联方的交易以及资产置换中涉及购
买、出售资产的交易）额度占最近一期经 买、出售资产的交易）额度占最近一期经
审计的净资产 30%以上的交易事项； 审计的净资产 30%以上的交易事项；
公司发生提供担保事项时，应当由董事会 公司发生提供担保事项时，应当由董事会
审议通过后及时对外披露。公司发生本章 审议通过后及时对外披露。公司发生本章
程第四十二条规定的提供担保事项时，还 程第四十二条规定的提供担保事项时，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过后及时对外披露。 议通过后及时对外披露。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用 同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第二款的规定。已按照本条第二款的 本条第二款的规定。已按照本条第二款的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。 计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为： 董事会决定公司关联交易的决策权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上低于 1000 万元人民币的 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的
关联交易；公司与关联法人发生的交易金 关联交易；公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元 额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元
人民币的关联交易；或占公司最近一期经 人民币的关联交易；或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关 审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关
联交易。公司在连续十二个月内对同一关 联交易。公司在连续十二个月内对同一关
联交易分次进行的，以其在此期间交易的 联交易分次进行的，以其在此期间交易的
累计数量计算。 累计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过 公司控股子公司的对外投资、资产处置等
后提交股东大会审议，并应取得全体董事 交易事项，依据其公司章程规定执行，但
三分之二以上和独立董事三分之二以上同 控股子公司的章程授予该公司董事会或执
意。 行董事行使的决策权限不得超过公司董事
公司控股子公司的对外投资、资产处置等 会的权限。公司在子公司股东大会上的表
交易事项，依据其公司章程规定执行，但 决意向，须依据权限由公司董事会或股东
控股子公司的章程授予该公司董事会或执 大会作出指示。
行董事行使的决策权限不得超过公司董事 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
会的权限。公司在子公司股东大会上的表 规章、规范性文件、公司章程或者交易所
决意向，须依据权限由公司董事会或股东 另有规定的，从其规定。
大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者交易所
另有规定的，从其规定。
除上述修订外，
《公司章程》中其他条款不变。本章程中的各项条款与法律、
法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
上述事项的修订最终以工商登记机关核准的内容以相关市场监督管 理部门
最终核准版本为准。
特此公告。
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