北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北兴发化工集团
股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；且所有提供给本所经办律师的文件，如系中华人民共和国
各级人民政府或有关行政主管机管签发的，则这些文件是真实的、正确的和完整
的。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
法律意见书
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料
一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
兴发集团提供的文件及有关事实进行了审查和验证。在此基础上，就本法律意见
书出具日之前所发生的事实出具法律意见如下：
一、本次回购注销事项的授权
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》
《关于公司
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同
意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划的相关事宜。
本所律师认为：公司董事会已就本次回购注销事宜取得公司股东大会的授
权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价
法律意见书
格的议案》，同意公司回购注销 2019 年度限制性股票激励计划中已离职 3 名激励
对象持有的 54,000 股限制性股票。公司独立董事对本次回购注销发表了同意的
相关意见。
本所律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2019 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》的规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》
《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，原首次授予限
制性股票的激励对象张德风、杨先文，预留授予限制性股票的激励对象向添，因
个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，将对上述
激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 54,000 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回购注销限制性股票
本所律师认为：公司本次回购注销的依据及数量符合相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》
《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
四、本次回购注销的实施情况
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
法律意见书
号：临 2022-108）。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权
人进行了通知，通知所载申报时间为 2022 年 10 月 29 日起 45 日内，内容具体为：
“2022 年 10 月 28 日，湖北兴发化工集团股份有限公司召开第十届董事会第十
六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激
励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据上述回购议案，公司将以 4.94
元/股的价格回购注销 48,000 股限制性股票；以 4.27 元/股的价格回购注销 6,000
股限制性股票。本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价
款共计 262,740 元。回购完毕后 10 日内，公司将向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由
少，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理实施办法
（试行）》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自
本公告披露之日（2022 年 10 月 29 日）起 45 日内向本公司申报债权，并均有权
凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期
未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司
根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。”
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开立了回购专用证券账户，账户号码：B883919207；公司已向中登上
海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票于
关工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相
关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的情况及回购注销的安排
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
法律意见书
案）修订稿》的规定。公司已在中登上海分公司开立了回购专用证券账户并已向
中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，尚需就本次回购注销
及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销
登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司回
购注销部分限制性股票实施的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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经办律师：
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