四创电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
四创电子股份有限公司
一、会议议程
二、议案
三、决议
四、股东大会法律意见书
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一、会议议程
现场会议时间：2022年12月29日（星期四），下午14:00
网络投票时间：2022年12月29日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：合肥市高新区习友路3366号公司会议室
（一）宣布会议开始
（二）与会人员听取议案汇报并审议
联交易的议案
（三）股东发言
（四）投票表决
（五）律师宣读法律意见书
（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）
（七）宣布会议结束
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二、议案
会议资料之一
关于修订《公司章程》的议案
根据新颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称《章程指
引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《上市
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称《1 号指引》）等法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
进行相应修订。
一、根据实际情况，主要修订了以下内容
ELECTRONICS CO.,LTD ，去掉了 SUN-CREATE 中的横线；
二、根据法律法规，主要修订了以下内容
权恢复的优先股股东）”；
的条款；
规范股东大会涉及计票、监票资格的表述，明确股东大会必须提供网络投票方式；
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本次修订的具体内容详见《公司章程修订对比表》，修订后的《公司章程》
全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，
最终以登记机关登记的《公司章程》为准。
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公司章程修订对比表
依据 修订前 修订后
调整了第十条和第十二条的顺序，与《章程指引》保持一致
工商行政管理局（第二条、第二百二十六条） 市场监督管理局
经工商行政管理部门核准（第十四条） 经依法登记
根据实际情况 注册号 340000000022318（第二条） 统一社会信用代码为 91340000719986552R
修订 公司注册资本 15917.9110 万元，股份总数 公司注册资本 21142.9127 万元，股份总数
第四条 公司注册名称：四创电子股份有限 第四条 公司注册名称：四创电子股份有限
公司 公司
公司英文全称：SUN-CREATE 公司英文全称：SUN CREATE
ELECTRONICS CO.,LTD ELECTRONICS CO.,LTD
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
根据《章程指
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
引》第二十九
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
条修订
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
根据《章程指
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
引》第三十条
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
修订
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
根据《章程指
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
引》第三十八
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
条修订，增加
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
了股东滥用职
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
权给公司债权
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
人或其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
带来损失的，
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当承担相应
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
责任的条款
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
根据《章程指
亏损方案； 亏损方案；
引》第四十一
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
条，增加了股
议； 议；
东大会审议员
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
工持股计划
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准担保事项； （十二）审议批准担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 上市公司发生“提供担保”交
股东大会审议通过。 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 事审议通过，并及时披露。
以后提供的任何担保； 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 通过。
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 审计净资产 10％的担保；
的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 50%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （三）上市公司及其控股子公司对外提供的
的担保。 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
根据《章程指
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
引》第四十二
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
条 、《 上 市 规
则》6.1.10 完
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提
善了提供担保
供的担保；
事项审议权
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
限。
的担保；
（七）公司章程规定的其他应提交股东大会
审议的担保。
董事会或股东大会对担保事项做出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东（授权代表）或
董事应当回避表决。公司应当认真履行对外担保
的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
公司对外担保必须要求被担保方提供反担
保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第一百八十三条 控股股东及其他关联方不 将第八章第四节对外担保现存有效内容整合
《关于规范上
得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当 到第四十四条，删去失效及与《章程指引》《上
市公司对外担
遵守以下规定： 市规则》矛盾的条款。
保行为的通
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、
知》证监发
股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联
[2005]120 号
方、任何非法人单位或个人提供担保；
失效
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个
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会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（三）公司对外担保必须要求被担保方提供
反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力
（四）公司应当对被担保对象的资信进行评
审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供债务担保。
第一百八十四条 公司对外担保，应当履行如
下程序：
（一）公司对外担保单笔金额占最近经审计
净资产 10%以下的（含 10%），须取得董事会全体
成员 2/3 以上签署同意。
（二）公司对外担保单笔金额占最近经审计
净资产 10%以上的，由董事会审议后报股东大会批
准。
（三）董事会或股东大会对担保事项做出决
议时，与该担保事项有利害关系的股东（授权代
表）或董事应当回避表决。
第一百八十五条 公司应当认真履行对外担
保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
第一百八十六条 公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
根据《上市公 者本章程所定人数的 2/3 （即 8 人）时； 者本章程所定人数的 2/3 （即 8 人）时；
司独立董事规 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
则》第二十二 1/3 时； 1/3 时；
条，增加独立 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
董事提议召开 的股东请求时； 的股东请求时；
股东大会的情 （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
形 （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
根据《章程指
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
引》第四十九
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
条
会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
根据《章程指 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
引》第五十条， 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
删去股东大会 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
通知和决议公 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
告需“向公司 不得低于 10%。 不得低于 10%。
所在地中国证 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监会派出机构 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
备案”的条款 和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
根据《章程指 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
引》第五十一 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
条修订 会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
根据《章程指 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
引》第五十六 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
条修订，将网 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
络或其他方式 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
的表决时间及 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决程序在 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
《股东大会议 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
事规则》进行 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
描述 大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 序。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
根据《章程指
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
引》第六十条
关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
修订
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
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理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
根据《章程指 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
引》第七十八 （三）本章程的修改； 算；
条，股东大会 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
特别决议事项 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
增加“分拆”、 的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
删去“调整利 （五）股权激励计划； 的；
润分配政策” （六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据《章程指 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十三条 公司应当提供网络投票方式为
引》第四十五 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
条，进一步明 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会的，视为出席。
确公司召开股 参加股东大会提供便利。
东大会必须提
供网络投票方
式
根据《章程指 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
引》第八十七 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
条，规范股东 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
大会涉及计 加计票、监票。 加计票、监票。
票、监票资格 …… ……
的表述
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
根据《章程指
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
引》第八十九
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 实际持有人意思表示进行申报的除外。
条修订
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
根据《章程指
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
引》第九十五
……（六）被中国证监会处以证券市场禁入 ……（六）被中国证监会采取证券市场禁入
条
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
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第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
根据《章程指
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
引》第九十六
职务。 职务。
条，规定了职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
工董事的选举
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第一百零八条 独立董事除应当符合担任董
第一百零八条 独立董事除应当符合担任董
事的基本条件外，还必须符合下列条件：
事的基本条件外，还必须符合下列条件：
（一）具有五年以上法律、经济、会计、财
（一）具有五年以上法律、经济或其他履行
务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作
根据《1 号指 独立董事职责所必需的工作经验；
经验；
引》3.5.3 （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职
责；
责；
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第一百零九条 独立董事不得由下列人员担 第一百零九条 独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系； 及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
形的人员； 的人员；
根据《1 号指
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
引》3.5.4
会计、咨询等服务的人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
（六）在直接或间接与公司存在业务关系或 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
利益关系的机构任职的人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
（七）其他与公司、公司管理层或关联人有 负责人；
利害关系的人员。 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选
根据《公司章
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
程》第一百一
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应
十四条
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第一百一十五条 独立董事对全体股东负 第一百一十五条 独立董事对全体股东负
根据《独董规
责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
则》第 22 条和
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以
《1 号指引》
行使以下特别职权： 行使以下特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
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万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨 会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报 机构出具专项报告；
告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；
所； （三）提请董事会召开临时股东大会；
（三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
集投票权。 者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上交所相关
规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十七条 独立董事应当就下列事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百一十七条 独立董事应当就下列事项
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（一）提名、任免董事；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
之一：
根据《1 号指 （七）内部控制评价报告；
（一）同意；
引》3.5.14 （八）相关方变更承诺的方案；
（二）保留意见及其理由；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（三）反对意见及其理由；
响；
（四）无法发表意见及其障碍。
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
现金分红方案；
将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
意见分别披露。
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
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上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）法律、法规和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意
见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划， （三）决定公司的经营计划和投资方案；
根据《章程指 并对其实施进行监控； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
引》第一百零 （四）决定公司的经营计划和投资方案； 方案；
七条，董事会 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
职权增加对外 方案； 方案；
捐赠事项、决 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
定高管报酬和 方案； 行债券或其他证券及上市方案；
奖惩事项；将 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
定战略和防风 行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
险在《专门委 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
员会议事规 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
则》中进行描 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
述；完善听取 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
经理的汇报和 项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
检查经理工作 （十）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
的描述。 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度、重大事 （十二）制订本章程的修改方案；
项决策制度、授权管理制度并组织实施； （十三）管理公司信息披露事项；
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（十三）决定公司风险评估、财务控制、内 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
部审计、法律风险控制的风险管理体系； 审计的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）管理公司信息披露事项； 理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会运用公司资产进行
除《上海证券交易所上市规则》关于“财务
风险投资的范围为：在本章程规定的经营范围内，
资助”“提供担保”的规定以外，上市公司发生
按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收
的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
购、兼并等经营业务。经股东大会授权，公司拟
议并及时披露：
投资的项目符合以下任一情况的，应当由公司董
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
议批准：
期经审计总资产的 10%以上；
（一）公司投资的金额或收购、出售资产的
根据《章程指 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
总额（按最近一期经审计的财务报告或评估报
引》第一百一 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
告），占公司最近经审计后净资产的 50%以下；
十条、《上市 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（二）收购、出售资产相关的净利润或亏损
规则》6.1.2、 绝对金额超过 1000 万元；
的绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占
公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 50%以
事会、股东大 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
下的，或绝对金额在 500 万元以下；
会对重大交易 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算
和关联交易事 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
的，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体
项的审议权限 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的
和披露标准 超过 100 万元；
利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
算；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
（三）公司投资的金额或收购、出售资产时，
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资
过 1000 万元；
产总额 50%以下。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
专业人员进行评查，并报股东大会批准。
万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在
易金额在 300 万元以上且占公司最近期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
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除《上海证券交易所上市规则》关于“财务
资助”“提供担保”的规定以外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，除提交董事会审议并及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
（七）公司与关联方发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
本条所称交易，包括除上市公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上海证券交易所认定的其他交易。
将董事长的职 第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
权与《章程指 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
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引》保持一致， 议； 议；
其他职责在议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
事规则里进行 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。
补充完整 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长
根据《章程指 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
引》第一百一 增加条款 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
十三条 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会
与集团公司董
议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟 议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟
事会议事规则
于会议召开前的 3 个工作日。 于会议召开前 5 日。
保持一致
第一百三十六条 董事会决议表决方式为： 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：
根据实际情况 记名方式投票表决。 记名方式投票表决。
增加通讯表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的方式 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用视频会议、电话、邮件、传真等
参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
根据《章程指 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
引》第一百二 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
任公司的高级管理人员。
十六条、第一 公司领薪，不由控股股东代发薪水。
百三十五条增 增加条款 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
加高管独立性 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
要求和忠实义 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
务 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
根据《章程指 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的
引》第一百四 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
十条明确监事 确认意见。
签署书面确认
意见
第一百六十三条 ……监事会应当包括股东 第一百六十五条 ……监事会应当包括股东
根据《章程指 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
引》第一百四 的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
十四条完善 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
举产生。 民主选举产生。
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第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，说明报告编制和审
（二）检查公司财务； 核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 完整；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （二）检查公司财务，其中对财务会计报告
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 编制过程中的行为应予以重点关注；
罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 罢免的建议；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
根据《1 号指
时召集和主持股东大会； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
引》2.3.5 等
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
进行修订
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （六）向股东大会提出提案；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
根据《章程指
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
引》第一百五
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
十一条，修订
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露中期报告。
定期报告相关
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
表述，删去章
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
程对季度报告
计报告。 制。
的要求。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规
根据《章程指
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
引》第一百五
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
十九条
年，可以续聘。 以续聘。
根据《武器装 第二百一十九条 公司控股股东发生变化前， 第二百一十七条 公司因并购、重组、有偿
备科研生产单 公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院 或无偿股权转让等各种原因，造成实际控制权转
位保密资格认 国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事 移或能够对经营管理决策施加实质性影响的变
定办法》修订 长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及 更，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批
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专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工 程序；公司法定代表人发生变动，应向国务院国
业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用 防科技工业主管部门备案；公司法定代表人、主
外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管 要负责人、实际控制人、董事、监事、高级管理
部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或 人员、承担及拟承担涉密业务的人员不得选聘境
与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%） 外人员担任。
股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第二百二十条 公司设立党委。设党委书记 1 第二百一十八条 公司设立党委。设党委书记
名，党委书记原则上由董事长担任，党员总经理 1 名，设主抓企业党建工作的副书记 1 名，其他
担任副书记，设主抓企业党建工作的专职副书记 1 党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过
根据实际情况 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
修订 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规 的纪律检查委员会。
定设立党的纪律检查委员会。
第二百二十四条 释义：
第二百二十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
根据《章程指 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
引》第一百九 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
十三条 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
……
……
第二百二十七条 本章程所称“以上”、 “以
根据《章程指 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、
引》第一百九 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“多于”不含本数。
十六条 “低于”、“多于”不含本数。
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会议资料之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据新颁布的《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》
《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《上市规则》）和《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了
修订，以进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权。
本次修订的主要情况如下：
地中国证监会派出机构和备案的要求。
本次修订的具体内容详见《股东大会议事规则修订对比表》，修订后的《股
东大会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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股东大会议事规则修订对比表
依据 原文内容 修改后内容
相关表述均修改为“普通股股东（含表决权恢
《上市规 第十五条、第二十八条，涉及“股东”的相
复的优先股股东）”
则》 关表述
《公司章
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
程》第四
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
十三条
根据《公
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大
司章程》 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
第五十二 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
条 删 掉 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
“向公司 得低于 10%。
不得低于 10%。
所在地中 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
国证监会 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
派出机构 料。
和证券交易所提交有关证明材料。
备案”
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
根据《公 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
司章程》 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
第五十三 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
条 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
的其他用途。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
根据《股 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确 （六）股东大会通知中需明确载明网络或其他
东大会规 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
则》第二 网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
十一条和 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
《章程指 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
引》第五 大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所
《股东大
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
会规则》
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
第三十一
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
条、
《公司
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
章程》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一
八十一条
以征集股东投票权。 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
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买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对
权。
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
根据《公 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
或弃权。
司章程》 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
第九十二 人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
条修订 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
根据《公 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
司章程》 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十条 （三）章程的修改； （三）章程的修改；
修订股东 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
大会特别 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
决议事项 的； （五）股权激励计划；
增加“分 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以
拆” （六）法律、行政法规或公司章程规定的， 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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会议资料之三
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据新颁布的《公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订，以进一步规范公司
行为，保证董事会依法行使职权。
本次修订的主要情况如下：
本次修订的具体内容详见《董事会议事规则修订对比表》，修订后的《董事
会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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董事会议事规则修订对比表
依据 原文内容 修改后内容
第二十条 …… 第二十一条 ……
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 董事会事务管理部门在收到上述书面提议和
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容 有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
议人修改或者补充。 可以要求提议人修改或者补充。
…… ……
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会
根据公司
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 议，董事会事务管理部门应当分别提前十日和五
实际情况
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 日将盖有董事长签字章的书面会议通知，通过专
调整
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监 人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人送
通过电话进行确认并做相应记录。 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
根据《章 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
程》删除 案； 方案；
重大借款 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
权、决定 债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
关联交易 （七）拟订公司重大收购和出售、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
等，补充 股票方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
了对外投 （八）拟定公司合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
资等交易 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项 险投资、资产抵押及其他担保事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）在公司年度财务预算内，行使公司的重 （九）决定公司内部管理机构的设置；
大借款权； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）在《公司章程》《关联交易决策制度》 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
规定的权限范围内决定关联交易； 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十三）选举或罢免董事长、副董事长；聘任 定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十一）制订公司的基本管理制度；
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提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十二）制订公司章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）制订公司章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审 理的工作；
计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总 章程授予的其他职权；
经理的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权；
(二十) 决定本规则或有关法规没有规定应由
股东大会决定的其他重大业务和行政事项，以及签
署其他的重要协议。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
收入，不得侵占公司的财产；
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情 义或者其他个人名义开立账户存储；
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
易； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
益；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
根据《章
的营业或者从事损害本公司利益的活动； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
程》修订
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
了董事忠
入，不得侵占公司的财产； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
实义务和
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 （八）不得擅自披露公司秘密；
勤勉义务
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
人；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或
规定的其他忠实义务。
者接受本应属于公司的商业机会； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
他个人名义开立帐户储存；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
他个人债务提供担保； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（十一）未经股东大会同意，在知情的情况下 动不超过营业执照规定的业务范围；
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 （二）应公平对待所有股东；
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息。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第十七条 董事长行使下列职权：
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
删掉董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
长职权中 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（二）督促、检查董事会决议的执行；
“签署贷 券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
款担保的 （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代
证券；
文件”，签 表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
署贷款授 （五）在董事会授权的额度内，签署贷款担保
代表人签署的其他文件；
权事项需 的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
要一事一 （六）行使法定代表人的职权；
（六）根据经营需要，向经理和公司其他人
议，担保 （七）根据经营需要，向经理和公司其他人员
员签署“法人授权委托书”；
事项还需 签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
根据金额 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
判断履行 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
程序。 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
东大会报告；
报告；
（八）董事会授予的其他职权。
（九）董事会授予的其他职权。
根据《章
程》将董 第十八条 公司副董事长协助董事长工作，
第十七条 董事长不能履行职务或不履行职务
事“召集 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
时,由副董事长召集和主持董事会会议（包括董事会
和主持董 长召集和主持董事会会议（包括董事会临时会议，
临时会议，下同）；副董事长不能履行职务或者不履
事 会 会 下同）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召
议”改为 时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职
集和主持董事会会议。
“履行职 务。
务”
第二十七条 除年度董事会会议(指审议年
根据《出
资企业董 度报告的董事会)外，董事会会议可采用通讯方
事会规范 第二十六条 除年度董事会会议(指审议年度 式，但议案须以专人送达、邮件和传真中的任一
运行管理 报告的董事会)外，董事会会议可采用通讯方式，但 方式送交给每一个董事。如果签字同意的董事达
办法》 议案须以专人送达、邮寄和传真中的任一方式送交 到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，
第二十一 给每一个董事。如果签字同意的董事达到作出决议 该方案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会
条对临时 的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成 议。
会议的表
为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 董事会会议原则上以现场方式召开，必要时，
决形式的
在保障董事能够掌握足够信息充分表达意见的前
描述进行
提下，也可以通过视频会议、电话会议或者形成
补充
书面材料分别审议的通讯方式对议案作出决议。
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以通讯方式召开董事会会议的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内收到电子邮件等有效表决票等计算出席会议
的董事人数。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体
事的过半数通过。涉及公司对外担保事项时，应当 董事的过半数通过。涉及公司对外担保事项时，
根据《章
取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
程》进行
通过。
修订
第三十八条 董事会决议涉及任何董事或与其 第三十九条 董事会决议涉及任何董事或与
有直接利害关系时…… 其有直接关联关系时……
统一规范 第四十七条 本规则的解释权归董事会。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解
表述 释。
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会议资料之四
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据新颁布的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022
年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修
订，以进一步规范监事会运作流程，保证监事会充分、规范行使职权。
本次修订的主要情况如下：
本次修订的具体内容详见《监事会议事规则修订对比表》，修订后的《监事
会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十二次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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监事会议事规则修订对比表
依据 原文内容 修改后内容
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
新增上交 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
所指引 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《1 号指引》）
等有关规定，制订本规则。
第十条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的
第十条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监
监督机构，对股东大会负责并报告工作。
根据公司 督机构，对股东大会负责并报告工作。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
实际情况 监事会设专门管理部门，处理监事会日常事务，保
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事
调整 管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务
会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表
代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十一条 监事会由五名监事组成，监事会设主席一
名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
根据《公
第十一条 监事会由五名监事组成，设监事会主席 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
司法》第
一名。监事会主席不能履行职权时，监事会主席 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
指定一名监事召集和主持监事会会议。 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
订
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
(一)（二） 并提出书面审核意见，说明报告编制和审核程序是
根据 1 号 第十二条 监事会行使下列职权： 否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
指引 （一）检查公司的财务； （二）检查公司的财务，其中对财务会计报告编制
订； 司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行
（三）至 督； 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
（七）根 （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
据公司法 损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
订； （四）提议召开临时股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（八）根 （五）列席董事会会议； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
据公司法 （六）对公司定期报告签署确认意见； 持股东大会；
订。 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
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提出质询或者建议；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十五条 定期会议的提案
第十五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会事
办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用
务管理部门应当向全体监事征集会议提案，在征集
两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提
提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规
案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
公司经营管理的决策。
行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条 临时会议的提议程序
第十六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会
会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事
事务管理部门或者直接向监事会主席提交经提议监
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会事务管理部门或者监事会主席收到监事的
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面
书面提议后三日内，监事会事务管理部门应当发出
提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事
召开监事会临时会议的通知。
根据公司 会临时会议的通知。
监事会事务管理部门怠于发出会议通知的，提议监
实际情况 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应
事应当及时向监管部门报告。
调整 当及时向监管部门报告。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 第十八条 召开监事会定期会议的，应当于会议召开
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 10 日以前书面通知全体监事。召开监事会临时会议
子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送 的，会议通知应不迟于会议召开前 3 个工作日。
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 集人应当在会议上做出说明。
但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（三）发出通知的日期；
及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
说明。
会议的说明。
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第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。 第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决， 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，
但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说
说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当 明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 对审议事项的书面意见和投票意向签字确认。监事
认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 票理由。
第二十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之
第二十一条 监事会会议应当由全体监事的三分
《上市公 二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者
司监事会 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
工 作 指 的，其他监事应当及时向监管部门报告。
要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
引》第十 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会
四条 监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理或其
议。
他高级管理人员列席会议。
《上市公
司监事会
第二十六条 监事会形成决议应当经出席会议的 第二十六条 监事会形成决议应当经全体监事过半
工 作 指
监事过半数同意。 数同意。
引》第六
十一条
第二十八条 监事会办公室人员应当对现场会议 第二十八条 监事会事务管理部门应当对现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的 （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体
根据公司 体的同意、反对、弃权票数）； 的同意、反对、弃权票数）；
实际情况 （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
调整 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规
应当参照上述规定，整理会议记录。 定，整理会议记录。
第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会 第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议
议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字 材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以 由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事
委托监事会办公室代为保管。 会事务管理部门代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十三条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事 第三十三条 本规则未尽事宜，参照相关法律法规及
会议事规则》有关规定执行。 《公司章程》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
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会议资料之五
关于修订《独立董事制度》的议案
根据新颁布的《上市公司独立董事规则》
（以下简称《独董规则》）、
《上海证
券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《1 号指引》）和《公司章程》有关
等规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事管理制度》进行了修订，以进一
步优化公司治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
本次修订的主要情况如下：
本次修订的具体内容详见《独立董事制度修订对比表》，修订后的《独立董
事制度》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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独立董事制度修订对比表
依据 原文内容 修改后内容
第一条 为进一步规范四创电子股份有限公司（以
第一条 为完善安徽四创电子股份有限公司（以 下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范 治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，促进
运作，切实保护公司及股东的利益，促进公司规 公司的规范运作，切实保护公司及股东的利益，根
范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
新增上交 独立董事的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事
所指引 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上海证
定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
司治理准则》和《安徽四创电子股份有限公司章 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）
定本制度。 及《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勤勉义务。独立董事应当按照《指导意见》、《若 勉义务。独立董事应当按照《独立董事规则》《1
根据新制
干规定》和《公司章程》等相关法律法规的要求， 号指引》和《公司章程》等相关法律法规的要求，
度修订
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社
社会公众股股东的合法权益不受损害。 会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
《1 号指 害关系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董 系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够
引》3.5.6 事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 5
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名
职责。 为其他上市公司独立董事候选人。
第五条 公司设立独立董事，人数不少于董事会成
员总数的 1/3，其中至少包括一名会计人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
第五条 公司设立独立董事，人数不少于董
合下列条件之一：
《1 号指 事会成员总数的 1/3，其中至少包括一名会计人
（一）具有注册会计师资格；
引》3.5.7 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
师资格的人士）。 称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
《1 号指
备担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
引》3.5.3
（二）具有《指导意见》和《公司章程》所要求 （二）具有《独立董事规则》和《公司章程》所要
的独立性； 求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
法律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管
立董事职责所必需的工作经验； 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
第九条 独立董事具有独立性，下列人员不得担 属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
任独立董事： 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
根据《独董 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
规则》第 7 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 属；
条、《1 号 妹等）； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
指 引 》 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
改了部分 属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
表述，增加 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
了其他不 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
得担任独 员及其直系亲属； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
立董事的 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
情形 人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级
咨询等服务的人员； 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
（六）《公司章程》规定的其他人员； 担任董事、监事和高级管理人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券
证监会、中国证监会安徽证监局和上海证券交易
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
的，应同时报送董事会的书面意见。
应同时报送董事会的书面意见。
独立董事参加董事会下设的审计、提名、薪酬与考
《独董规 独立董事参加董事会下设的薪酬、审计、提名等
核等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一
则》第 14 委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以
以上的比例。
条 上的比例。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司
事候选人，但不作为独立董事候选人。
董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
进行说明。
情况进行说明。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事任期届满前，除非出 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
现以下情形，不得在任期届满前被免职： 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
《独董规
则》第 16
条
会议； 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 特别披露事项予以披露。
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
权人注意的情况进行说明。
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
东和债权人注意的情况进行说明。
的比例低于法定和《公司章程》规定的最低要求时，
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
根据《独董 占的比例低于法定和《公司章程》规定的最低要
缺额后生效。
规则》第 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本制度的规定履行职务。董事会应
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
法律、行政法规及本制度的规定履行职务。董事
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
职务。
立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法 第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在
度规定，应当提交董事会或股东大会审议的关联 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 项报告；
《独董规
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
则》第 22
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
条和《1 号
指 引 》
权。 （七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 公司章程规定的其他职权。
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
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职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
计和咨询，相关费用由公司承担。 同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
《1 号指 现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公 资等重大事项；
引》3.5.14 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 交易；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
由；无法发表意见及其障碍。 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十六）法律、法规和《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、
反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
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露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
根据《1 号
（三）重大事项的合法合规性；
指 引 》
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
增
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
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会议资料之六
关于修订《关联交易决策制度》的议案
根据新颁布的《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步维护公司、股东和债权人的合法
权益，特别是广大中小股东的合法权益，加强公司关联交易管理、规范关联交易
行为，公司对《关联交易决策制度》进行了全面修订。
本次修订主要是对照最新监管规定，对公司原制度规定进行了相应更新和丰
富，本次修订主要根据 5 号指引新增了关联共同投资、日常关联交易管理、关联
购买和出售资产、财务公司与关联交易章节，删除了关联人报备章节，同时对其
他章节内容进行了相应的调整与丰富。
修订后的《关联交易决策制度》共九章内容，包括：总则、关联人及关联交
易认定、关联交易决策及披露程序、关联交易定价、关联共同投资、日常关联交
易管理、关联购买和出售资产、财务公司与关联交易、附则。
修订后的《关联交易决策制度》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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会议资料之七
关于修订《募集资金管理办法》的议案
根据新颁布的《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定和要求，为进一步规范公司募集资金的使用与
管理，提高募集资金使用效益，维护投资者的合法权益,结合公司的实际情况，
公司对《募集资金管理办法》进行了全面修订。
本次修订主要是对照最新监管规定，对公司原制度进行了相应更新和完善，
新增募集资金投资项目实施管理章节。修订后的《募集资金管理办法》共七章内
容，包括总则、募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投资项目实施管理、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督、规则。
修订后的《募集资金管理办法》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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会议资料之八
关于修订《对外担保管理制度》的议案
根据新颁布的《公司法》
《民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司对《对外担保管理制度》进行了修订，以进
一步规范公司对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全。
本次修订的主要情况如下：
本次修订的具体内容详见《对外担保管理制度修订对比表》，修订后的《对
外担保管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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对外担保管理制度修订对比表
依据 原文内容 修改后内容
第七条 下列担保事项还应当在董事会审议通过 第七条 下列担保事项还应当在董事会审议通过后
后提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）公司及下属控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
后提供的任何担保； 担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
《上海 担保； 10%的担保；
证券交 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
易所股 产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
票上市 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
规则》 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保； （七）上交所或者公司章程规定的其他应提交股东
（七）公司章程规定的其他应提交股东大会审议 大会审议的担保。
的担保。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务
状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方
做出决定。
《上海 的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 上市公司为关联人提供担保的，除经全体非关联董
证券交 审慎依法做出决定。 事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的
易所股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
票上市 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
规则》 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
过。
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，就存
续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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会议资料之九
关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向中国电子
科技财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）本次交易的原因及基本情况
因生产经营和资金需求，博微长安拟以自有资产抵押方式向财务公司申请授
信额度人民币 2.6 亿元，博微长安为本次拟签订的《综合授信合同》项下发生的
各类业务实际形成的主债权最高余额人民币 2.6 亿元向财务公司提供最高额抵
押担保。
（二）公司董监事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
对0票、弃权0票、回避6票审议通过了《关于全资子公司博微长安以自有资产抵
押向中国电子科技财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，同意本次关
联交易事项，关联董事王玉宝、龚杰洪、王璐、张春城、任小伟、靳彦彬回避表
决。
对0票、弃权0票审议通过了《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向中国电
子科技财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项。
微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易事项，是因正常的生
产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及
公司全体股东的利益。同意将《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务
公司申请授信额度暨关联交易的议案》提交七届十六次董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见为：公司全资子公司博微长安
以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易事项，是因正常的生产经营
需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全
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体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定。同意本次博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联
交易事项，并提交股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）《公司章程》等有关规定，本次关联交易达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,尚需提交公司股东大会审
议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
财务公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司子公司，根据《上市
规则》的规定，财务公司是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834993R
成立日期：2012 年 12 月 14 日
注所：北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 4 层
法定代表人：董学思
注册资金：580,000 万人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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实际控制人：中国电子科技集团有限公司。
（三）关联人的资信状况
财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，
是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能
严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合
监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报
表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易的定价情况
（一）贷款利率的定价情况及依据
财务公司给予博微长安具体利率如下：贷款利率为年利率，利率按照每笔贷
款提款日当日的一年期 LPR（LPR：Loan Prime Rate 的缩写，指由全国银行间同
业拆借中心发布的贷款市场报价利率）加贰拾伍 bp（1bp=0.01%）确定，即 3.90%。
在贷款期限内，该利率保持不变。
（二）定价合理性分析
财务公司向博微长安提供的贷款利率按照财务公司现行最优惠的水平执行，
此次关联交易定价过程遵循了公平、合理的原则。此次关联交易的评估定价，不
存在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联
方输送利益的行为。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）《综合授信合同》的主要条款
授信人：中国电子科技财务有限公司（以下简称“甲方”）
受信人：安徽博微长安电子有限公司（以下简称“乙方”）
甲方同意在授信额度有效期间内向乙方提供贰亿陆千万元整的总授信额度。
乙方使用上述总授信额度时，不限次数，并可循环使用。上述总授信额度用于下
列授信业务的额度暂定为：
（1）贷款：人民币（大写）贰亿陆仟万元。
（2）用于其他授信种类的授信类别包括：票据贴现、票据承兑、保理、保
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证、融资租赁、其他。
授信额度的有效期为壹年。
在本合同约定的授信期限和授信额度内，乙方可一次或分次向甲方书面申请
使用该授信额度。
乙方使用的授信额度累计余额(即任一时点使用中尚未清偿的所有本金累计
数额)在授信期限内任何时间均不得超过总授信额度。
乙方为依法注册成立并有效存续的合法单位，有权处分其经营管理的财产，
有权签订和履行本合同及其具体业务合同，且保证其签订本合同及其具体业务合
同已得到上级主管部门及公司内部有权机构所需的批准，并取得所有必要的授权。
（二）《最高额抵押合同》的主要条款
抵押权人：中国电子科技财务有限公司（以下简称“甲方”）
抵押人：安徽博微长安电子有限公司（以下简称“乙方”）
乙方自愿为债务人与甲方签订的主合同项下发生的各类业务实际形成的主
债权最高余额(包括人民币业务额和外币业务的折算人民民币额)人民币贰亿陆
仟万(大写)提供最高额抵押担保。
乙方同意以下列财产 1 栋综合办公大楼、8 栋工业厂房、1 栋职工餐厅、博
微长安科技园土地使用权作为抵押物。
（1）乙方保证对提供的抵押物享有处分权。在本合同有效期内，乙方应保
证抵押物的安全和完整无缺，并同意随时接受甲方的监督检查。
（2）乙方保证其抵押行为合法、有效。
（3）乙方保证所提供的抵押物不存在共有、争议、被查封、被监管、被扣
押或已经设置任何他项权利或转让等情况，在本合同有效期内，乙方不得处分(包
括但不限于转让、出售、赠与或再抵押等)抵押财产，若乙方迁移、出租、转让、
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再抵押或以其它任何方式处置本合同项下抵押财产的，应事先取得甲方的书面同
意。
（4）抵押物价值减少时，甲方有权要求乙方提供与减少的价值相当的担保。
否则，甲方有权提前收回全部债务本息，并行使抵押权、追偿权。
五、被抵押资产的情况介绍
（一）被抵押资产基本情况：
本次被抵押资产位于安徽省六安市经济技术开发区（国家级开发区）博微长
安科技园，包括 1 栋综合办公大楼、8 栋工业厂房、1 栋职工餐厅以及博微长安
科技园土地。
（二）权属状况说明
截至评估基准日，上述被抵押房产均已取得房屋所有权证及不动产权证，被
抵押土地已取得土地使用权权证，证载权利人均为博微长安。
（三）被抵押资产的评估情况
本次被抵押资产的定价由第三方评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司
进行评估，具体如下：
本次资产评估房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法
和成本逼近法对博微长安的房屋建筑物及其配套土地使用权进行评估，根据以上
评估工作，得出如下评估结论：本资产评估报告房屋建筑物釆用成本法，土地使
用权使用成本逼近法评估结果作为评估结论，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
博微长安拟抵押贷款所涉及房屋建筑物及其配套土地使用权的市场 价值为
整）。
资产评估情况汇总表 评估基准日：2022 年 9 月 30 日
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×l00
合计 27,430.97 39,523.54 12,092.57 44.08
抵押资产的账面价值、评估价值增值主要原因如下：房屋建成年月较早，近
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年来人材机价格上涨导致评估值增值；待估宗地土地使用权取得时间较早，近年
来土地价格上涨导致评估值增值。
（1）房屋建筑物
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重
置同类房屋建筑物所需的重置全价乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确
定被评估房屋建筑物价值的一种方法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
（a）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
①建安综合造价
根据评估房屋建筑物具体情况，分为钢筋混凝土和钢结构，评估专业人员按
结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相
同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/
结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对结算书中核查后的工程量，
依据《六安市 2022 年 9 月材料价格信息》,套用 2018 年《安徽省建设工程费用
定额》计算出建安综合造价。
同类结构中其他房屋的建安综合造价采用典型工程差异系数调整法计算，影
响房屋建安综合造价的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、
墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行
比较，获取综合调整系数，待估对象建安综合造价等于典型工程建安综合造价乘
以综合调整系数。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
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前期及其他费用表
序号 费用名称 费用标准 计算公式 取价依据
合计 6.10%
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其釆用的利率贷
款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考
虑：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×
至评估基准日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率（LPR）:
时间 年利率％
一年期以内（含一年） 3.65
五年期以上 4.30
④可抵扣增值税
本次评估釆用增值税计价方法计算待估建筑物的建安工程造价，则建安工程
造价可以抵扣的增值税率按 9%计算；前期费用中项目建设管理费属于不能抵扣
增值税项，除项目建设管理费外其他前期费用可抵扣的增值税率按 6%计算。
可抵扣增值税=建安工程总造价/1.09×9%+除项目建设管理费外的前期费用
/1.06×6%。
（b）综合成新率的确定
釆用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新
率。
①理论成新率的计算
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理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
②勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、
装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）
、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，
参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分
项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重+装修部分打分值×权重+安装部分打分
值×权重
③综合成新率
理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
（c）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）无形资产-土地使用权
（a）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价格的评估方法。
基本公式如下：
V=Ea+Ed+T+Rl+R2+R3
=VE+R3
式中：V—土地价格；
Ea—土地取得费；
Ed—土地开发费；
T—税费；
R1—利息；
R2—利润；
R3—土地增值；
VE—土地成本价格
（b）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，
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按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待
估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。
根据六安市人民政府办公室于 2018 年 5 月 3 日公布的《六安市人民政府办
公室关于公布新调整的六安市城区土地级别及基准地价的通知》(六政办〔2018〕
宗地地价=（适用的基准地价+土地开发程度修正）×期日修正系数×年期修
正系数×容积率修正×因素修正系数×其他修正系数。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为博微长安生产经营所必需，是在平等、互利基础上进行的，
未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未
来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司七届十六次董事会和七届十三次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
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三、决议（会议召开后公告）
四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）
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