股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2022-069
新疆金风科技股份有限公司
关于转让澳洲 Moorabool 风电项目股权及授出 26%股权期
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
司”或“金风科技”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让澳
洲 Moorabool 风电项目公司 49%股权暨相关担保及财务资助的议案》
，
同意（ⅰ）公司全资子公司金风国际 Moorabool 有限公司（以下简称
“金风国际 Moorabool” 或“卖方一”）以 1.77 亿澳元的价格向 Nebras
Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras 电力”）转让其持有的
Moorabool 风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool 北区”）49%
（ⅰ）公司全资子公司金风国际 Moorabool 南有限公司（以下简
股权；
称“金风国际 Moorabool 南”或“卖方二”）以 1.92 亿澳元的价格向
Nebras 电力转让其持有的 Moorabool 南风场（控股）有限公司（以下
简称“Moorabool 南区”
）49%股权。
上述交易完成后，金风国际 Moorabool 将持有 Moorabool 北区
份，Moorabool 北区和 Moorabool 南区不再纳入公司合并报表范围，
将成为公司与 Nebras 电力共同控制实体。
转让澳洲Moorabool风电项目25%股权及26%股权期权的议案》
，同意
（ⅰ）公司全资子公司金风国际Moorabool以0.9亿澳元的价格向MNS
Wind Finance Pty Ltd （ 以 下 简 称 “ MNS Wind ”） 转 让 其 持有的
Moorabool北区25%股权，并赋予MNS Wind以0.936亿澳元的价格收购
Moorabool北区剩余26%股权的权利，期权有效期至2023年6月30日；
（ⅰ）公司全资子公司金风国际Moorabool南以0.975亿澳元的价格向
MNS Wind 转让其持有的Moorabool南区25%股权，并赋予MNS Wind
以1.014亿澳元的价格收购Moorabool南区剩余26%股权的权利，期权
有效期至2023年6月30日。本次交易完成后（且基于Moorabool北区和
Moorabool南区各自49%股权转让给Nebras电力的交易已完成交割）
，
金 风 国 际 Moorabool将 持 有 Moorabool北 区 26%的 股 份 ， 金 风 国 际
Moorabool南 将 持 有 Moorabool南 区 26%的 股 份 ， Moorabool北 区和
Moorabool南区将由公司（26%）与Nebras电力（49%）和MNS Wind
（25%）共同持有。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）转让Moorabool北区和Moorabool南区各自49%股权的交易
对方
（1）公司名称：Nebras Power Australia Pty Ltd
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：Level 61, Governor Phillip Tower, 1 Farrer Place,
Sydney NSW 2000
（4）注册资本：澳币$231,042,804.39
（5）经营范围：收购、融资及管理电力、水务和新能源业务
（6）股东情况：卡塔尔电力和水务公司（Qatar Electricity and
Water Company）持股比例60%，Raslaffan Operating Company W.L.L.
持股比例40%。
债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
单位：澳元
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
资产总额 233,179,920.59
负债总额 7,467,341.73
净资产 225,712,578.86
Nebras 电力是公司在澳洲另一家参股公司（Stockyard Hill 控股
有限公司）的股东，持股比例 49%。Nebras 电力的股东是卡塔尔政府
旗下的卡塔尔电力和水务公司，是帮助卡塔尔实现 2030 愿景的重要
战略公司，Nebras 电力集团在全球 7 个国家有超过 6,520ＭＷ的项目，
总资产超过 154 亿人民币，具有较强的履约能力。
（二）转让Moorabool北区和Moorabool南区各自25%股权及26%
股权期权的交易对方
（1）公司名称：MNS Wind Finance Pty Ltd
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：SUITE 3 LEVEL 21, 1 YORK STREET, SYDNEY
NSW 2000
（4）注册资本：澳币$100.00
（5）经营范围：风电场开发建设，运营维护
（6）实际控制人：北京能源国际控股有限公司（以下简称“京
能国际”）持股比例100%
（7）财务数据
单位：澳元
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
资产总额 100
负债总额 0
净资产 100
（1）公司名称：北京能源国际控股有限公司（
“京能国际”）
（2）成立日期：2020年2月18日重组（以前公司名为熊猫绿能，
成立时间为2000年）
（3）注册资本：20亿港币
（4）法定代表人：张平
（5）经营范围：主要从事光伏,风电,水电等清洁能源的投资业务
（6）股权结构：截止2021年底，北京能源集团有限责任公司持
股32.00%，招商局集团有限公司及其一致行动人士持股15.35%，中国
华融资产管理股份有限公司持股13.59%，青岛城市建设投资（集团）
有限责任公司持股13.59%，公众股东持股25.47%。
（7）财务数据：
单位：人民币
营业收入 2,825,000,000 1,985,000,000
利润总额 751,000,000 364,000,000
净利润 650,000,000 286,000,000
资产总额 46,159,000,000 49,772,000,000
负债总额 36,875,000,000 40,592,000,000
净资产 9,284,000,000 9,180,000,000
（8）MNS Wind 及其实际控制人与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）收购方履约能力
收购方是MNS Wind Finance Pty Ltd为收购该项目专门成立的项
目公司。其股东京能国际将提供安慰函，会为MNS Wind Finance Pty
Ltd提供最终的资金支持完成此次交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至披露日，Moorabool 北区及 Moorabool 南区不存在产权归属
争议，不存在其他对外担保、抵押、质押、或其他第三人权利，不存
在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司
法措施。
（二）标的资产的基本情况
场（控股）有限公司
Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000
单位：人民币元
营业收入 0 195,135,177.31
总利润 -21,546.39 122,375,319.71
净利润 -15,084.87 85,661,263.35
资产总额 1,691,603,920.14 1,690,558,120.41
负债总额 1,164,363,332.35 1,082,956,286.91
净资产 527,240,587.79 607,601,833.50
单位：人民币元
营业收入 0 193,626,444.91
总利润 -35,185.23 142,602,483.13
净利润 -24,630.62 99,820,281.59
资产总额 1,832,656,000.10 1,852,762,518.16
负债总额 1,294,543,306.45 1,214,829,538.11
净资产 538,112,693.65 637,932,980.05
四、交易协议的主要内容
（一）Nebras买卖协议
除卖方的身份、涉及的标的事项以及代价外，各Nebras买卖协议
的主要条款相似，Nebras买卖协议的主要条款如下所示：
除下文所述之调整外，Moorabool北区及Moorabool南区的对价共
计（1）Moorabool北区49%资产价值为澳元176,964,960元及Moorabool
南区49%资产价值澳元191,712,040元；（2）向各卖方偿还卖方（包括
卖方一、卖方二及相关法人）股东借款总额的49%，本次交易以项目
公司资产为定价基准，其中股权对价和股东贷款将根据项目公司运营
净现金情况和项目公司交割日实际的债务进行调整。项目在持续运营
过程中，签约日到交割日之间的收益亏损均归属于出售方，在此期间
项目公司如有现金收益将增加股权对价，在此期间项目公司如有归还
股东贷款，则交割时股东贷款金额将减少。股权转让对价应由买方一
于交割时以现金全额支付。
截止2022年12月20日，假设调整金额为零：
? Moorabool 北区的对价为 1.77 亿澳元，包括 49%股权转让价
格 0.81 亿澳元及偿还股东借款 0.96 亿澳元；
? Moorabool 南区的对价为 1.92 亿澳元，包括 49%股权转让价
格 0.84 亿澳元及偿还股东借款 1.08 亿澳元。
交 割 日 期 后 30 个 营 业 日 内 ， Nebras 买 卖 协 议 的 卖 方 必 须 为
Moorabool相关公司安排及准备交割账目，并列示调整金额。
其他日期。
行Nebras买卖协议项下的所有义务。
在以下情况下，Nebras买卖协议可能会被终止：
(i) 交割前任何时间，Nebras买卖协议根据其条款终止；
(ii) 任何一方破产或无力偿还其债务；或
(iii)任何一方未能遵守Nebras买卖协议之任何重要条款，并且未
于收到另一方通知后10个营业日内纠正该违规行为。
（二）MNS买卖协议
除卖方的身份、涉及的标的事项以及代价外，各MNS买卖协议的
主要条款相似，MNS买卖协议的主要条款如下所示：
除下文所述之调整外，Moorabool北区及Moorabool南区的对价共
计（1）Moorabool北区25%资产价值为澳元90,000,000元及Moorabool
南区25%资产价值澳元97,500,000元；（2）向各卖方股东借款总额的
款将根据项目公司运营净现金情况和项目公司交割日实际的债务进
行调整。项目在持续运营过程中，签约日到交割日之间的收益亏损均
归属于出售方，在此期间项目公司如有现金收益将增加股权对价，在
此期间项目公司如有归还股东贷款，则交割时股东贷款金额将减少。
对价应由买方二于交割时以现金全额支付。尽管定价基准相同，但
Nebras买卖协议与MNS买卖协议的对价与买方一及买方二分别谈判
得出，因此稍有不同。
截止2022年12月20日，假设调整金额为零：
(i) Moorabool北区的对价为0.9亿澳元，包括49%股权转让对价
(ii) Moorabool南区的对价为0.975亿澳元，包括49%股权转让对价
于 交 割 日 期 后 30 个 营 业 日内 ， MNS买 卖 协 议 的卖 方 必 须 为
Moorabool相关公司安排及准备交割账目，并列示调整金额。
可能书面同意的有关其他日期。
在以下情况下，各MNS买卖协议可能会被终止：
(i) 其他MNS买卖协议根据其条款于完成前任何时间被终止；
(ii) 任何一方破产或无力偿还其债务；或
(iii)任何一方未能遵守MNS买卖协议之任何重要条款，亦未于收
到另一方通知后10个营业日内纠正该违规行为。
Nebras买卖协议与MNS买卖协议的交割不是互为条件的。Nebras
买卖协议与MNS买卖协议是公司分别与买方一、买方二进行的公平、
独立沟通，也是由各自的顾问分别提供的建议。据公司所知，买方一
与买方二彼此之间为独立第三方。
（三）认购期权
除卖方的身份、涉及的标的事项以及行使价外，各认购期权的主
要条款相似，认购期权的主要条款如下所示：
豁免）之日起至2023年6月30日澳大利亚东部标准时间下午5:00止期
间。
有 关 Moorabool 北 区 及 Moorobool 南 区 之 期 权 费 用 分 别 为
议项下完成日期以现金偿付。
期权费用不可退还。如果Moorabool北区及Moorabool南区各自26%
股权完成买卖，已付期权费用将被视为相应MNS买卖协议项下代价
的预付款项，并将自买方二于相应MNS买卖协议完成日期之应付款
项中扣除。
期权费用金额较小，经公平磋商后确定。
完成须取决于：
(i) 买方二已向各该等卖方支付期权费用；及
(ii) 相应MNS买卖协议已完成。
买方二有权于认购期权期间内选择行使认购期权。
截止2022年12月20日，根据公司的计算：
? Moorabool北区的行使价为0.936亿澳元，包括26%期权转让对
价0.425亿澳元及偿还股东借款0.511亿澳元；
? Moorabool南区的行使价为1.014亿澳元，包括26%期权转让对
价0.443亿澳元及偿还股东借款0.571亿澳元。
期权行使价的定价基准与出售Moorabool北区及Moorobool南区
各自25%股权的对价相同。
于认购期权协议所述的排他期间内，卖方须确保其或其任何代表
均不会：
(i) 征求、邀请、鼓励或发起任何查询、磋商或讨论，或传达任何
进行有关事宜的意图，并试图从任何人士获得建议、交易或
安排的要约、建议，要求卖方放弃或以其他方式不继续完成
认购期权契据拟进行的交易（以下简称：“竞争交易”）；或
(ii) 与任何其他人士就竞争交易或可能被合理预期导致竞争交易
的任何协议、谅解或安排进行磋商或讨论。
（四）股东协议
Moorabool北区及Moorobool南区各自49%股权出售给Nebras电力
的交易完成交割后，卖方一、卖方二、买方一、Moorabool北区及
Moorabool南 区 将 订 立 第 一份 股东 协议， 以明 确Moorabool北区及
Moorabool南区商业运营及管理相关的股东权利及义务。
Moorabool北区及Moorobool南区各自25%股权出售给MNS Wind
的交易完成交割后，卖方一、卖方二、买方一、买方二、Moorabool北
区及Moorabool南区将订立第二份股东协议，以明确Moorabool北区及
Moorabool南区商业运营及管理相关的股东权利及义务。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完
成后不会产生关联交易的情况，不会构成与关联人的同业竞争。亦不
存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易股权符合公司战略发展规划，有利于优化资产结构及资
源配置，聚焦主营业务的发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远
发展规划。本次股权转让收益估计为 405 万澳元，具体金额以公司年
度审计报告数据为准。
特此公告。
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