股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-121 号
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对四川川投能源股份有
限公司重大资产购买预案的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 由于新冠疫情等原因，公司于本次问询函回复及预案（修订
稿）披露时，未能完成全部未取得权属证书的不动产权截至报告期
末账面价值的统计工作；目前公司正在积极协调各方积极推进前述
工作，拟在 2022 年 12月 28日前完成前述工作，并将进行补充披露；
●根据上市公司与国能集团签订《产权交易合同》，上市公司与
国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签署《产权交易合同》
前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行充分地审
慎调查。《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并
接受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，建设征地移民安置
补偿费用，评估分别在固定资产和在建工程中予以了考虑。在评估
过程中未考虑完备办理上述资产的产权手续可能发生的费用，提醒
投资者关注有关风险。
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
）于 2022 年 11 月 30 日披露了《四川川投能源股份有限
“川投能源”
公司重大资产购买预案》及相关文件，并于 2022 年 12 月 14 日收到
了上海证券交易所下发的《关于对四川川投能源股份有限公司重大
资产购买预案的问询函》（上证公函【2022】2726 号）（以下简称
“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各
方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真分析、核查，现将
问询函中的有关问题予以回复公告。
如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《四川川投能
源股份有限公司重大资产购买预案》中的释义内容相同。
一、关于交易资金来源及对公司财务指标的影响。
预案披露，公司以支付现金的方式竞买国能大渡河流域水电开
发有限公司（以下简称标的公司）10%股权，交易金额 40.13 亿元，
协议生效后 5 个工作日内一次性付款。截至 2022 年 9 月 30 日，公司
货币资金 10.58 亿元，交易性金融资产 23.42 亿元，其中约 20 亿元
为专项用于杨房沟和两河口水电站建设的闲置募集资金。请公司结
合在手可用资金情况，补充披露本次交易对价的具体资金来源、筹
措方式、筹措规模及融资成本，对公司偿债能力的具体影响，公司
未来降低偿债风险的有效措施。
回复：
（一）本次交易对价的具体资金来源、筹措方式、筹措规模及
融资成本，对公司偿债能力的具体影响，公司未来降低偿债风险的
有效措施
根据产权交易合同，公司采用一次性付款方式，将扣除保证金
后的剩余转让价款在合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所
指定的结算账户。因公司已支付交易保证金 5 亿元，还需支付 35.13
亿元。公司拟从以下三个途径筹集资金：（1）自有资金：截至 2022
年 9 月 30 日，根据上市公司合并财务报表，货币资金账面余额为
已获得银行综合授信额度，预计于近日归还之前向上市公司母公司
借入的 6 亿元借款，母公司收到控股子公司还款后可将其用于支付
本次交易的部分对价；（2）融资租赁：上市公司已获得 40 亿元的融
资租赁授信额度，目前金融机构正在就发放融资租赁款对资产进行
价值评估，预计年利率不超过 3.23%；（3）公司债：上市公司已将
公司债申请材料报送至上交所，如在本次交易支付对价前，公司债
发行获批，则公司会综合考虑融资期限和融资利率在融资租赁和发
行债券中选择一种方式筹措资金，支付剩余对价。
若公司最终使用融资租赁方式募集的 29.13 亿元支付对价，其余
的财务数据进行模拟测算，预计对于上市公司的相关报表科目及偿
债指标的影响如下：
单位：万元
项目
（交易前） （交易后） (%)
货币资金 105,837.09 - 105,837.09 -
应收股利 72,000.00 -50,000.00 22,000.00 -69.44
存货 12,953.17 - 12,953.17 -
流动资产 514,066.19 -50,000.00 464,066.19 -9.73
长期股权投资 3,508,564.29 401,292.71 3,909,857.00 11.44
非流动资产 4,820,834.84 401,292.71 5,222,127.55 8.32
总资产 5,334,901.03 351,292.71 5,686,193.74 6.58
流动负债 731,039.47 - 731,039.47 -
长期借款 471,372.44 60,000.00 531,372.44 12.73
长期应付款 1,300.48 291,292.71 292,593.19 22,398.94
非流动负债 1,225,436.35 351,292.71 1,576,729.06 28.67
总负债 1,956,475.81 351,292.71 2,307,768.52 17.96
流动比率 0.70 - 0.63 -9.73
速动比率 0.69 - 0.62 -9.98
资产负债率 36.67% - 40.59% 3.91
注：资产负债率变动率为绝对值变动
根据同行业上市公司披露的第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30
日，本次交易对于上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的影
响及与可比公司的对比如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称 2022 年 2022 年 2022 年
资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称 2022 年 2022 年 2022 年
川投能源交易前 36.67% 0.70 0.69
川投能源交易后 40.59% 0.63 0.62
平均值 53.51% 0.55 0.54
中位数 57.07% 0.33 0.31
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但仍
低于行业平均水平，上市公司的流动比率及速动比率在交易前后均
高于行业平均水平，标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公
司财务状况以及现金流，上市公司财务安全性较强。
公司修订了相关的信息披露管理办法，将继续强化全体管理人
员的风险和内控意识，虽然公司的资产负债率相对较低，仍将继续
强化债务管理，降低偿债风险。
（二）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易的
具体方案”之“（四）交易资金来源”和“第一节 本次交易概览”
之“三、本次交易的具体方案”之“（四）交易资金来源”中对本题
的相关内容进行补充披露。
二、关于标的公司不动产权属瑕疵。
预案披露，标的公司及其子公司存在部分不动产尚未取得权属
证书的情形,相关不动产由标的公司长期使用。请公司补充披露：（1）
上述资产具体构成、明细情况及目前使用状态，占公司资产的比重；
（2）上述资产尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或
纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营，相关方针对上述情况
的具体应对措施及安排。
回复：
（一）上述资产具体构成、明细情况及目前使用状态，占公司
资产的比重；上述资产尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存
在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营，相关方针对
上述情况的具体应对措施及安排。
（1）已取得正式用地批复或符合“边建设边报批”政策的土地
使用权
已取得的用地批复、尚未取得权属证书
序 使用 实际用 使用权面积 的原因及合理性，是否存在争议或纠
坐落
号 人 途 （㎡） 纷，是否可能影响标的公司正常生产经
营
四川省人民政府《关于四川大渡河双江
口水电站（枢纽工程区）项目建设用地
的批复》（川府土［2017］964 号）：
“以上共计批准土地 340.2596 公顷，
由当地人民政府依法按照有关规定提
阿坝州
供，作为四川大渡河双江口水电站（枢
马尔康
双江口 纽工程区）项目建设用地。 ”
市白湾
双江 水电站 2.未办证原因：
乡、党
坝乡，
司 程区建 口水电站其他建设用地一并取得后统一
金川县
设用地 办证。
集沐乡
等
议、纠纷情况：
该用地已取得四川省政府用地批复，因
项目尚在建设过程中，公司正在等待办
理权证，不存在争议及纠纷，目前未取
得权证对标的公司生产经营无重大不利
影响。
（1）《四川省国土资源厅关于四川大渡
阿坝州 金川水
河金川水电站用地预审意见的函》（川
马尔康 电站枢
金川 国土资函［2017］47 号）：“……该工
公司 程拟报四川省发展和改革委员会核准，
县庆宁 区建设
原则同意通过用地预审。 ”
乡 用地
（2）2021 年 6 月 22 日阿坝州自然资源
局出具《金川水电站建设用地功能分区
已取得的用地批复、尚未取得权属证书
序 使用 实际用 使用权面积 的原因及合理性，是否存在争议或纠
坐落
号 人 途 （㎡） 纷，是否可能影响标的公司正常生产经
营
合理性用地及计划相关情况说明》载
明：“申报用地中各功能分区分别为枢
纽区 68.5376 公顷……”
根据原《国土资源部关于支持深度贫困
地 区 脱 贫 攻 坚 的 意 见 》（ 国 土 资 规
〔2017〕10 号）第二条：“ （七）实施用
地审批特殊政策。深度贫困地区建设用
地，涉及农用地转用和土地征收的，在
做好补偿安置前提下，可以边建设边报
批；”，金川县是深度贫困地区，属于可
以边建边报项目地区，因此金川水电站
可以依据上述规定边建设边报批。金川
公司现正在申请办理建设用地审批手
续，故暂未取得土地权证。
议、纠纷情况：
该用地已取得四川国土资源厅用地预审
意见，公司依法边建设边报批，正在等
待办理权证，不存在争议及纠纷，目前
未取得权证对标的公司生产经营无重大
不利影响。
（1）《四川省人民政府关于丹巴县革什
扎河吉牛水电站工程用地的批复》（川
府土［2014］479 号）：“……以上共计
批准土地 39.3677 公顷，由丹巴县人民
政府依法供地，作为丹巴县革什扎河吉
牛水电站建设用地和水库水面用地。”
（2）《丹巴县人民政府关于同意丹巴县
丹巴县
革什扎河吉牛水电站项目建设用地供地
丹东镇
的 批 复 》（ 丹 府 函 ［2020］234 号 ）：
二瓦槽
“……同意供地 39.3677 公顷，作为丹
村、革
革什 巴县革什扎河吉牛水电站建设用地和水
什扎镇 水工建
布科村 筑用地
司 书》：“批准文号：川府土［2014］479
瓦足
号；……建设项目名称：丹巴县革什扎
村、甲
河吉牛电站工程项目……水工建筑用
居镇甲
地……宗地总面积 393,677 平方米”
居一村
该三个地块的所在区域都是属于乡镇。
目前，丹巴县的所有乡镇的不动产权证
均未开始办理。
议、纠纷情况：
因该用地已取得四川省政府用地批复，
并由丹巴县政府签署划拨决定书，公司
已取得的用地批复、尚未取得权属证书
序 使用 实际用 使用权面积 的原因及合理性，是否存在争议或纠
坐落
号 人 途 （㎡） 纷，是否可能影响标的公司正常生产经
营
正在等待办理权证，不存在争议及纠
纷，目前未取得权证对标的公司持续生
产经营无重大不利影响。
《国土资源部关于大渡河瀑布沟水电站
马彝族 （库区）工程建设用地的批复》 （国土
乡大营 资函[2009]1384 号）：“批准建设用地
村、甘 8094.101 公顷，由当地人民政府以划拨
洛县阿 方式提供，作为大渡河瀑布沟水电站
兹觉乡 （库区）工程建设用地。 ”
瀑布 卡尔 2.未办证原因：
水工建
筑用地
司 马乡娃 时无法办理产权证书，目前还在与政府
估洛 协商中。
村、舍 3.对标的公司生产经营影响及不存在争
勒村、 议、纠纷情况：
一铁阿 该用地已取得国土资源部建设用地批
莫村 复，不存在争议及纠纷，目前未取得权
证对标的公司持续生产经营无重大不利
影响。
（1）《国土资源部关于大渡河深溪沟水
电站建设用地的批复》（国土资函
[2007]923 号）：“批准建设用地
站建设用地。”
（2）《四川省人民政府关于大渡河深溪
沟水电站（甘洛县境内）建设用地的批
甘洛县
复》（川府土[2008]27 号）： “同意将甘
乌史大
洛县…以上共计批准建设用地 104.3437
桥乡田
深溪 公顷，作为大渡河深溪沟水电站建设用
平村、 水工建
乌史 筑用地
司 2.未办证原因：
村、乃
该部分为坝区。因地方政府原因暂时无
乃包村
法办理产权证书，目前还在与政府协商
一组
中。
议、纠纷情况：
该用地已取得国土资源部建设用地批
复，已取得四川省政府建设用地批复，
不存在争议及纠纷，目前未取得权证对
标的公司持续生产经营无重大不利影
响。
甘洛县 1.已取得批复文件：
深溪
乌史大 水工建 （1）《国土资源部关于大渡河深溪沟水
桥乡田 筑用地 电站建设用地的批复》（国土资函
司
平村四 [2007]923 号）：“批准建设用地
已取得的用地批复、尚未取得权属证书
序 使用 实际用 使用权面积 的原因及合理性，是否存在争议或纠
坐落
号 人 途 （㎡） 纷，是否可能影响标的公司正常生产经
营
组 196.7661 公顷，作为大渡河深溪沟水电
站建设用地。”
（2）《四川省人民政府关于大渡河深溪
沟水电站（甘洛县境内）建设用地的批
复》（川府土[2008]27 号）：“同意将甘
洛县…以上共计批准建设用地 104.3437
公顷，作为大渡河深溪沟水电站建设用
地。”
该部分为泄洪洞出口区。因地方政府原
因暂时无法办理产权证书，目前还在与
政府协商中。
议、纠纷情况：
该用地已取得国土资源部建设用地批
复，已取得四川省政府建设用地批复，
不存在争议及纠纷，目前未取得权证对
标的公司持续生产经营无重大不利影
响。
《湖北省国土资源厅关于批准咸丰县小
河水电站（库区）项目建设用地的函》
（鄂土资函[2009]1470 号）：“同意将恩
施市盛家坝乡大集场村、车蓼坝村、下
云坝村和宣恩县晓关乡草坝村集体农用
地 53.8847 公顷（其中耕地 0.1847 公
顷）和集体未利用地 15.9632 公顷转为
建设用地并办理征地手续。以上共计批
准建设用地 69.8497 公顷。该项目的土
湖北恩 地用途为基础设施（电站库区）项目建
小河 水库水
公司 面
家坝乡 2.未办证原因：
该土地为水库水面用地，收购该公司前
此情况已存在，属于遗留问题。
议、纠纷情况：
公司使用该土地已取得政府用地批复，
土地未办证的情况不影响小河公司对土
地的使用，不存在争议及纠纷；且小河
电站总装机容量 2.5 万千瓦，占大渡河
总装机比例很小，目前未取得权证对标
的公司持续生产经营无重大不利影响。
湖北省
《湖北省国土资源厅关于恩施州咸丰县
小河 咸丰县 自建候
公司 清坪中 班楼
建设项目用地的函》 （鄂土资函
寨坝村
[2006]20 号）：“二、该项目用地符合恩
已取得的用地批复、尚未取得权属证书
序 使用 实际用 使用权面积 的原因及合理性，是否存在争议或纠
坐落
号 人 途 （㎡） 纷，是否可能影响标的公司正常生产经
营
施州咸丰县土地利用总体规划，同意将
咸丰县高乐镇白果坝村、清坪镇龙潭司
村、中寨坝村、团坝子村、麻柳坝村农
村集体农用地 49.4678 公顷（含 2.0802
公顷） ，转为建设用地并办理征地手
续。另征收农村集体建设用地 0,0029
公顷。以上共计批准建设用地 49.4707
公顷。划拨给咸丰县水电开发有限责任
公司，作为咸丰县景丰水电开发有限责
任公司小河水电站项目建设用地。”
收购该公司前已存在，属于遗留问题，
目前正在办理产权证。
议、纠纷情况：
该土地未办证在收购前已经存在，公司
使用该土地已取得政府用地批复，且小
河电站总装机容量 2.5 万千瓦，占大渡
河总装机比例很小，该地块面积也较
小，小河公司也在积极办理产权证，该
土地未办证不影响小河公司继续使用，
不存在争议及纠纷；目前未取得权证对
标的公司持续生产经营无重大不利影
响。
《湖北省国土资源厅关于恩施州咸丰县
景丰水电开发有限责任公司小河水电站
建设项目用地的函》 （鄂土资函
[2006]20 号）
：“二、该项目用地符合恩
施州咸丰县土地利用总体规划，同意将
咸丰县高乐镇白果坝村、清坪镇龙潭司
村、中寨坝村、团坝子村、麻柳坝村农
村集体农用地 49.4678 公顷（含 2.0802
公顷） ，转为建设用地并办理征地手
湖北省
续。另征收农村集体建设用地 0,0029
小河 咸丰县
公司 清坪中
公顷。划拨给咸丰县水电开发有限责任
寨坝村
公司，作为咸丰县景丰水电开发有限责
任公司小河水电站项目建设用地。”
收购该公司前已存在，属于遗留问题，
目前正在办理产权证。
议、纠纷情况：
该土地未办证在收购前已经存在，公司
使用该土地已取得政府用地批复，且小
河电站总装机容量 2.5 万千瓦，占大渡
已取得的用地批复、尚未取得权属证书
序 使用 实际用 使用权面积 的原因及合理性，是否存在争议或纠
坐落
号 人 途 （㎡） 纷，是否可能影响标的公司正常生产经
营
河总装机比例很小，该地块面积也较
小，小河公司也在积极办理产权证，该
土地未办证不影响小河公司继续使用，
不存在争议及纠纷；目前未取得权证对
标的公司持续生产经营无重大不利影
响。
同时，有关公司后续将积极完善上述土地使用权的权属手续。
《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、四十六条、五十
三条规定：
“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理
农用地转用审批手续。”“征收农用地的，应当依照本法第四十四条
的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用
的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治
区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办
理征地审批手续，不再另行办理征地审批”
“经批准的建设项目需要
使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关
文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设
用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准”。《中
华人民共和国土地管理法实施条例》第二十五条规定：
“建设项目需
要使用土地的，建设单位原则上应当一次申请……。农用地转用涉
及征收土地的，还应当依法办理征收土地手续”。
自然资源部等 7 部门联合发布的《关于加强用地审批前期工作
积极推进基础设施项目建设的通知》（自然资发〔2022〕130 号）规
定：“防止‘未批先建’。有关部门对于未取得先行用地或未办理完成
农用地转用和土地征收审批手续的项目，均不得办理开工手续，建
设单位不得开工建设。”
基于上述规定，上述电站用地均已依法办理用地批准手续，取
得用地批复文件，用地批复中对农用地转用和土地征收进行了审批，
并且上述电站在建设前均已取得项目核准文件，符合《土地管理法》
等规定和国家基本建设程序的基本要求；同时金川公司虽仅取得用
地预审手续，但符合“边建设边报批”政策，因此，上述电站用地
属于合规用地，目前也在办理权证过程中，未办理权证不影响各公
司合法使用土地。
同时，经核查，上述已取得正式用地批复或符合“边建设边报
批”政策的电站用地面积合计 8,758,719 平方米，占大渡河公司使用
的土地面积的 36.92%。
（2）暂未取得用地批复的土地使用权
尚未取得权属证书的原因及合理性，
序 使用权面
使用人 坐落 用途 是否存在争议或纠纷，是否可能影响
号 积（㎡）
标的公司正常生产经营
因国家消防相关法律法规要求，电站
规划设计相应变更，需新增消防站及
附属设施仓库，2019 年 9 月 23 日猴子
岩公司向康定市自然资源局申请永久
占用 2.4864 公顷，但目前尚未完成永
康定市
消防站 久占地工作。
孔玉乡
猴子岩公 及附属 2.对标的公司生产经营影响及不存在
司 设施仓 争议、纠纷情况：
上菩提
库 因目前尚未取得新增用地的批复，猴
河坝
子岩目前采用临时用地方式解决用地
问题。并且，消防站及附属设施仓库
并非水电站运行关键建（构）筑物，
该用地目前未取得不动产权证书对标
的公司持续生产经营无重大不利影
响，也不存在争议及纠纷。
《四川省国土资源厅关于甘孜州湾坝
河二台子水电站项目用地预审意见的
复函》（川国土资函[2011]2090 号）：
四川省 一、该项目已经省发展改革委同意开
巨源分公 九龙县 电力生 展前期工作 (川发改能源函[2011]729
司 湾坝镇 产 号)，原则同意通过用地预审；二、根
挖金村 据项目可行性研究报告和有关规定，
核定该项目用地总规模控制在 2.6197
公顷内，其中农用地 2.3120 公顷(其中
耕地 1.2393 公顷)，建设用地 0.0281 公
顷，未利用地 0.2796 公顷。
尚未取得权属证书的原因及合理性，
序 使用权面
使用人 坐落 用途 是否存在争议或纠纷，是否可能影响
号 积（㎡）
标的公司正常生产经营
新能源公司收购四川省九龙县巨源电
力开发有限公司前，巨源公司已实际
使用该土地，属于收购前的遗留问
题。公司正在委托专业机构出具《土
地勘测定界报告书》，办理土地使用权
证过程中。
争议、纠纷情况：
巨源二台子电站装机 49MW，占大渡
河已发电总装机的 0.42%，目前未取得
权证对标的公司持续生产经营无重大
不利影响，也不存在争议及纠纷。
（1）《湖北省国土资源厅关于湖北省
恩施市水电站用地预审意见的函》（鄂
土资预审函[2006]24 号）：一、该项目
用地符合国家产业政策和供地政策，
该项目已出具省发改委列入省重点建
设备选项目的确认意见，所涉及的恩
施市土地利用总体规划修改方案合
理。……。二、该项目拟用地规模应
控制在 615.404 公顷以内，所需占用的
农用地控制在 394.8133 公顷（含耕地
公顷）以内。
（2）2019 年恩施州自然资源和规划局
《关于加快推进河湖和水利工程划界
确权工作的通知》，载明“根据省、州
湖北省
有关要求，2019 年完成州级河库长领
老渡口公 恩施市 工矿仓
司 沙地乡 储用地
作，2020 年基本完成全州河流和水利
秋木村
工程划界确权工作。 ”附件《2019 年河
流和水利工程确权工作任务清单》包
括老渡口水库。
新能源公司收购老渡口公司之前，就
存在土地未办证的情况，属于收购前
的遗留问题，现老渡口公司由国能长
源恩施水电开发有限责任公司代管。
老渡口水电站系 2006 年经湖北省发展
和改革委员会核准后修建，修建时生
态红线尚未划定，不涉及占用生态红
线的问题。由于建设期间未及时履行
土地报批手续，现用地处于生态红线
范围，待恩施州生态红线调整方案报
环保部审批后才能开展土地报批手续
（目前调整方案正处在环保部、自然
尚未取得权属证书的原因及合理性，
序 使用权面
使用人 坐落 用途 是否存在争议或纠纷，是否可能影响
号 积（㎡）
标的公司正常生产经营
资源部审批阶段），并落实办证工作。
争议、纠纷情况：
老渡口水电站总装机 9 万千瓦，占大渡
河已发电总装机的 0.77%，该土地未办
证的情况未影响老渡口公司对土地的
使用，因此对标的公司持续生产经营
无重大不利影响，也不存在争议及纠
纷。
同时，有关公司后续将积极完善上述土地使用权的权属手续。
经核查，上述暂未取得用地批复的电站用地面积合计 53,165 平
方米，占大渡河公司使用的土地面积的 0.22%。
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
丹巴营地运
动馆
丹巴营地 2#
侯班楼
丹巴营地 3#
侯班楼
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
革什扎公 杨柳坪
得权属证书。
司 丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
营无重大不利影响。
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
丹巴县革什扎乡 大坝值班宿
杨柳坪 舍
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪
丹巴县革什扎乡
杨柳坪厂房区
丹巴县革什扎乡 杨柳坪设备
杨柳坪厂房区 仓库
丹巴县革什扎乡 闸首综合控
杨柳坪厂房区 制楼
丹巴县革什扎乡
杨柳坪厂房区
丹巴县革什扎乡 厂区门卫值
杨柳坪厂房区 班房
丹巴县革什扎乡
杨柳坪厂房区
康定市孔玉乡阿
斗沟村
康定市孔玉乡阿
斗沟村
康定市孔玉乡阿 业主食堂及
斗沟村 娱乐用房
告规划，该营地房屋为
康定市孔玉乡阿 室内羽毛球
斗沟村 场
主、设计、监理和部分
康定市孔玉乡阿 1 号业主倒
斗沟村 班楼
资料尚未齐备，目前尚
猴子岩公 康定市孔玉乡阿 2 号业主倒
司 斗沟村 班楼
康定市孔玉乡阿
斗沟村
纷；
康定市孔玉乡阿
斗沟村
大不利影响。
康定市孔玉乡阿 室内健身活
斗沟村 动室
康定市孔玉乡阿
斗沟村
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
康定市孔玉乡阿
斗沟村
康定市孔玉乡阿
斗沟村
康定市孔玉乡阿
斗沟村
康定市孔玉乡阿
斗沟村
石棉县挖角彝族
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
职工周转楼
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
职工周转楼
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
职工周转楼
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
职工周转楼 1.未办证的原因：大岗
组水电路 1 号
建设期间业主、监理、
石棉县挖角彝族
职工周转楼 施工单位用房，因资料
大岗山公 组水电路 1 号
得不动产权证书；
司 石棉县挖角彝族
职工周转楼 2.该 房 屋 由 大 岗 山 公 司
组水电路 1 号
纷；
石棉县挖角彝族
大不利影响。
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
武警中队副
楼
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
武警中队主
楼
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
武警中队自
卫哨
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
组水电路 1 号
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
石棉县挖角彝族
藏族乡
石棉县挖角彝族
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
组水电路 1 号
石棉县挖角彝族
藏族乡
石棉县挖角彝族
藏族乡
石棉县挖角彝族
藏族乡
石棉县挖角彝族 大坝右岸岗
藏族乡 哨
四川省人民政府川府土
石棉县挖角彝族 大坝左岸岗
藏族乡 哨
设用地范围内，因目前
石棉县挖角彝族
大岗山公 藏族乡
房屋未取得权属证书；
司 石棉县挖角彝族
藏族乡
自建，不存在争议或纠
石棉县挖角彝族
藏族乡
石棉县挖角彝族
藏族乡
石棉县挖角彝族 泄洪洞柴油
藏族乡 机房
石棉县挖角彝族 泄洪洞观测
藏族乡 室
石棉县挖角彝族 泄洪洞配电
藏族乡 房
石棉县挖角彝族
机电设备物
资仓库
组水电路 1 号
雅安市汉源县乌
斯河镇
屋面积及房屋安全鉴定
雅安市汉源县乌 机械维修中
斯河镇 心
书；
瀑布沟公 雅安市汉源县乌
司 斯河镇
自建，不存在争议或纠
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌 110kv 变电
斯河镇 站房屋
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
雅安市汉源县乌 毛头码宿舍
斯河镇 楼（四层）
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌
斯河镇
毛头码仓库
雅安市汉源县乌
斯河镇
房）
凉山州甘洛县黑
马乡黑马营地
凉山州甘洛县黑
马乡黑马营地
凉山州甘洛县黑 武警营房宿
马乡黑马营地 舍
凉山州甘洛县黑 武警营房办
马乡黑马营地 公楼
凉山州甘洛县黑 业主接待中
马乡黑马营地 心客房
凉山州甘洛县黑 业主接待中
马乡黑马营地 心公共建筑
凉山州甘洛县黑 业主 B 型 1
马乡黑马营地 号楼
凉山州甘洛县黑 业主 A 型 2
马乡黑马营地 号楼
凉山州甘洛县黑 业主 B 型 3
马乡黑马营地 号楼
凉山州甘洛县黑
马乡黑马营地
凉山州甘洛县黑 黑马营地办
马乡黑马营地 公楼
工业物业服
务办公用房
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
交通洞 9 号
支洞）
凉山州甘洛县黑 黑马室内球
马乡黑马营地 馆
雅安市汉源县乌 消防站业务
斯河镇 用房
雅安市汉源县乌 主、副厂房
斯河镇 及安装间
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
雅安市汉源县乌 500KV 开关
斯河镇 站
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一 机械设备仓
铁阿莫村 库
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
雅安市汉源县乌 毛头码 PJ1
斯河镇 仓库
雅安市汉源县乌 毛头码 PJ2
斯河镇 仓库
雅安市汉源县乌 毛头码机电
斯河镇 仓库
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌 武警营房车
斯河镇 库
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌 1－2 号配电
斯河镇 室
地表变形监
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
护房
甘洛县黑马乡一 子台-机房
铁阿莫村 （含装修）
宰牛坪中继
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
装修）
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
垭口头中继
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
装修）
黑马沟中继
甘洛县黑马乡一
铁阿莫村
装修）
雅安市汉源县乌 消防站门卫
斯河镇 室
雅安市汉源县乌
斯河镇
毛头码执勤
雅安市汉源县乌 点用房（含
斯河镇 污水处理
站）
武警用房大
雅安市汉源县乌 坝左岸待班
斯河镇 间（含岗
哨）
武警用房大
雅安市汉源县乌 坝右岸待班
斯河镇 间（含岗
哨）
武警用房进
雅安市汉源县乌
斯河镇
班间
雅安市汉源县乌 武警用房开
斯河镇 关站执勤点
雅安市汉源县乌 武警用房开
斯河镇 关站哨位
雅安市汉源县乌
地
雅安市汉源县乌 1.未办证原因：缺失房
地 报告，暂未办到权属证
雅安市汉源县乌 书；
深溪沟公
司
地 自建，不存在争议或纠
雅安市汉源县乌 纷；
地 大不利影响。
雅安市汉源县乌
地
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
雅安市汉源县乌
地
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌
斯河镇
雅安市汉源县乌
地
雅安市汉源县乌
地
雅安市汉源县乌
地
雅安市汉源县乌
地
雅安市汉源县乌 乌斯河营地
斯河镇 武警营房
四川省九龙县湾 1.未 办 证 的 原 因 ： 新 能
坝镇挖金村 源公司收购四川省九龙
四川省九龙县湾 备品备件库 县巨源电力开发有限公
坝镇挖金村 房 4# 司前房屋已实际存在，
四川省九龙县湾 备品备件库 因尚未取得土地使用权
坝镇挖金村 房 3# 证，暂无法办理房屋产
司
四川省九龙县湾 权证；
坝镇挖金村 2.不存在争议或纠纷；
二台子电站 3.对 公 司 生 产 经 营 无 重
四川省九龙县湾
坝镇挖金村
物储存间
盐边县温泉彝族 丝梨坪电站 1.未办证的原因：新能
乡 厂房 源公司收购攀枝花热水
盐边县温泉彝族 丝梨坪电站 河电力开发有限公司前
热水河分 乡 宿舍楼 该房屋已存在，目前有
公司 盐边县箐河傈僳 石龙电站厂 关登记手续不全，办证
族乡 房 困难；
盐边县箐河傈僳 石龙电站宿 2.不存在争议或纠纷；
族乡 舍楼 3.对 公 司 生 产 经 营 无 重
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
盐边县箐河傈僳 黄桷树电站 大不利影响。
族乡 厂房
黄桷树电站
盐边县箐河傈僳
族乡
区附属
盐边县箐河傈僳 瀑布电站厂
族乡 房
盐边县箐河傈僳 瀑布电站宿
族乡 舍楼
盐边县箐河傈僳 石龙电站厂
族乡 区库房
盐边县箐河傈僳 石龙电站新
族乡 建库房
盐边县箐河傈僳 丝梨坪电站
族乡 新建库房
盐边县箐河傈僳 黄桷树电站
族乡 新建库房
盐边县箐河傈僳 瀑布电站新
族乡 建库房
湖北省谷城县南
河镇
湖北省谷城县南 厂房至 10KV
河镇 走廊
湖北省谷城县南
河镇
湖北省谷城县南
河镇
湖北省谷城县南
河镇 1.未办证的原因：历史
湖北省谷城县南 原因，缺失房屋规划及
河镇 房屋安全鉴定报告等办
南河水力 湖北省谷城县南 进水口启闭 证资料，目前无法办
发电厂 河镇 房 证。
湖北省谷城县南 2.不存在争议或纠纷；
河镇 3.对 公 司 生 产 经 营 无 重
湖北省谷城县南 生技科资料 大不利影响。
河镇 室
湖北省谷城县南
河镇
湖北省谷城县南
河镇
湖北省谷城县南
河镇
湖北省谷城县南
河镇
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
湖北省谷城县南 大坝群孔排
河镇 水室
阳新县龙港镇富 绝缘油处理
水 室
厂始建于上世纪五、六
富水生产厂
阳新县龙港镇富 十年代，由于历史原因
富水水力 水 造成无房产证。
室
发电厂 2.不存在争议或纠纷；
阳新县龙港镇富
水
大不利影响。
阳新县龙港镇富 安保电源机
水 房
湖北省恩施市沙 1.未办证原因：国能大
地乡秋木村 渡河老渡口水电有限公
湖北省恩施市沙 司属于国能长源恩施水
地乡秋木村 电开发有限责任公司代
湖北省恩施市沙 办公用房 管。由于建设期间未及
地乡秋木村 ［砖混］ 时履行土地报批手续，
后 2018 年时划定的生态
红线将部分土地划入，
老渡口公 现待恩施州生态红线调
司 整方案报环保部审批后
才能开展土地报批手续
湖北省恩施市沙 老渡口直流 （目前调整方案正处在
地乡秋木村 室改造 环保部、自然资源部审
批阶段），继续落实办证
工作。
大不利影响。
盐边县格萨拉彝 1.未办证的原因：收购
族乡 该公司前已存续，该房
屋为 20 世纪 90 年代修
建的农村房屋，有关登
记手续不全，办证困
泽润公司 其他房屋 难。
盐边县格萨拉彝
族乡
楼） 3. 对公司生产经营无重
大不利影响。
湖北省咸丰县清 1. 目 前 正 在 办 理 产 权
坪中寨坝村 证。
小河公司 2.不存在争议或纠纷。
湖北省咸丰县清
坪中寨坝村
大不利影响。
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
土地不动产权证书（国
家建设用地使用权）。因
乐山市金口河区 主管部门原因未能办理
永和镇新光村 有关房屋的产权证书。
大不利影响。
为临时用地。因主管部
门原因未能办理有关的
乐山市金口河区
永和镇小河村
枕头坝公 大不利影响。
司 乐山市金口河区 机电物资仓 1.未办证原因：已取得
永和镇新光村 库 土地不动产权证书（国
家建设用地使用权）。因
主管部门原因未能办理
房屋有关的产权证书。
乐山市金口河区
永和镇小河村
大不利影响。
乐山市金口河区
滨河路四段 1 号
理中。
乐山市金口河区
滨河路四段 1 号
乐山市金口河区
滨河路四段 1 号
峨边县吉星乡柏 生产（发电 1.未办证原因：因资料
香村 厂房工程） 尚未齐备，正在积极联
系两区县自然资源局和
住建局完善相关资料；
沙坪公司
峨边县吉星乡柏 生产（检修 2.不存在争议及纠纷；
香村 物管公寓） 3.未办证资产可持续正
常使用, 对公司生产经
营无重大不利影响。
生产用房
峨边县五渡乡工 1.未办证原因：房屋建
农村 1 组 于上世纪八十年代，由
室）
龚嘴总厂 于历史原因造成无房产
生产用房
沙湾区轸溪镇刘 证，原因已无法追溯；
沟村 1 组 2.不存在争议及纠纷；
泵房）
尚未取得权属证书的原
因及合理性，是否存在
序 使用权面
使用人 坐落 用途 争议或纠纷，是否可能
号 积（㎡）
影响标的公司正常生产
经营
生产用房 3. 对公司生产经营无重
沙湾区轸溪镇刘
沟村 1 组
室 18#）
同时，有关公司后续将积极完善上述房屋的权属手续。
经核查，上述暂未取得权属证书的房屋面积合计 313,994.83 平
方米，占大渡河公司使用的房屋面积的 53.82%，该等房屋皆不存在
争议及纠纷，亦对公司生产经营无重大不利影响，部分房屋未办证
原因主要系因房屋建造时间较早，因历史原因导致目前未能取得权
属证书；同时，有关公司后续将积极完善上述房屋的权属手续。
（二）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、
标的公司不动产权属瑕疵情况”中对上述相关内容进行补充披露。
同时，由于新冠疫情等原因，公司于本次问询函回复及预案
（修订稿）披露时，未能完成全部未取得权属证书的不动产权截至
报告期末账面价值的统计工作；目前公司正在积极协调各方积极推
进前述工作，拟在 2022 年 12 月 28 日前完成前述工作，并将进行补
充披露；同时，根据上市公司与国能集团签订《产权交易合同》，上
市公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签署《产权交
易合同》前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行
充分地审慎调查。
《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全
了解，并接受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，建设征地
移民安置补偿费用，评估分别在固定资产和在建工程中予以了考虑。
在评估过程中未考虑完备办理上述资产的产权手续可能发生的费用，
提醒投资者关注有关风险。
公司在预案（修订稿）“第八节 风险因素分析”之“三、其他
风险” 之“（二）未完全回复上海证券交易所问询问题的风险”对
上述事项进行风险提示。
三、关于标的公司财务数据。
根据预案及标的公司财务报表，标的公司 2020 年度、2021 年度、
报告期内资产负债率分别为 75.82%、77.16%、78.24%，逐步攀升。
增加 9.43 亿元。请公司补充披露：
（1）结合发电量、电价等经营数
据及可比期毛利率数据，说明标的公司今年 1-5 月毛利率大幅下降
的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（2）结合业务开展、资
产负债结构变化等，说明标的公司资产负债率逐年上升的具体原因；
（3）结合标的资产业务模式、结算周期、应收账款主要交易对象等，
说明报告期末应收账款大幅增长的具体原因。
回复：
（一）结合发电量、电价等经营数据及可比期毛利率数据，说
明标的公司今年 1-5 月毛利率大幅下降的具体原因，是否与同行业
可比公司一致
瓦时、501.38 亿千瓦时及 123.89 亿千瓦时，上网电量 518.04 亿千瓦
时、498.07 亿千瓦时及 122.88 亿千瓦时。2020 年、2021 年及 2022 年
元 及 318,922.47 万元 ， 主 要 为 水 力 发 电 业 务 收 入 ， 毛 利 分 别 为
主要系季节性变化及人工成本增加影响，2022 年 1-5 月为枯水期和
平水期，水流量小，发电量较低，营业收入较低。此外，标的公司
降的原因之一。
由于同行业上市公司未披露 1-5 月份财务数据，因此采用 1-6 月
份财务数据进行对比。2020 年度、2021 年度、2021 年 1-6 月及 2022
年 1-6 月，标的公司与同行业可比 A 股上市公司的毛利率对比分析
如下：
证券代码 证券简称 2020 年度 2021 年度
平均值 52.70% 48.86% 49.87% 55.75%
中位数 52.14% 53.73% 50.41% 58.59%
标的公司 55.72% 54.50% 57.27% 48.29%
数据来源：上市公司公告
可 比 上 市 公 司 毛 利 率 平 均 值 分 别 为 52.70%、48.86%、49.87%及
司毛利率分别为 55.72%、54.50%、57.27%及 48.29%。
标的公司 2021 年度毛利率同比变化趋势与同行业上市公司不存
在显著差异。标的公司 2022 年 1-6 月毛利率同比下降，主要系四川
省电力市场化电量电价结算时序政策变化所致。
数）电量上网电价预结算，后期再按照市场化电价进行最终清算，
其中优先（基数）电量上网电价高于市场化电价；2021 年 5-6 月市
场化电量按照市场化电价预结算。2022 年 1-6 月市场化电量均按照
市场化电价预结算，导致 2022 年 1-6 月平均电价较 2021 年 1-6 月下
降。由于每一年度的市场化电量最终均按照市场化电价进行清算，
因此结算时序变化不会对标的公司年度平均电价造成显著影响。
同行业可比公司因所处地域和消纳地差异，主要电量不通过四
川省水电市场化交易消纳，毛利率不受该结算时序政策变化影响。
此外，标的公司 2022 年上半年的人工成本较 2021 年上半年有所
增加，也是导致 2022 年 1-6 月毛利率下降的原因之一。
（二）结合业务开展、资产负债结构变化等，说明标的公司资
产负债率逐年上升的具体原因
别为 75.82%、77.16%及 78.24%，呈现逐年上升的趋势，主要原因系
标的公司于 2021 年并表了双江口公司，同时由于标的公司持续发展
水电业务，对外借款和在建工程均逐年上升，因此资产负债率也呈
现了逐年上升的趋势。
（三）结合标的资产业务模式、结算周期、应收账款主要交易
对象等，说明报告期末应收账款大幅增长的具体原因
标的公司的销售模式为：标的公司在四川省内电站和湖北省内
电站所发电量经国网四川省电力公司和国网湖北省电力公司输送向
终端用户。标的公司的售电量分为优先电量和市场电量。优先电量
根据标的公司定期与电网公司签署的购售电合同，按照发改部门批
复的上网电价，销售给电网公司。市场电量包括省内市场电量和跨
省区外送电量，省内市场电量按照标的公司每年年初与大用户签订
的购售电合同所约定的电量、电价，经电网公司输送给直购电大用
户；跨省区外送电量基于政府间协议，通过电力交易中心组织的交
易，与电网公司签署合同后输送往省外消纳。
标的公司的结算模式为：标的公司电费结算以月为结算周期，
与电网公司以计量点计费电能表每月 T 日的抄见电量为依据，根据
电力交易中心出具的电量电费结算单确定结算金额，经双方共同确
认无误后，标的公司开具增值税专用发票，电网公司在收到增值税
专用发票后进行电费支付。一般情况下，次月结算本月电费，结算
后 15 个工作日付清该期上网电费。
标的公司的应收账款主要对象为国网四川省电力公司。一般情
况下，标的公司在次月与国网四川省电力公司结算当月电费，结算
后 15 个工作日付清该期上网电费。
标的公司应收账款主要为电力销售款，截至 2022 年 5 月 31 日，
标的公司应收账款较 2021 年 12 月 31 日增加 9.43 亿元，主要系应收
国网四川电力公司的电费款增加。报告期末应收账款大幅增加的原
因主要为季节性因素，每年年终和年初为冬季枯水期，春末夏初来
水逐渐上升为平水期，发电量较枯水期显著增加，应收电费增加。
款账面余额对比如下：
单位：万元
项目
应收账款
账面余额
可以发现，每年年中的应收账款余额均高于上年末的余额，具
有明显的季节性。另外，2021 年末大渡河公司将 2.35 亿元应收账款
用于保理，导致 2021 年末应收账款余额相比 2022 年 5 月 31 日进一
步减少。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况” 之“三、
标的公司主营业业务情况”之“（二）主要经营模式”之“6、结算
模式”和“第四节 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要财务
数据”中对本题的相关内容进行补充披露。
特此公告。
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