北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）1》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，就兆易创新本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
北京兆易创新科技股份有限公司已对公司名称进行变更，变更后的公司名称为“兆易创新科技集团股份
有限公司”。该事项已经公司第四届董事会第三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并已办理
完毕工商登记手续，故本次激励计划名称已根据公司更名情况进行调整。
法律意见书
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上
报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划暂缓授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
法律意见书
八、本法律意见书仅供兆易创新本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其
他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜
（一）暂缓授予部分限制性股票解除限售需满足的条件
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票需同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于 80%
以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2022 年营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于 100%
以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增
第三个解除限售期
长率不低于 110%
以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增
第四个解除限售期
长率不低于 120%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元/部门层
面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司
决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层
面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部
门内激励对象的解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划
规定比例解除限售。反之，若解除限售未达成，则该业务单元/部门内激励对象
对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销（回购价
格为授予价格加同期银行存款利息）。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。个人层面系数如下
表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀 100%
法律意见书
良好
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达
标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限
售额度。
（二）暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就情况如下：
《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控
制审计报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
料，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形。
等公告文件的财务数据以及公司的说明，以公司 2018-2020 年营业收入均值
各业务单元/部门层面解除限售条件。
计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售的 2 名激励对象的绩效考核结果
符合个人业绩考核标准，2 名激励对象对应的限制性股票 6.4575 万股，满足解除
限售条件。
日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个
解除限售期，解除限售比例为 25%。截至本法律意见书出具之日，暂缓授予部分
授予的限制性股票的第一个解除限售期即将届满。
二、暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售取得的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权
董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会决定激励对象
是否可以解除限售、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。
售条件成就的议案》。董事会认为：鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象
法律意见书
的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，
根据 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2021 年股权
激励计划暂缓授予部分第一个可解除限售期的条件已经满足，可以对 2 名激励对
象授予的限制性股票第一次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为
同日，独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。
售条件成就的议案》。监事会认为：激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《激励计划》设定的第一个解除限售期的可解除限售条件，同意公司为 2 名激励
对象办理暂缓授予部分第一个解除限售期的 6.4575 万股限制性股票的解除限售
手续。
本所认为，公司本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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