深圳市漫步者科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“独立董事规则”）、《上
市公司独立董事履职指引》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、深圳证券交易所的相关规定及其他法律法规，结合公司的实
际情况制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、独立董事规则及部门规章、
《公司章程》
和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 董事会成员中有三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计
专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、战略、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培
训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立董事规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有
被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳
证券交易所。
前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、
《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人履历表》等。在报送上述材料前，董事会秘书应当对照前款的
要求，检查报送材料内容的完备性。
公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详
细资料进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第十四条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 独立董事的提名人应当就独立董事侯选人是否存在以下情形进行
核实，并做出说明：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
（五）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料
决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十八条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司
应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的
两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事
项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市
公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十九条 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东
大会予以撤换。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于董事会人数三
分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第二十四条 法律、法规、《公司章程》、本制度及其他有关规定中关于董事
权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他
独立董事代为出席。
第二十七条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五
个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
第五章 独立董事的独立意见
第三十三条 独立董事除履行董事的一般职权和上述第四章所列职责外，还
应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不
得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第四十二条 法律、法规、
《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任
的规定适用于独立董事。
第四十三条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第八章 附 则
第四十四条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”、
“超过”，、
“低于”、“少于”不含本数。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
深圳市漫步者科技股份有限公司
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