董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》（以下简称“《管理规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市漫步
者科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份的登记、锁定及解锁
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通
过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个
交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
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（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证
券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本
公司股份予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第八条 因公司公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券
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交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第十三条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股
东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 股份的买卖及转让
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，必须事先将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的
本公司股份时，应遵守本制度第十五条、十六条、二十三条的规定。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可
同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
第四章 信息披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
董事、监事和高级管理人员
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（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披
露情况。
第五章附则
董事、监事和高级管理人员
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第二十六条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事
宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲
突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修
订。
第二十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
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二 O 二二年十二月二十日
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