中材国际: 华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

华泰联合证券有限责任公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十!月
!"#$%
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
华泰联合证券受中材国际的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾
问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础而提出的；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
& '
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
六、中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率
一、
二、
三、
( )
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
!"!#$%
本次交易、本中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%
指
次重组的股权
发行股份及支
付现金购买资中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%
指
产、发行股份的股权
购买资产
上市公司、公
司、本公司、指中国中材国际工程股份有限公司
中材国际
交易对方、中
指中国建筑材料科学研究总院有限公司
国建材总院
标的公司、合
指合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
肥院
交易标的、标
指合肥院 100%股权
的资产
中国建材集团指中国建材集团有限公司
中国建材股
指中国建材股份有限公司
份、中国建材
中材股份指中国中材股份有限公司，原名中国非金属材料总公司
中建材装备指中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体指中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化指合肥固泰自动化有限公司
中建材机电指中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保指合肥中亚环保科技有限公司
!"#$%&'()*+,-./0123安徽中亚钢结构工
中亚钢构指
程有限公司
中亚装备指合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械指合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿指湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设指富沛（上海）建设有限公司
安徽检验指中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技指合肥中亚科技有限责任公司
建材国际工程指中国建材国际工程集团有限公司
南京凯盛指南京凯盛国际工程有限公司
北京凯盛指北京凯盛建材工程有限公司
中材矿山指中材矿山建设有限公司
新疆凯盛指新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
湖南地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材指宁夏建材集团股份有限公司
祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份指新疆天山水泥股份有限公司
上海新建指上海新建重型机械有限公司
中材科技指中材科技股份有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会
证监会、中国
指中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、交易
指上海证券交易所
所
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
市场监督管理
指中华人民共和国国家市场监督管理总局
总局
国家标准委指中国国家标准化管理委员会
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部指中华人民共和国商务部
华泰联合证
券、独立财务指华泰联合证券有限责任公司
顾问
法律顾问、嘉
指北京市嘉源律师事务所
源律师
审计机构、大
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构、北
指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
方亚事
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
两年一期、报
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月
告期
报告期各期末指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 8 月 31 日
中材国际向中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院、冯
前次重组指建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%
的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权
重组报告书、《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书、草案产暨关联交易报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
本独立财务顾
指公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问
问报告
报告》
《发行股份及
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
支付现金购买指
院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
《业绩承诺补《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
指
偿协议》院有限公司之业绩承诺补偿协议》
:;<=9> @
N,-./=56789:;<=9>;; 大华会计师出具的《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》
《审计报告》指
（大华审字[2022]0018416 号）
《备考审阅报大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考财务
指
告》报表审阅报告》（大华核字[2022] 0012640 号）
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中
《资产评估报国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究
指
告》设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2022]第 01-700 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
法》
《收购管理办
指《上市公司收购管理办法》
法》
《发行管理办
指《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）
》
法》
《非公开发行
指《上市公司非公开发行股票实施细则》
实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》指
市公司重大资产重组（2022 年修订）
》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
评估基准日指 2022 年 3 月 31 日
元、万元、亿
指人民币元、万元、亿元
元
&"'()*
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司
EPC 指
在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进
度进行负责
EP 指设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。
生料指水泥原料经粉磨成生料
熟料指水泥生料煅烧后的熔块称熟料
水泥制作工艺中生料制备和水泥制成环节中涉及到的装备，包
粉磨装备指
括辊压机、立式磨、选粉机、球磨机等
烧成装备、热水泥生产工艺中熟料煅烧环节涉及到的装备，包括预热器、篦
指
工装备冷机、燃烧器、回转窑等
生产线中用于原料配料、生料定量喂料、煤粉定量喂煤等环节
计量装备指
的装备，包括斗式秤、圆盘秤、皮带秤等
输送装备指生产线中用于物料输送的装备，包括提升机、熟料输送机等
两磨一烧指生料制备、熟料煅烧和水泥制成，水泥生产过程的核心工艺
tpd 指吨/天，水泥产能核算单位
一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低球磨机预
辊压机指粉磨系统，并降低钢材消耗及工作噪声的功能，适用于新厂建
设，也可用于老厂技术改造
一种集细碎、烘干、粉磨、选粉、输送于一体的粉磨设备，广
立式磨、立磨指泛用于水泥、建材、电力、冶金、化工、非金属矿等行业的各
种固体物料的粉磨和超细碎粉磨
一种大输送量的板链或皮带斗式提升设备，广泛用于建材、钢
提升机指
铁、化工、有色冶金等行业粉体领域
一种用于制造业生产过程中排放的污染物处理的装备，除在水
收尘器/除尘器指
泥行业广泛应用外，还进入冶金、电力、化工、机械等行业
一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，因
钢结构指其自重较轻，且施工简单，广泛应用于大型厂房、场馆、超高
层建筑等领域
以窑外分解技术为核心的新型水泥生产技术，应用高效、节
新型干法指
能、环保新技术生产水泥的方法
普通干法指非窑外分解的干法水泥生产技术，如中空窑等
入窑的生料为含水 32%－40%的料浆、国家产业政策淘汰的水
湿法指
泥生产技术
立窑指窑筒体是立置不转动的、国家产业政策淘汰的水泥生产方式
ISO9001 指 ISO9001 质量保证体系
除特别说明外，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
*+,-./
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
!"+,-./012
!"#$%&'()*+,-.
!"#$%&'()!"*+,-./*012/345678*902
/34567:3;<=)!" >?>> @*+256ABC/:3;?>>
@ E> F EG HI!"JK*+,-./*90L2/34567I:3;NOPQRS2TUVWXYZ[\3(]NOPQRS2TUVWXYZ[
^_`TU'(TCab\3(]cdO3(Ie#$%&'(fgabIQ
RMS2%&\VWXYZ[hiIS2%&'(ab^_`TCabDj
!/#$%&'()01234.
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过
国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例
为 15%。
&"3456789:;<=
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评
估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资
产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为
>"+,-.4?@
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
!"#$%&'()*+&'
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
!,#$%&'-()./01.2
合肥院经审计的 2021 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经
审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额 660,333.90 4,147,779.99 15.92%
资产净额 304,188.35 1,303,508.62 27.98%
项目标的公司交易作价上市公司占比
营业收入 395,210.24 / 3,624,208.62 10.90%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产
净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计
算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公
司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。
上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告
书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算
后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰
高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行
股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
!3#$%&'-().245
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
A"BCDE9FGHIJK564LM<=
!"#6789:;<=>?@45AB
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
交所上市。
!,#67CDE67FG
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
!3#HIJKLE67IM
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
!N#67IMOPQR
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价
格。
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
!S#CITUFG
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
!V#6789:WX
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
!Y#ZH[\]
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送
股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
!^#_`[abc\]
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
!d#efghijk:\]
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
享有。
!l#mnop[
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
之日。
N"(OPQRSTUV
!"#qrstuv
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公
司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机
电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估
值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自
动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用
资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收
益法评估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
收益法评估资置入股权
序号公司名称评估方法评估值交易作价
产范围比例
合肥院（母
公司）
专利权等无形
资产
专利权等无形
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
!,#qrwx\]
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
万元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范
围资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低
于 189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
!3#[yz?{|wx
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格）。
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
!N#wx4}
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
W"+,-.XYZ[\4]^
!"#$%&'C45~•€•q?:??
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设
计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效
应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
!,#$%&'C45~•…???:??
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
据如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前增幅交易前增幅
（备考）（备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.74%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母
公司所有 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
者权益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
项目交易后交易后
交易前增幅交易前增幅
（备考）（备考）
公司所有
者净利润
基本每股
收益（元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
!3#$%&'C45~•8?‰(:??
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的主要股东股权结构
情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产前发行股份及支付现金购买资产后
股东名称持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及其
一致行动人小计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
_"+,-.4`abcdef<=
!"#$%&'??7:m?E•?••
会议（临时）8*90L2/34567审议通过；
!,#$%&'‘’?7:m?E•?••
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
g"+,-.hi/j:k4lmPQ
承诺人承诺类型承诺内容
中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
关于提供资料记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交
真实性、准确易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
性、完整性的始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
承诺函原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
中材国际大遗漏；
且尚未消除的情形；
关于无违法违 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解
规行为的声明除的情形；
与承诺函 4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形；
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
承诺人承诺类型承诺内容
到过证券交易所公开谴责的情形；
（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以
及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安
机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机
关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有
明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机
构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
的其他情形；
人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
关于提供资料符。
真实性、准确 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假
性和完整性的记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
承诺函者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
中材国际全查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
体董事、监提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记
事及高级管结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
理人员授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于是否存在
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人
减持计划的说
持有中材国际股份的，本人无减持中材国际股份的计划。
明函
大遗漏；
关于无违法违 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害
规行为的声明且尚未消除的情形；
与承诺函 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解
除的情形；
承诺人承诺类型承诺内容
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形；
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形；
（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以
及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安
机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机
关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有
明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机
构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
的其他情形；
人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关的投资、消费活动。
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组
中材国际董 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上
摊薄即期回报
事、高级管市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
及填补回报措
理人员行情况相挂钩。
施的承诺函
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责
任。
中国建材股
份、中国建本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公
材总院、中关于不存在不司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
材国际及其得参与任何上常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
董事、监市公司重大资资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或
事、高级管产重组情形的中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
理人员、中声明追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
国建材集形。
团、合肥院
中国建材集关于提供资料一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
团、中国建真实性、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
材股份、中性和完整性的遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
国建材总声明与承诺函别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
承诺人承诺类型承诺内容
院、合肥院导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上中材国际及相关中介机构提交本次
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让在中材国际拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中材国际董事会，由中材国际
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权中材国际董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；中材国际董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起
让不受此限。
的中材国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积
转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如中材国际股份连续
关于股份锁定
股份的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
的承诺
中国建材总低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则本
院公司通过本次发行股份购买资产认购股份的限售期将在上
述限售期基础上自动延长 6 个月。
而取得的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增
股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约
定。
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。限售期期满之后，本公司转让上市公司股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时
有效的有关规定执行。
关于标的资产 1、本公司合法拥有合肥水泥研究设计院有限公司 100%
权属情况的说股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出
明资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标
承诺人承诺类型承诺内容
的资产有完整的所有权。
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在
托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三
方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或
潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
的资产过户至中材国际名下或本次交易终止之日（以较早
的日期为准）。
约定和中材国际的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部
责任均由本公司承担。
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
关于最近五年
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
守法及诚信情
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
况的说明函
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；
关于质押对价公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设
股份相关事项置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》
的承诺函上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出
明确约定。
任何损失，并承担相应的法律责任。
一、关于合肥院土地相关事项的承诺
合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中，存
在 1 宗合肥院名下的划拨土地。该宗土地存在使用权证书
原件因地上房屋换发了不动产权证书被土地主管机关收
屋对外出租等问题。如合肥院因使用上述划拨土地产生任
关于重组标的
何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能
公司土地及房
正常生产经营而导致合肥院或上市公司遭受实际损失，本
屋事项的承诺
公司将在合肥院依据法定程序确定该等事项造成的实际损
函
失后，向其进行等额补偿。
二、关于合肥院及其子公司房屋相关事项的承诺
合肥院及其子公司纳入本次交易范围的房屋建筑物中，存
在部分房屋建筑物系征收补偿的安置房屋尚未办理权属证
书、部分房屋建筑物因尚未办理完毕竣工验收手续而暂未
办理权属证书、因历史遗留原因未办理取得权属证书等问
承诺人承诺类型承诺内容
题。如合肥院及其子公司因前述问题被政府主管部门处罚
或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将在合肥院及其子公司
依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行
等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决
定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范
围之内。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于
进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质
中国建材股关于本次交易量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司
份、中国建的原则性意见的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东
材总院、建公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
材国际工程形，本公司原则性同意本次交易。
关于无减持计自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
划的承诺函无减持上市公司股份的计划。
利益。
关于本次交易会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
中国建材集
摊薄即期回报他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海
团、中国建
及填补回报措证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、
材股份
施的承诺函上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起
让不受此限。
中国建材股的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、资本公积
关于股份锁定
份、建材国转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的
的承诺
际工程约定。
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。限售期届满后，本公司转让上市公司股份
将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有
效的有关规定执行。
n"YZ[\oDDp9q!rCstX+,lu4vw?x
yzoDDp9q!rCst"YZ[\{|"}|"~•€
•t??+,lu?…???‰???•?•4DE•‘’“
根据上市公司控股股东中国建材股份及其一致行动人中国建材总院、建材
国际工程出具的《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次重组。
根据中国建材股份及其一致行动人出具的承诺函，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺函，其自承
诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
”"+,luX•–—5?™???4UV
!"#“M?745~•”•–—??
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务
顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情
况，及时、准确地披露公司重组的信息。
!,#“M?7™*m?••@??••
上市公司严格按照相关规定履行法定程序，对本次交易进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易关联方董事均已回避表决，并取得独立董事对本次交易
的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将已公司股东
大会上由公司非关联股东予以表决。
!3#8?/?@•?? \]
上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本
次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
!N#6789??:01IM~??
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办
法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利
益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保
标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性
发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的
意见。
!S#qrst?wx\]
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安
排”。
!V#ZH[\]
详见本独立财务顾问报告重大事项提示“四、发行股份及支付现金购买资
产的具体情况”之“（七）锁定期安排”。
!Y#$%&'¤??[§?¨?@™*?w??
根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表以
及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.5784 0.5961 0.8174 0.8190
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊
薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报
存在可能被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司
将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保
障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经
营和管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》，该规划已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公
司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提
升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整
合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。
诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于本次重组摊薄即期
回报及填补回报措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告 “重大事项提示”
之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
!^#-®?°?0±?c:??
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
”!"•?? ??4??¤?5?
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
*+01./
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾
问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
!"R+,-.hi4§¨
!"#$%&'?????=·????:??
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍
无法排除上市公司因涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，若参与交易
的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可
抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
!,#$%&':•???
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意本
次交易的审批风险。
!3#?:01??™*??
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为
合并口径归母净资产的增值率为 37.35%。标的资产的交易价格根据符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、并经国资有权单位备案的评估报告的评估结
果确定。
为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易
评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增
水泥整线工程业务，导致预测期内在手水泥整线工程业务订单执行完毕后，标
的公司母公司收入预测出现较大幅度下滑的情形；预测期内，标的公司除水泥
整线工程业务外的收入较报告期存在一定增长。尽管评估机构在评估过程中勤
勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受
相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件等因素的
不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注
意本次交易标的资产评估值的风险。
!N#67IMOP??
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺
利推进实施，本次发行股份购买资产拟引入价格调整机制。在上市公司股东大
会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有
权根据触发条件和具体调整机制，对本发行股份购买资产的股份发行价格进行
一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量
也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
!S#P???
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产
体量和业务规模都将提升，进一步扩大高端装备及工程服务业务规模，提升产
业影响力。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控
制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能
顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利
益造成不利影响。
!V#qrst????:??
根据业绩承诺人中国建材总院与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，如
本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺人对业绩承诺资产的业绩承诺期间为
相应顺延至 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度，以此类推。
业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司
的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承
诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的公司承诺业绩无法实现的风险。
&"34[\hi§¨
!"#5?’????????
标的公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研
发、生产和销售，以及提供配套技术服务，水泥生产企业为标的公司的主要需
求客户，水泥生产行业受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。
近几年国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，导致标的公司
下游需求存在不确定性。若标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对
其业务开展造成不利影响。此外，未来我国宏观经济仍不可避免出现一定的波
动，将会造成标的公司主营业务波动，从而直接影响标的公司的营业收入。
!,#???¨???•??:??
大。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫
情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态
化防控，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，可能对标的公司的生产经营产
生不利影响。在国际市场方面，如果业务所在地采取停工、缩减航班、限制入
境等措施加强防控，导致人员、物资、产品无法顺利流通，对标的公司的市场
开拓、产品交付、项目履约可能造成负面影响。
!3#??q?™*??
标的公司下游客户主要为水泥生产企业，在全球水泥行业产能饱和、国内
水泥行业供给侧结构改革的大背景下，水泥生产行业整体向集约化、绿色化、
智能化、高端化方向迈进。标的公司装备产品主要应用于水泥生产线的技术改
造升级，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长的特点，除定期升级、改造
或维修外，不具有连续采购的特点。因此，若标的公司不能及时开发新客户、
或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营业绩造成不利影
响。
产品价格是影响标的公司盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加
剧，不排除标的公司采取降价策略应对竞争的可能。产品价格下降时，如果标
的公司不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩大销售规模等
方式降低产品成本，抵消价格下降的影响，未来的利润水平将会降低。
标的公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研
发、生产和销售，以及提供配套技术服务，主要装备产品包括辊压机、立磨、
提升机等大型设备，生产过程中涉及大量钢材、零部件等原材料。报告期内，
钢材等原材料存在阶段性价格上涨的情形，对标的公司短期的成本管控造成了
一定压力。因此，原材料的价格波动、产品质量以及供应商的交付能力等因素
均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
!N#?•????™*??
工程项目在建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更
等诸多不确定的因素。近年来，随着标的公司生产经营规模的扩大，潜在的不
确定因素可能对标的公司的合同履约造成不利影响。2020 年以来，新冠疫情全
球蔓延，也可能对标的公司市场开拓、合同履约造成负面影响。
标的公司承接了部分国内和海外 EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工
程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，不仅可能引发诉讼
事件，还可能造成安全事故，都将对标的公司信誉及经营造成不利影响。
!S#???6=×?1??°E?6??????
下游行业的转型升级，对标的公司的研发能力和技术水平提出了新的要
求，标的公司需注重科技创新，持续加大技术研发力度，以适应行业迭代及客
户需求变化。若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则
可能错失发展机会。
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的
公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的
知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进
一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提
升，进而影响经营业绩。
高端装备属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持
续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研
发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引
新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生
不利影响。
!V#??q???
当前，世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行
风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对境外项目经营成本存在不利
影响。同时，复杂多变的地缘政治、多边经贸关系和保护主义、部分新兴市场
和发展中国家的政治与安全风险极大地增加了国际市场开拓和履约的难度；标
的公司业务主要覆盖的中亚部分经济欠发达地区政局不稳、社会动荡，部分国
家财政困难，债务问题突出，可能对项目的预期收益产生不利影响。
!Y#?1àá??
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的部分物业存在尚未取得
权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但标的公司仍然存在
无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见
本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、
对外担保及主要负债情况”。
!^#?*+&'™*:??
报告期内，标的公司关联销售占比相对较高，系历史原因及标的公司所处
行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司
获取订单主要采取招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公
正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、
人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。中国建材集团及中
国建材股份已出具承诺规范和减少与上市公司及其控制的单位之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均基于公允
的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事
损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联
交易在一定时期内仍将持续。标的公司将通过加大市场开拓力度等措施，减少
与中国建材集团之间的关联交易，但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交
易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国建材集团及中国建材
股份违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。
!d#????
标的公司有一定规模的海外业务，涉及美元等结算货币，面临较大的汇率
风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务
开展和盈利能力产生不利影响。
!l#?j?????
标的公司主营业务毛利率主要受收入结构、原材料价格、运输成本等多种
因素的影响。报告期内，合肥院工程技术服务业务收入快速增长，占比逐期增
加，工程技术服务业务单个项目金额较大，且多配套有土建施工、安装等服
务，毛利率普遍低于单独装备销售；且 2021 年以来上游钢材等大宗商品价格阶
段性上涨，海运运费高企，致使报告期内合肥院毛利率整体呈现下降趋势。若
未来合肥院承接其他大型工程技术服务项目，或上游大宗商品价格及海运价格
持续提升，可能导致合肥院综合毛利率进一步下滑。j
>"q?§¨
!"#85?è??
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
!,#-®??
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
!"+,-.4??d?4
!"#$%&':éê
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行
业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效
防止国有资产流失。
案》，要求以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加
大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势
业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推
动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。
求充分发挥上市公司功能，灵活采取发行股份购买资产、非公开发行股票、换
股吸收合并等方式，推动优质资产向上市公司集中。要求中央企业进一步聚焦
主责主业，加快央企间资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整
合融合。开展对外并购的企业要抓住整合融合“黄金期”，加快推动业务、机
构、人员、管理、文化等全方位融合，实现一体化运作，充分释放重组红利。
本次重组系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买中国建材集团体
系内优质资产，实现优质资产向上市公司集中，有利于改善上市公司资产质
量，助力上市公司主业做优做强。
为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企
改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大的核
心目标，于 2016 年经国务院国资委批准实施了两材重组。两材重组按照“三步
走”的方案，现已分别完成中国建材集团层面的重组和中国建材股份层面的重
组，第三步业务板块整合分阶段进行。
公司，中国建材集团将大力发展新材料产业，打造“国之大材”的材料产业布
局。新材料产业是抢占未来科技和经济发展制高点的重要领域，每一种新材
料、新工艺的规模化产业化技术都几乎都集成在关键核心装备上。因此，以自
主创新打造高端装备体系、培育具有原创技术竞争力的装备领军企业和一批
“专精特新”单项冠军或隐形冠军，是未来基础建材和新材料产业高质量发展
的关键所在，装备业务整合势在必行。
国内市场上，在“碳达峰、碳中和”的背景下，高端化、绿色化和智能化
成为水泥行业发展大趋势，围绕提质增效、绿色智能的减量置换、技术改造等
需求持续释放；国际市场上，随着各国对碳中和逐渐达成共识，水泥生产企业
对低排放、可替代燃料、碳捕集利用、数字化、智能化等提质增效技术提出新
需求。
水泥工业供给侧改革逐步深化，目前已处于提质增效、绿色智能的结构化
转型时期，以装备为核心的技改及置换项目成为水泥工程业务重要的组成部
分。上市公司积极把握行业转型发展的机遇，通过本次重组提升装备业务研
发、生产和销售能力，顺应行业未来发展趋势。
!,#$%&':?:
上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司与上市公司
主营业务存在重合的情况。为保证上市公司中小股东利益，中国建材集团、中
国建材股份曾做出关于同业竞争的承诺，针对上市公司与中国建材集团控制的
其他单位水泥装备制造业务的重合情况，承诺将在上市公司前次重组完成后的
规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
本次交易是中国建材集团、中国建材股份落实前述承诺的重要举措，有利
于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合
法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化
发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公
司具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，拥有全流
程、全规模、高品质的全套高端水泥技术装备，主要指标达到世界领先水平。
标的公司深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热
工、环保、计量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域，自主研发制造的大
型技术装备总体达到国内领先或国际先进水平，以辊压机、立式磨和钢丝胶带
提升机为首的装备专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分市场竞争力
强，产品优势突出。
本次重组完成后，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务将共同打造
统一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多个方面进行整
合，力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”
的世界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国
质量转变、中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，
为客户提供水泥生产线研发、设计、装备、建设、调试、运维全过程的系统集
成服务，水泥工程主业全球市场占有率连续 14 年保持世界第一。十四五期间，
上市公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，围绕工程技术服务“一
个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品
种最全、规模最大、品质高端的装备业务，产品类型实现横向扩张，同类产品
技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。本次交易有利于进一步完善
上市公司装备业务布局，提升核心竞争力，助力上市公司实现高端装备领域的
突破，贯彻落实上市公司中长期发展战略。
&"+,-./012
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有
权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为
>"3456789:;<=
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评
估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资
产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为
A"+,-.4?@
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
!"#$%&'()*+&'
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
!,#$%&'-()./01.2
合肥院经审计的 2021 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经
审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额 660,333.90 4,147,779.99 15.92%
资产净额 304,188.35 1,303,508.62 27.98%
营业收入 395,210.24 / 3,624,208.62 10.90%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产
净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计
算范围的交易情况请见本重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市
公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。
上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告
书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算
后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰
高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行
股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
!3#$%&'-().245
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
N"BCDE9FGHIJK564LM<=
!"#6789:;<=>?@45AB
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
交所上市。
!,#67CDE67FG
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
!3#HIJKLE67IM
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
!N#67IMOPQR
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价
格。
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
!S#CITUFG
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
!V#6789:WX
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
!Y#ZH[\]
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送
股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
!^#_`[abc\]
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
!d#efghijk:\]
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
享有。
!l#mnop[
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
之日。
W"(OPQRSTUV
!"#qrstuv
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公
司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机
电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估
值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自
动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用
资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收
益法评估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
收益法评估资置入股权
序号公司名称评估方法评估值交易作价
产范围比例
合肥院
（母公司）
专利权等无形
资产
专利权等无形
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
!,#qrwx\]
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
万元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范
围资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低
于 189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
!3#[yz?{|wx
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格）。
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
!N#wx4}
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
!S#h012ìí-?qrst??:??E€?òó=??7
q??:÷?ùú@ 8-9 ?01ü????h)?!??:"#
的专利权等无形资产仅对其预测期内的收入分成金额进行了预测，因此以收入
分成金额作为业绩承诺指标
（1）本次交易的业绩承诺资产范围
根据国务院国资委《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通
知》（国资发产权〔2013〕64 号）第十八条：“……以持续经营为前提进行企
业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用
了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确
定评估结论的依据。”本次交易涉及的评估报告需履行中国建材集团的评估备
案程序，按照前述规定，本次评估对标的公司各子公司（包括参股公司）均进
行了单独评估，除少量子公司因无法进行盈利预测仅采用资产基础法进行评估
外，其余子公司均采用两种方法进行评估。
本次评估中，合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股
子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司
安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中
建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用
资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化
存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第 1
号》：“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中
对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
收益法评估资置入股权
序号公司名称评估方法评估值交易作价
产范围比例
合肥院
（母公司）
专利权等无形
资产
专利权等无形
资产
注：上表中合肥院（母公司）评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、
富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
（2）分资产组设置业绩承诺指标的原因
上述第 1-7 项业绩承诺范围资产为股权类资产，采取收益法评估时对其预
测期内的净利润进行了预测，因此，以其预测期内的净利润作为业绩承诺指
标。
第 8-9 项业绩承诺范围资产为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成
法进行评估，即预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收入，分析
该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状
况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用
适当的折现率折现计算评估值。由于以收入分成法进行评估，不存在对其预测
期内的净利润预测金额，因此，第 8-9 项资产以收入分成金额为业绩承诺指
标。
根据公开信息，西部黄金（601069.SH）发行股份购买百源丰 100%股权、
科邦锰业 100%股权及蒙新天霸 100%股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐
工有限、中毅达（000425.SZ）发行股份购买瓮福集团 100%股权案例均存在对
股权类资产、知识产权类资产分别设置业绩承诺指标的情形，本次交易分组设
置业绩承诺指标符合行业惯例，同类市场案例具体情况如下：
业绩承诺
上市公司交易方式标的资产业绩承诺资产
指标
百源丰百源丰矿业权资产净利润
百源丰及科邦锰业股权净利润
西部黄金发行股份科邦锰业
（601069.SH）购买资产 100%股权科邦锰业专利权资产收益分成额
蒙新天霸蒙新天霸股权净利润
业绩承诺矿业权资产组合一净利润
中毅达发行股份瓮福集团业绩承诺矿业权资产组合二收入
（000425.SZ）购买资产 100%股权业绩承诺股权资产净利润
业绩承诺知识产权收益额
徐工机械徐工有限股权类业绩承诺资产净利润
吸收合并
（000425.SZ） 100%股权知识产权类业绩资产收入分成数
资料来源：《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
》《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易报告书（修订稿）》
。
年收入分成额随着衰减后分成率降低不断减少
业绩承诺资产 2 为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成法进行评
估，即预测使用相关知识产权生产的产品未来年期的销售收入，分析该技术对
收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况。在企
业经营中，由于技术不断更新，现有技术占比会逐渐降低，因此现有技术对收
入的贡献度会逐渐降低，在评估过程中体现为对分成率考虑一定年限的衰减，
导致业绩承诺资产 2 的承诺收入分成数随衰减后分成率降低逐年减少，符合市
场惯例。
第 8-9 项资产的业绩承诺指标计算过程如下：
单位：万元
置入股权
公司名称项目 2022E 2023E 2024E 2025E
比例
销售收入（a） 11,500.00 12,606.19 14,818.58 15,371.68
分成率（b） 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
固泰衰减率（c） - 30.00% 60.00% 80.00%
自动化
衰减后分成率
（d=b*（1-c）
）
分成数（e=a*d） 134.39 103.12 69.27 35.93
销售收入（a） 20,000.00 24,000.00 27,500.00 29,000.00
分成率（b） 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
中亚环保 70% 衰减率（c） - 40.00% 70.00% 90.00%
衰减后分成率
（d=b*（1-c）
）
分成数（e=a*d） 233.72 168.28 96.41 33.89
承诺收入分成数 257.67 189.98 115.97 48.87
注 1：2022 年的预计销售收入=2022 年 1-3 年主营业务收入+2022 年 4-12 月预计销售收
入；
注 2：承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测
的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
根据上表可知，由于衰减后分成率在预测期内不断降低，现有专利权等无
形资产的收入分成额逐年下降，导致业绩承诺资产 2 在预测期内的业绩承诺金
额逐年下降。
根据公开信息，西部黄金（600610.SH）发行股份购买百源丰 100%股权、
科邦锰业 100%股权及蒙新天霸 100%股权、首钢股份（600610.SH）发行股份
购买钢贸公司 49.00%股权、中毅达（600610.SH）发行股份购买瓮福集团 100%
股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐工有限、柳工（000528.SZ）吸收合
并柳工有限等案例中，采用收入分成法评估的知识产权类资产在业绩承诺期内
的承诺收入分成金额均逐年降低，属于合理情形。
k8lmnop8qrstuvwcxyZz{|<}q~•€•?Q?
?…???j
?j
‰!"???•j
lmnop?•)•??‘’“”p•–8—?™??$???•?8?
??o??8nop¤????•?8§}¨–`Y????C?-Dz®
‘’ ?°± ????$??·•?8??±?? ·?$?????•?8?°±?? •?
??????•?8????? ?;??????$???•?8??±?? ??$?
????•?8?°±?° ??????$???•?8§?“”p??;•?8
??no•?•?8??`YX?•?8?????o??•?8×???? ??
?????•?8??? ? `??à•?8?á?? ??? ??•?8??? X?
??•?8×?? ????èéê•?8??? W?ì<}??•?8??? í???
????•?cDj
òuvwcó??xy?÷j
lmnopó??xyZz‘’ ? ùúuvó?8kE ùuvó?8>k ù
?ü??wI?!ó??xyZz??P!"\??Dj
"~•€•\?Q??…???j
S2{|euvwcó??xyZz#$~•€•?`%{|I~•€•
\&?<}'()j
*+lmnop >?>? @8>?>E @8>?>> @ E,? F?ó?dO€•-÷.(
/)j
OPQRST
UVT WXWX YT WXWZ YT WXWW Y Z[\ ]T
+^_`abT ZXcXWdefdT ZZcdXZeZgT WcfhWeWZT
OPQRST
UVT WXWW Y f[ZW ] iT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT WXWd Y iT
+^_`abT jcXZkekjT ZWcdXdeZjT ZfchZheghT Zgc\kZedhT ZgcjWfekhT
Fq66?@ABCD 5<>?? =>4^EF7Iz®%GH1?IJK4?L
FIMNOPQ?ABCDe2RSS@T^UGI&? >?>> @€•J
EE<;?? =>I>?>> @ E,? F7)89€• >+>E =>I&™ >?>> @ k,E>
F89€• WDj
&? >?>? @4 >?>G @€•?XA??@\YZ?[\ E8
><>E>+?W =>8;;?+E? =>8;;?+E? =>I[\\#]^lmnop7)K
_``abno•?•?Icd7)f•efghIi•?89M“”nop
xj•?Ikl$P?m?ìI9nxojpq?Iq?pArst?u(v
ouwxI??‘/no\y•?z{?I|??‘A?a}~•€Inop
}T?D•m•?'bIk???•?\…o?IU?•???I‰????
••<}q?•`\•‘9’Dcd“”@?•– ??^?P™Y•?•?Icd W??\?•–?j§•??•h•no•?•
?Iz®?nd?f I&™z®D?E[?F? E>; =I•?•?7)A?
?¤?K?|$I>?>? @?–?n§¨?üDj
???!Ilmnopó?e2€•&???I????Dj
‰!"???•j
qrst?•?.C -®??I°±°?…????'?\ó??•–
\·?8K_?efDj
òuvwcó??xy?÷j
qrstó??xyZz‘’ k ùúuvó?85E ùuvó?8E5 ù?
ü??wI?!ó??xyZz??P!"\??Dj
"~•€•\?Q??…???j
S2{|euvwcó??xyZz#$~•€•?`%{|I~•€•
\&?<}'()j
*+qrst >?>? @8>?>E @8>?>> @ E,? Fó?e2€•-÷.(/)j
OPQRST
UVT WXWX YT WXWZ YT WXWW Y Z[\ ]T
+^_`abT ZdcddWegdT ZjcZjXeh\T Wcjk\ekfT
OPQRST
WXWW Y f[ZW
UVT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
] iT
+^_`abT Z\cgZfekgT WfcXXXeXXT WkcgXXeXXT WjcXXXeXXT
qrst?•??J? ??•?…•?I?z~•???8?.°±8
°?§}??I?6?@?…????????-???I?0L??1??
???????§¨Dst¨–?•?e??8??8??8????8?—
???8•–??Dj
cdst?ó??z®?no??CI?@???8??g?i~??H
???I×?i~§?@?fgI??\??????•???CI?6A?
-®—??'?I?X^??×?i~?•I?°??ùI“” E<5?? ??
?z?YS“Q•fg???•D?Là'7)á?M??×?i~à'?
?I?q???•? >?>k @``“???×?i~?•I?B?•? >?>? @
?``“???×?i~?•I?è?•? >?>k @``“???×?i~?
•Iéê?•? >?>; @``“???×?i~?•I•? ? @???×?i
~?•?n?CD?6IqrstK_\ ??? °?ó?ì?×?i~•?I?
ù?”í???”??f?•IkA“”??g?ef2$D>?>E @4?Iq
rst7)`òóC k L??Iz?×< E ?>I^?d…•??@\?•?
?[\?I?X^?0L??1?\?•)÷[\?Dj
A?ù??g?st¨–?n\?6Iqrstú?ü?èg?§¨D
>?>> @??@Iqrstz®7)`òf•??…?!g?I=?"?g??
ü§¨D(?#c?J"?g?IcdA$"?ùc&™??%×< ;>I•?&?'(?—?_?8??8p§cg?I)tú??g???”t
**?[\D+,qrstcd^-.Ce????/•·_??I701(
? E L?????h2?TCuùI? E L3óQ????ùcI•?A??
??'?\?n?^qrst???•[\?Djj
qrst >?>> @ E,G F7)89~•€• EE<5V5 =>I>?>> @ G F?A
BCDe2k)$€•[% E?<>E; =>IOP?Q?ùc^”A >?>> @)4
€•It5&? >?>> @•?€•J >?D6P!"\°±°???@
•?XA??@YZ?[. k8?<;?? =>8E<;?? =>Dj
???!Iqrstó?e2€•&???I????Dj
;8lmnop8qrst?`?\?Q??…???j
xyZz?`?^íxyZzS9e•?€:\;=>?)$ó??`?\Q??@IAB?CDuvó???\?]EIFG
?{?•I)$H|ó??`?\ab•?IIJK??`?D???=<}
'()j
L?”M&_¨UNe?”ó?M&??\?`??MC?\aO?™I
+,g??S0?TUI?V?•?J E+;P,?PI??g?J ?P,kPIW
X??z®J 5P,E?PDAY”ó?Zf8[qI?IA ;P??Dj
J“?·??\]Y”?g?ó??`?\^_IJ”?ó?{|`Ua
bO??IY”@OD{; Lg? kk =—¤?\aO?àI?
=M”??g?ó?~•€•?`?I=A8c{|§?qfgMd$IeT
f7ì?8cDj
”?§?g?4~•€•7ó??`?bO??/j
l5T m$n'oT l5T m$n'oT
pqr,sC5T Xefk[ZefWT tur,sC5T XegZ[ZegWT
pqGtupvC5T XedX[ZekjT wC5T Xe\k[ZeZWT
xC5T XedX[ZehXT yz{|5T }[}T
~•€•???{5T }[}T …???‰{|5T ZeZk[\egXT
,???‰{|5T ZeZW[\e\kT "H#I???•??‰{|5T Xejk[WejXT
{?5T ZefW[feWkT ??‰{|5T Ze\Z[\ejWT
•#?•#{‘5T Zekf[geWZT ’“”•–€—`5T Zedd[fejkT
?™s?5T XeZd[XefkT ?Is?5T XegZ[Zeg\T
?•?C5T }[}T ?IC5T XeWh[XehfT
?5T XeZj[XeghT ??5T Xeff[Ze\WT
•#?C?•?¨???•s™
¤??§¤??s™5T XeWd[XekjT XeWf[XekZT
??s?5T XefX[ZeWXT ???-s™5T XefX[ZeWXT
®?5T Xejj[WejhT °±u?2™s?5T Xedf[ZejWT
C??^™s?5T Xefg[Ze\fT ???·???”•–€—`5T Xejj[WejkT
~•?C5T XegX[ZegXT ???y??ys™5T }[}T
?JC5T XegZ[ZegfT ??C5T Xejj[WejkT
?J??5T Xejh[Wej\T ??s™5T Xefj[ZefkT
"H#I???•??‰?s™
?Is™5T Xefk[ZefWT Xekj[We\dT
…?????????C5T Xedk[WeXZT ,?????????C5T XedZ[ZehfT
??s™5T Xegd[ZedkT ??C5T Xedg[ZejfT
?2??s?5T Xeh\[WefhT ?2???s?5T Xekj[We\hT
??§?s?5T Xegd[ZedkT C5?5??s?5T Xekk[We\WT
??????×5??s?
Xefg[Ze\fT ??‘???s?5T Xeh\[WefjT
???)?#s?5T Xegd[ZedkT ???????s?5T Xeg\[ZegjT
??C5T Xegf[ZedZT T T
CDghzwZz??\]E‘’%_]E8ó?]E8)÷]E…ij
]EI?qij]Eeghzw??\CD?•Ak9?q?9I?lKL]
E?kA?`?qK??9D??!]Em?J?nó???8?f?8op
?8`qT82$?@c V L]EI?X?rwT?{?IB??í?\Q?
…wT•?I#$.w=?•?™=)$?`?\ab•?Is?|ghzw
\?`?Ak”Q?\?@???\{?Dj
t{|ghzwnP?V§?Iu?/kKv??`??@J ?+G;?,
E+Wk?Dj
?àH|ghzwn9\?SI)$?CD]E\Q?D??.(/)j
uvó??`?ab•??{wx/j
?oT
? ?? %
?xT àá??T ZX h d f W %?T
?T xT XT ?T
XT XT XT XT XT
?èéê???? f
ZT XefT T T T T T fXT fehXT
ìT XT
??? f
WT Xe\T í???T Xe\T T T T T T fXT \edXT
?T XT
W
\T ??òóT Xe\T T T T T T WXT ZehXT
XT
W
fT +^r???T XeZT T T T T T WXT ZeXXT
XT
f
gT ?÷+^T XeWT T T T T T fXT feXXT
XT
W
dT ?ùúT XeWT T T T T T WXT WeXXT
XT
+^? W
kT XegT ?üúT XeZT T T T T T WXT ZeXXT
?T XT
ZX ZXeX
hT ???T XeWT T T T T T ZXXT
XT XT
f
jT `2??T XeZT T T T T T fXT WeXXT
XT
f
ZXT +^!"?T XeZT T T T T T fXT WeXXT
XT
#$? f
ZZT XeWT —%&'T ZT T T T T T fXT heXXT
?T XT
()'*% fXeW
T T T +T T T T T T T T
?T XT
y|uv?{wxI?`?\ab•? z{k?+>??jj
B?ghzwó??`?\Q??@…ab•?IkIJK??`?D™
=!bJ)j
?|}~•€,}•?zj
bq)??H|ghzw\?`?j
jjjjjj}??`?\Q?(?j
jjjjjj€??`?\Q???j
jjjjjjz??`?\ab•?j
…¤?y|uvó??`? ?j|?+G;?~•E+Wk?,?+G;?•?k?+>??j
jjjjjjjjjjjjjjjjjjjjjjjjj|E+E5?j
???!Ilmnop8qrst?`?Q???????Dj
G8lmnop8qrst?‰?\?Q??…???j
OPy|ó?\^-?pI9@ó?e€•\; WXWW Y f[ZW ]
UVT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT WXWd Y iT
iT
,-.T [T \XeXXnT dXeXXnT hXeXXnT jXeXXnT
{|jpA)$€:1?6OP?(™L'?)%_t?1??…uv8
?ü??w?l)÷@?DB??l%$t?1?8?l)÷@?•?#…?
)$€:1D??w\%$t?1?J>2_/x\?0@•_Tuvw\%
$t?1?Jn0•H‘90@I8$pìuvw\%$t?1?Jn0•H
‘0@8è’¨™uvw\%$t?1?Jn0•H‘J0?@I)?dOó
?jp“;{|?@?ghzw?l)÷@?J k+5; @I)??”$I)$
€:@?J?Y?H4 >?>G @?Dj
S2{|OPó?A€:1????‰4 ?Iw?€:1)$?‰?I@
?‰?J E??,???Dj
OPy|ó?\^-?pI9@ó?e€•\; UVT WXWW Y f[ZW ] iT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
,-.T [T fXeXXnT kXeXXnT jXeXXnT
{|jpA)$€:1?6OP?(™L'?)%_t?1??…uv8
?ü??w?l)÷@?DB??l%$t?1?8?l)÷@?•?#…?
)$€:1D??w\%$t?1?J>2_/x\?0@•_Tuvw\%
$t?1?Jn0•H‘90@I8$pìuvw\%$t?1?Jn0•H
‘0@8è’¨™uvw\%$t?1?Jn0•H‘J0?@I)?dOó
?jp“;{|?@?ghzw?l)÷@?J ?+5; @I)??”$I)$
€:@?J?Y?H4 >?>; @?Dj
S2{|OPó?A€:1????‰4 ?Iw?€:1)$?‰?I@
?‰?J >??,k??Dj
???!IS2{|\?‰?)$??????Dj
b?\???j
S2{|qelmnop8qrst3uvwcxyZz#Q~•€•?
`%fg{|IAZS?nm?g?•?–??•???lmnop8qrs
t`“?—\?g?kf(?D]8B??\!"??g?8?•????•
z®-÷I?Q?1ZS?n_?\ ; ùd™g?\%&(?Ie€•?`
?8?‰?cb?&?\????à'()j
? 23./ 67; ab? <=,-
/0./T ?123T 6789:T
?T 4v55T êT ?.T .T
!?@?AB FGa
?CDE
ZT >???T ??,-./ WXZj}ZW}\ZT b?? ZeZknT WXeXXnT
??s?T
E?T ?T
FGa
HI>??? JK??
WT >???T WXWX}ZZ}\XT b?? Ze\knT gn[ZgnT
,-./E?T ?s?T
?T
NALM?* FGa
OP??
\T LM*+T ??#I,- WXZj}ZW}\ZT b?? ZefgnT \XeXXnT
??s?T
./E?T ?T
RSQCtT FGa
CD??
fT QCT ??,-./ WXWX}ZW}\ZT b?? ZeWWnT ZfejXnT
s?T
Ua%VT ?T
? 23./ 67; ab? <=,-
/0./T ?123T 6789:T
?T 4v55T êT ?.T .T
FGa
XY:Z?? ????
gT WC??T WXWZ}\}\ZT b?? ZeWXnT WZeXgnT
,-./T ????T
?T
[\oT ZeWhnT WXeZjnT
]XoT ZefgnT \XeXXnT
]^oT ZeZknT gnT
_M’`?T ZeZknT ZXn[\XnT
!abíT ZeZknT WXn[fXnT
?I•??J E+>V?IS2{|q€•?`?Q?J E+E5?I?Pd™g?%
&(?€•?`????\??Ib?Q??MN8Q?wx?–???Djj
?‰?Q?A E??4 k??Q?IS2{|?‰?Q????d™g?%&(?
Q?????Iqrst?‰???Pd™g?%&(?\#]^{|?@?
\ó?€:17?IS2{|?‰?b?Q?wx?–???D
!V#?:01qrst?$%&'(!qr:"#@?)?
本次交易中，交易对方对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩
承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。其中，业绩承诺资产 1 以净利润为业
绩承诺指标；业绩承诺资产 2 以收入分成数为业绩承诺指标，与标的公司 2020-
业绩承诺资产 1 的承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次
评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。具体而言：业绩承
诺资产 1 在 2022 年、2023 年及 2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别
不低于 19,853.49 万元、20,013.25 万元、20,805.42 万元；如本交易于 2023 年实
施完毕，业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元、22,114.89 万元。
OPQRST
UVT WXWW Y Z[h ]T WXWZ YT WXWX YT
v5abT \XhcWWjedWT \jgcWZXeWfTT WdhcWWWeZ\TT
”c)dCD55abT ZZgchjWeWZT kkcfZhed\T [T
v5ab$ef”c)
ZjWc\\kefZT \ZkckjZedZT WdhcWWWeZ\T
dCD55ab'T
gf•#húijkl
?mn./EB3oè Zjc\khef\T WdcjjdehjT WWckg\ehXT
pT
”c)dCD55oè
gcd\jegkT WcWkZegZT [T
pT
gf•#húijkl
?mn./EB3oè
Z\ck\hehdT WfckWge\hT WWckg\ehXT
p$ef”c)dCD
qQrm”c)dCD55\s•t%&N$n./'0u?”c)dCD55oè
pv”c)dCD55§èw%&N$n./'gf•#húijk3oèp}%&N$n
./'§èxT
>?>? @8>?>E @? >?>> @ E,V FI? ???b?§}??€•?XJ
?855? EE;+>E =>Ie2?v?;8
><>5E+;E =>? ;D1•1?1I????b???xI? ?
\•?€•?XJ >GV<>>>+E? =>8?E5<5WE+GE =>? EW>I¤
? ú ) ? ? ? : x § n P ¨ ! " A B \ ? v ? ? X J >><5;?+V? = > 8
>k<5>;+?V =>? E?<5?V+VG =>Dj
&?1? ?¨!"•?€•-÷'(/??)j
OPQRST
UVT WXWW Y iT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
v5abT ZjjcfdkekZT ZkWcXd\eWkT ZWfcdf\ekhT Z\fcdf\ekhT
”c)dCD55
ZXWcW\ZeZdT k\chjhehgT [T [T
abT
v5ab$ef”
jkcW\deggT jhcZdfefWT ZWfcdf\ekhT Z\fcdf\ekhT
c)dCD55'T
UVT WXWW Y iT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
gf•#húij
kl?mn./E \XkejgT [jjZe\jT \cfXfek\T fcXWWedZT
B3oèpT
S2%&qI%&e'e?\Zzq#$€:%{|=$?\ZzA??
??1?\??89-÷?v????D?qI????Zz E ??v?J?
???í?•????Zz > ?€•?`?J????í?I??\!"
>?>?,>?>E @??^kfD????Zz E \???v??|-4?????@
!"q\D—!"S2{|&?\?v??S2%&i—!"\?•Awf
?7Du®????b?§}??x\&??v?™=I????Zz E dO
€:%??Zz????b?§}??x\????í?-÷'(/??)j
单位：万元
置入股权净利润净利润 2022 年预 2023 年预 2024 年预 2025 年预
项目年预测净
（扣非测净利润测净利润测净利润测净利润
比例（扣非利润均值
后）后）
合肥院（母公
司）
!"#$%& 100.00%
'()*+,- 56789:;<4 =6;5>:;94 79>:;?4 @;;8:7;4 76=9=:>74 =69AA:<84 86<5?:;>4
./01234
中建材粉体 70.00% 9,667.33 12,768.53 8,632.40 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,539.05
中建材机电 70.00% 7,193.54 7,112.39 6,504.80 7,464.52 7,548.71 8,015.15 7,383.30
中亚装备 40.00% 5,031.84 5,991.87 6,533.85 6,968.19 5,811.32 5,821.73 6,283.77
中亚钢构 51.00% 4,093.31 4,937.78 5,295.10 4,941.31 5,977.40 6,634.64 5,712.11
中都机械 37.66% 1,593.69 1,674.20 1,798.60 1,732.39 2,022.00 2,066.98 1,904.99
安徽检验 49.00% 147.31 66.42 61.76 37.29 53.96 71.87 56.22
合计 24,886.33 26,754.20 19,853.49 20,013.25 20,805.42 22,114.89 20,696.76
!B$1CDEFG 8 )*+
A=655<:774 A=6=5A:>94 8<6;A?:>?4 8<68<>:=?4 A9659?:=A4 AA688=:5;4 8;6997:754
,-./01234
注：2022 年的预测净利润=2022 年 1-3 月扣非后净利润+2022 年 4-12 月预测净利润。
>?>? @? >?>E @I????b???xI? ?¤?ú)???:x§
nP¨!"AB\?v??XJ >><5;?+V? =>8>k<5>;+?V =>•????
b?§}??xI&?1 >?>> @,>?>; @????Zz E \???v?•??
J EWI??P? ?°±1¤?ú)???:x\§¨?v?Dj
????b?§}??€•xI上述以收益法作价的资产中，合肥院母公
司及中建材粉体的预测期净利润水平持续低于 2020 年度和 2021 年度平均扣非
后净利润，中亚钢构预测期净利润水平高于报告期平均扣非后净利润，中建材
机电、中亚装备、中都机械和安徽检验预测期平均净利润水平与 2020-2021 年
平均水平相当。
标的资产业绩承诺金额低于 2020 年和 2021 年业绩水平主要系合肥院母公
司和中建材粉体预测业绩低于历史业绩，具体如下：
（1）合肥院母公司预测业绩低于历史业绩原因及合理性
①合肥院母公司所在工程技术服务行业竞争格局
合肥院母公司工程技术服务业务主要为水泥线技改、固废处理综合利用、
骨料、商混站、钙基材料、绿色矿山、新能源项目等行业的工程设计、国内外
装备成套供货、工程总承包。根据中国水泥网统计，2021 年末全国共有 1,622
条新型干法熟料生产线，实际熟料产能约在 18.1 亿吨，相比前一年净增加 4.65
万吨。整体来看，全国熟料总产能仍保持稳定。近 5 年，在提高产能质量、支
持配套先进工艺和高水平装备的项目、支持企业自主淘汰落后产能的背景下，
新建生产线数量有所回升。一般而言，水泥生产线的运维质量受到矿山资源、
设备寿命、技术迭代等因素的影响，升级改造甚至重新建设生产线仍有一定需
求。预计短期内，熟料生产线向“小改大”、“绿色化”、“智能化”发展，
逐步升级落后产能仍然是水泥产业固定资产投资趋势。
工程技术服务在不同行业领域竞争格局有所差异，其中合肥院主要从事的
水泥工程技术服务领域，国内企业主要包括上市公司下属的天津院、成都建筑
材料工业设计研究院、南京凯盛、北京凯盛，安徽海螺集团有限责任公司下属
安徽海螺建材设计研究院等，国际企业主要包括史密斯、洪堡、伯利休斯等，
海外企业主要以水泥装备为发展方向，在水泥装备的基础上参与一定数量的工
程技术服务项目。
②合肥院母公司业务拓展及在手合同、储备项目等情况
合肥院母公司收入来源于工程业务。历史期间和预测期合肥院母公司营业
收入情况如下表所示：
单位：万元
历史数据未来数据预测
业务项目 2022 年 2022 年
工程业务 76,886.75 165,315.22 73,499.77 112,772.01 157,419.49 110,000.00 120,000.00
工程业务增长率 115.01% 12.68% -15.49% -30.12% 9.09%
工程业务占比 87.81% 92.31% 94.75% 92.51% 91.49% 88.25% 89.12%
总收入 87,558.21 179,091.08 77,569.21 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78
总收入增长率 104.54% 11.38% -13.74% -27.56% 8.02%
截至评估基准日，合肥院母公司未执行完毕项目合同金额合计 383,947.01
万元，根据上述合同执行进度预计在手合同支持 2022 年 4-12 月实现收入
合肥院已在积极跟踪多个水泥技改、骨料线、商混站、钙基、固废处理综合利
用、绿色矿山和新能源项目机会，预计 2023 年工程业务收入相比在手订单金额
仍会有所增加。
为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易
评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增
水泥整线工程业务，根据目前正在跟踪的项目情况预估 2024 年工程业务收入为
月 31 日，合肥院已取得蚌埠中联 135 万方/年环保型混凝土搅拌站建设和海南
省定安县年产 300 万吨花岗岩骨料项目等非水泥项目，随着合肥院在新能源、
骨料线、商混站领域加大拓展，非水泥整线工程业务收入有望持续增加。
③合肥院母公司预测业绩下降原因及合理性
*8? ?¨!"&?1????Mv?€•…/Z€:cCDj
元，投资收益分别为 6,509.13 万元和 2,911.90 万元。在合肥院母公司收益法预
测中，将多余现金、结构性存款等作为非经营性资产加回，并将长期股权投资
加回，故上述项目产生的利息收入、投资收益和公允价值变动损益未在净利润
预测中进行考虑；另外，收益法评估假设其他收益、信用减值损失、资产减值
损失、营业外收支等项目预测期金额为零，导致历史期间合肥院母公司业绩与
预测净利润存在差异。
按照评估预测口径计算 2020 年、2021 年、承诺期各年合肥院母公司营业
利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 87,558.21 179,091.08 199,467.71 172,063.27 124,643.78 134,643.78
营业成本 79,162.39 160,604.25 178,699.73 152,655.57 105,691.84 114,391.84
营业税金及附加 436.29 537.14 586.34 803.62 700.28 722.07
销售费用 460.91 322.07 380.59 327.29 267.39 272.74
管理费用 4,537.30 5,092.83 5,511.46 6,736.83 6,986.43 7,209.71
研发费用 5,866.79 8,817.98 9,430.00 8,665.16 7,317.48 7,643.19
营业利润
（不考虑财务费
用、其他收益、投 -2,905.48 3,716.79 4,859.59 2,874.80 3,680.36 4,404.24
资收益、公允价值
变动收益）
qQ/yabzef”c)d55abxT
综上，合肥院母公司预测期净利润与 2020 年度和 2021 年度业绩差异主要
系评估预测假设预测期财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、
信用减值损失、资产减值损失、营业外收支的金额为零，如还原到同口径计算
营业利润指标，预测期营业利润与 2021 年相比处于可比范围，相较 2022 年营
业利润下降的原因是在手工程技术服务合同陆续执行完毕，出于对新承接项目
的谨慎性预测，营业利润预测有所下降。综上，合肥院母公司承诺业绩与合肥
院母公司历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况相符，预测业绩低
于历史业绩具有合理性。
?k??~[%7?j
? ?4¨!"7^·\q”F?4? 7ó?q?{P? ?????
?Q\opz??W?IT??????%?B??Dùc^·$à V?+;k
?I?F??? EEkW5+?G ?Ià(
?E<;5>+?? ?Ià( E ?Ià? E,Ek ?I‘’ó?q??Q8ó?q???
?83·•? E83·•? >83·•? ? cF?D34{|Y?HIiùc
AF,?F??``M: WG?I•?•?§}8R?§}8?;§}???§}
cf•é?§?I?è??…?’?p§}7``: 5;?DS2{|qIuP
q”F?4? 7ó?q?s?v$IS2{|OPMdOk??~?$\[
.I? ?4¨!"71•1?&?1k??~ef'()j
OPQRST
UVT WXWX YT WXWZ YT WXWW Y iT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
{|}FT jhfekZT \j\e\XT fW\e\\T ZchkfefXT WcXhfeghT WcWdheXfT
（2）中建材粉体预测业绩低于历史业绩原因及合理性
①中建材粉体所在辊压机行业竞争格局
辊压机是一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低的球磨机预
粉磨系统，并起到降低钢材消耗及工作噪声的功能，目前应用于建材、矿山、
工业废渣等大宗物料粉碎领域。辊压机生产商包括海外厂商伯利休斯、洪堡和
国内厂商合肥院、天津院、中信重工、利君股份等。
中建材粉体目前收入主要来自水泥企业改造过程中需要辊压机等设备的销
售、与辊压机改造相关的工程收入、辊压机的备件的销售。>?E? @??IuP
z???×?u?0???1?\U?z????WqT??J?09??1
???z”I=Uv >?E; @???¤?S?f >?E? @‰?K?Q?Iyxz
”???pFz”??=?I??v?M?•?'N”??OPf?#.??
?yxz”§?\;g]4”_?>?E?à5 á78N??g??•?ü]4§
#?>?E?à* E>5 á7??I=A >?E5 @evN????g?z”??8?
?%]4§?Q#?>?E5à??5 á7IepFz”?ü?v??I]8I??
!a???\CDIY”p????q??z???èé(‰D水泥企业改造
的意愿与其经营的经济效益相关性较强，>?>> @??I????*?ê?I煤
炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资
改造的意愿减弱导致承诺期收入预测值低于报告期I×—??•–g??ì.
é。
òqF???\?nà{j
qF???^”?7í?.??§}ó?·?8•–·?\3·D{IJ
“”>???•?Dù????¤??I^C?—??•?òg?\??ó?
•–Uaó??????DqF????•???8???8?÷?8×m?
??c?••–I?•ó?z®?~ >? ?L”—?à?DqF??????
???•?ùk89ú>;?°ü??I???????|$!"k89#??A?\”—?g??? E? ?ùD34 >?>E @?IqF???&?•–???
A??8'?8([8§??)??c??ef2$?×< Eq”??q?z”d09?¤?c*™#+×< V?? ?YD
③中建材粉体业务拓展及在手合同、储备项目等情况
中建材粉体收入来源于装备收入、备件收入和工程收入。截至 2022 年 6 月
末，中建材粉体在手订单合同额 55,937.06 万元。中建材粉体的主要业务包括辊
压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售，以及上述
主机设备的配件销售，与上述主机设备相关的配套工程收入。装备收入方面，
在水泥产能见顶，主机设备新增投资意愿有限的大背景下，预计 2023 年主机设
备销售收入有所下降，后续维持稳定水平。备件供货周期较短，由于合肥院辊
压机产品市场在用量较高，考虑到设备运行的自然损耗，备件收入能够维持一
定收入水平。与辊压机相关的工程收入主要涉及水泥企业的节能改造，2022 年
预计下半年签订订单实现工程收入 3,000.00 万元，预计 2022 年全年工程收入
③中建材粉体预测业绩下降原因及合理性
S2??????€:%{|&???D中建材粉体历史期及预测期业绩
情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六”之
“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性”。中建材粉体收入受限
于水泥企业改造的意愿和经营的经济效益降低，由于煤炭价格上涨及水泥下游
的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱I&?
限，相关厂商竞争加剧，对毛利率产生负面影响，YPqF???,; ‰?z®??-*?n.%….C????dO§}??fT\#]I&?q
F???•?/v?@?‰?I×—€:%{|&?1&?v??P1•1D
综上所述，中建材粉体业绩承诺低于历史业绩具备合理性。
!Y#qrst???*?:+i?h,
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
截至 2022 年 3 月 31 日，合肥院 100%股权评估值为 364,720.00 万元，与母
公司截至 2022 年 3 月 31 日的账面净资产 114,733.42 万元相比，本次评估增值
率为 217.88%，主要系合肥院（母公司）持有的长期股权投资增值较大；与截
至 2022 年 3 月 31 日的合并口径归母净资产 265,531.67 万元相比，本次评估增
值率为 37.35%，处于合理水平。
（1）业绩承诺资产 1 的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性
业绩承诺资产 1 涉及的各项股权采取现金流折现法（DCF）评估，即对企
业自由现金流以适当的折现率折现计算股权价值。业绩承诺资产 1 的承诺净利
润=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家
公司的置入股权比例）。业绩承诺资产 1 的承诺净利润基于其预测期内的净利
润计算，与其对应评估值具有匹配性。
业绩承诺资产 1 的业绩承诺金额的计算过程如下：
单位：万元
收益法评估资产置入股权预测净利润
序号公司名称
范围比例 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收益法评估资产置入股权预测净利润
序号公司名称
范围比例 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合肥院
（母公司）
承诺净利润 19,853.49 20,013.25 20,805.42 22,114.89
注：2022 年的预计净利润=2022 年 1-3 月扣非后净利润+2022 年 4-12 月预测净利润。
（2）业绩承诺资产 2 的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性
业绩承诺资产 2 采取收入分成法评估，对其预测期内的收入分成数以适当
的折现率折现计算评估值。业绩承诺资产 2 的承诺收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估
预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例），计算过程
见报告书“第一节本次交易概况”之“七”之“（五）分资产组设置不同业绩
承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及 8-9 项资产拟实现收
入分成逐年下降的原因”。业绩承诺资产 2 的承诺收入分成数基于其预测期内
的收入分成数计算，与其对应评估值具有匹配性。
综上所述，业绩承诺资产以收益法评估，其评估逻辑为对企业未来的现金
流或收入分成金额折现，业绩承诺资产的业绩承诺金额基于其预测期内的净利
润或收入分成金额计算，与对应评估增值具有匹配性。
!^#~•-??c?./P001??F?ùCú?c???.
I:01.qrC1??2.23?4:5H
参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六”之
“（五）”之“1”之“（1）本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产
监管相关规定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行
单独评估。评估机构对合肥院母公司单体进行盈利预测评估经营性资产价值，
加回溢余资产价值、非经营性资产与负债净值与长期投资后作为合肥院 100%股
权的收益法评估值，未对合肥院合并口径整体采取收益法评估。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，
交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次评估中，合肥院
（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建
材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认
评估值，中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情
况。交易对方对上述采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现
情况作出了补偿承诺，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺补偿协议》。
综上所述，由于本次评估未对合肥院合并口径整体做出盈利预测，因此无
法对整体资产作出业绩对赌安排，交易对方已就标的公司以收益法评估的资产
做出了补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
!d#ú6~•78:•q??./9j:{EqrC1JK:€
?òóù; 参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六”之
“（五）”之“1”之“（1）本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产
监管相关规定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行
单独评估。根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定，交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次交易以母
公司单体口径作为盈利预测基准符合国有资产监管的相关规定，业绩承诺安排
符合《重组管理办法》等相关法规规定。
根据公开信息，对母公司及下属各项资产单独评估，并对采用收益法评估
资产进行业绩对赌的案例如下表所示：
是否对母公司以单体口径
上市公司交易方式标的资产业绩承诺范围
进行盈利预测
是。对建设工业（母公
司）及其全资子公司华庆
建设工业（母公司）及华庆
西仪股份发行股份建设工业机械合并进行收益法盈利
机械，以及采用收益法评估
（002265）购买资产 100%股权预测，但盈利预测范围剔
结果的子公司重庆耐世特
除了建设工业（母公司）
的其他控股和参股公司
上依投 50% 是。对上依投母公司单体
股权口径进行盈利预测
采用收益法评估结果的上依
动力新科发行股份上依红 100% 不适用。上依红无长期股
红 61.48%股权和上菲红 30%
（600841）购买资产股权权投资单位
股权
上菲红 10% 不适用。上菲红无长期股
股权权投资单位
采用收益法评估结果的北方
北方爆破是。以母公司单体口径进爆破本部及中宝资源、内蒙
破
北方矿服是。以母公司单体口径进采用收益法评估结果的北方
江南化工发行股份服、北矿科技、缅甸项目
北方矿投不适用。资产基础法评
（002226）购买资产部、北方矿投参股公司 ET
公司
庆华汽车不适用。庆华投资无长期采用收益法评估结果的庆华
采用收益法评估结果的广西
广西金建华是。以母公司单体口径进
金建华本部及金建华爆破、
金建华销售、新联物流
中铁物晟下属各级采用收益
中国铁物发行股份中铁物晟
不适用。资产基础法评估法评估定价的控股或参股公
（000927）购买资产 100%股权
司
资料来源：上述上市公司公开披露的重组报告书。
_"+,-.XYZ[\4]^
!"#$%&'C45~•€•q?:??
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设
计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效
应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
!,#$%&'C45~•…???:??
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
据如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前增幅交易前增幅
（备考）（备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.74%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母
公司所有 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
者权益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母
公司所有 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
者净利润
基本每股
收益（元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
!3#$%&'C45~•8?‰(:??
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的主要股东股权结构
情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产前发行股份及支付现金购买资产后
股东名称持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及其
一致行动人小计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
g"+,-.4`abcdef<=
!"#$%&'??7:m?E•?••
会议（临时）8*90L2/34567审议通过；
!,#$%&'‘’?7:m?E•?••
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
!"-+<=
公司名称中国中材国际工程股份有限公司
英文名称 Sinoma International Engineering Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91320000710929340E
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本 2,265,632,064 元
法定代表人刘燕
境内股票上市地上海证券交易所
境内证券简称中材国际
境内证券代码 600970
成立时间 2001 年 12 月 28 日
上市日期 2005 年 4 月 12 日
住所江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号
办公地址北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦
电话 86-10-64399502、86-10-64399501
传真 86-10-64399500
公司网址 www.sinoma.com.cn
电子信箱 600970@sinoma.com.cn
非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工
程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、
工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品
的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包
上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外
派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
&"[\®?9?,D+°s<=
!"#2001 !ù~•ì>
中材国际原名为“中材国际工程股份有限公司”。
程股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1218 号）批准，由中国建筑材料工
业建设总公司（后更名为中国中材股份有限公司，现已被中国建材股份吸收合
并）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京
华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司发起设立中材国际工
程股份有限公司。中材国际设立时的股本总额为 11,000 万元，设立时的股权结
构如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例
序号股东名称
（万元）（万元）（%）
合计 11,000.00 11,000.00 100.00
注：2002 年，中国建筑材料工业建设总公司更名为“中国非金属材料总公司。
”
（华证验
字[2001]第 041-2 号），验证截至 2001 年 10 月 31 日，中材国际已收到股东投入
的资本 16,069.167562 万元，其中实收资本 11,000.00 万元，资本公积
司董事会具体办理公司有关股票发行辅导的相关事宜等议案，选举了首届董事
会成员、监事会成员。
!,#2005 !ù?%~@678 A45
经中国证监会《关于核准中材国际工程股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2005］7 号）核准，中材国际发行人民币普通股 5,800 万股，其
中网下向询价对象配售 1,160 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 4,640 万
股。网下向询价对象配售 1,160 万股已于 2005 年 3 月 23 日在保荐机构（主承销
商）中国银河证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售 4,640 万股已
于 2005 年 4 月 1 日发行成功。
经上交所《关于中材国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（上证上字[2005]22 号）批准，中材国际公开发行的 4,640 万股人民币普
通股股票于 2005 年 4 月 12 日起在上交所挂牌交易。股票简称“中材国际”，沪
市股票代码“600970”，深市代理股票代码“003970”。
（华证验字
[2005]第 9 号），验证经本次发行人民币普通股后，中材国际的实收资本和注册
资本均变更为 16,800.00 万元。
股票上市事宜涉及的注册资本变动事宜。
续。
!3#45BC%8$Dè¨?
《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“中国中材国际工程股份有
限公司。
”
经国务院国资委《关于中国中材国际工程股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（国资产权（2006）670 号）及中材国际股权分置改革相关股东大
会批准，中材国际进行股权分置改革工作。截至实施股权分置改革的股份变更
登记日（2006 年 7 月 4 日），中材国际非流通股股份合计为 110,000,000 股，流
通股股份合计 58,000,000 股，按照流通股股东每持有 10 股可获得 2.5 股对价，
非流通股股东共向流通股股东送出 14,500,000 股股份。本次股权分置改革完成
后，中材国际股份总数不发生变更。
经中材国际 2008 年第四次临时股东大会的审议通过，并经中国证监会《关
于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2009]258 号）、中国中材集团有限公司《关于中国
中材国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产的批复》（中材工程发
[2008]388 号）的核准，中材国际向天津中天科技发展有限公司定向发行
总数变更为 210,898,391 股。
（利
安达验字[2009]第 1010 号），验证中材国际已收到天津中天科技发展有限公司
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 42,898,391.00 元。
年度利润分配和资本公积转增股本方案，同意以总股本 210,898,391 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 4 股，资本公积金每 10 股转增 6 股。
（XYZH/2008A3033-2），验证截至 2009 年 6 月 3 日，中材国际已将资本公积、
未分配利润合计 210,898,391 元转增股本，中材国际的股份总数变更为
年度利润分配和资本公积金转增股本方案，同意以总股本 421,796,782 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 6 股。
（XYZH/2009A5043），验证截至 2010 年 5 月 13 日，中材国际已将资本公积、
未分配利润合计 337,437,426 元转增股本，中材国际的股份总数变更为
年度利润分配方案，以公司 2010 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股，派
现金 0.25 元（含税）。
（XYZH/2010A3053），验证截至 2011 年 5 月 27 日，中材国际已将未分配利润
合计 151,846,842 元转增股本，中材国际的股份总数变更为 911,081,050 股。
度利润分配方案，以公司 2011 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股。方案
实施完成后，中材国际的股份总数变更为 1,093,297,260 股。
经中材国际 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2289 号）、国务院国资委《关于中国中材国际工
程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]455 号）核
准，中材国际向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股
份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发
行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份、
向芜湖恒海投资中心（有限合伙）发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资
有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产，并核准中材国际非公开发行股份
募集配套资金。经查询中材国际披露的公告，中材国际未实施非公开发行股份
募集配套资金。
验证截至 2015 年 11 月 13 日止，中材国际已收到非公开发行的对象缴纳的新增
注册资本（股本）合计人民币 76,208,025 元。本次发行股份购买资产完成后，
中材国际注册资本变更为人民币 1,169,505,285 元，股本为 1,169,505,285 股。
续。
年度利润分配方案，以公司总股本 1,169,505,285 股为基数，每 10 股送红股 1
股，资本公积金每 10 股转增 4 股。本次权益分派方案实施完成后，中材国际的
股份总数变更为 1,754,257,928 股。
经国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限
公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）核准，中材国际的间接控股股东
中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组。中国建筑材料
集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材
集团有限公司无偿划转进入中国建材集团。该次重组后，中材国际成为重组后
中国建材集团旗下的上市公司，中材股份作为公司的直接控股股东，国务院国
资委作为公司的实际控制人未发生变化。
约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
中国证监会下发《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购中国
中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2309 号），同意
豁免中国建材集团的要约收购义务。
股份采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股
将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材股份承接与
承继。该次合并完成后，中材国际的股份总数未发生变化，中国建材股份成为
上市公司的控股股东。
经国务院国资委《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限
公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号）批准，原则同意中国建材股份
吸收合并中材股份的总体方案。
中国证监会下发《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购中国中材
国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2285 号），同意豁免
中国建材股份的要约收购义务。
于以总价 1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》，同
意公司以 1 元回购注销相关补偿义务人合计持有的 16,610,945 股股份。
报》发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，本次公
司回购注销部分股份将导致公司注册资本相应减少，公司注册资本将由
规的规定，公司特此通知债权人，债权人自该公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据中材国际披露的公告，业绩补偿股份回购注销办理中，由于业绩补偿
人张锡铭所持股份被司法冻结，公司先行实施回购其余补偿义务人持有的
国际股份总数变更为 1,739,573,853 股。
根据中材国际于 2020 年 10 月 23 日发布的相关公告，中材国际发行股份购
买安徽节源环保科技有限公司 100% 股权项目涉及的张锡铭应补偿股份
国际的股份总数进一步变更为 1,737,646,983 股。
（1）发行股份购买资产
经中材国际 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2021]3032 号）、中国建材集团《关于中国中材国际工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的批复》（中国建材发资本
[2021]83 号）核准，中材国际向中国建材股份、中国建材总院、建材国际工程
发行 476,484,556 股股份购买相关资产，本次发行股份购买资产完成后，中材国
际的股份总数变更为 2,214,131,539 股。
根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产
的验资报告》（XYZH/2021BJAA30879），验证截至 2021 年 9 月 23 日止，中材
国际注册资本由人民币 1,737,646,983 元变更为人民币 2,214,131,539 元。
（2）股票期权行权
际实施股票期权激励计划。2021 年 2 月 8 日，经公司召开的第七届董事会第三
次会议（临时）审议通过，确认中材国际股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，中材国际已办理完毕本次股票期权行权的登记手续，440 名激
励对象行权股票期权数量共计 495.141 万份，行权后新增股份 4,951,410 股，并
于 2021 年 11 月 25 日上市流通。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA30880），验证截至
其余 440 名激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币 41,126,412.81 元，其
中人民币 4,951,410.00 元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。中材
国际注册资本由人民币 2,214,131,539 元变更为人民币 2,219,082,949 元。
经中材国际 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委《关
于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2022]60 号）核准，中材国际向激励对象发行 A 股普通股股票实施限制性股票
激励计划。
根据中材国际披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告》，该计划拟授予的限制性股
票数量为 5,950.00 万股，占公司目前股本总额 221,908.29 万股的 2.68%。其中
首次授予 4,950.00 万股，占公司目前股本总额 221,908.29 万股的 2.23%；预留
授予权益总额的 16.81%。
根据中材国际披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《中国中材国
际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该
激励计划首次实际授予的限制性股票为 4,654.9115 万股，首次授予的限制性股
票的授予登记手续已于 2022 年 4 月 11 日办理完成，中国证券登记结算有限责
任公司已出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予登记完成后，公司
总股本由 2,219,082,949 股增加至 2,265,632,064 股。
于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
>"[\±?W”??4oD™°s9l?56lu<=
!"#EF3lVGHIR?Dè¨?
最近 36 个月内，上市公司的控制权未发生变化。
!,#~•EF3!./01.2¨?
最近三年内，上市公司重大资产重组情况参见本独立财务顾问报告“第二
节上市公司基本情况”之“二”之“（三）”之“12、2021 年，发行股份购买资
产和股票期权行权”。
A"Dp<=96™o?i·
!"#8?@IR*J
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所
示：
国务院国资委
中国建材集团
控制
凯盛科技集团有限
公司 45.08%
中国建材
（3323.HK）
研究院集团有限公
司 100%
其他公众及
建材国际工程中国建材总院
机构投资者
中材国际
（600970.SH）
!,#I88?@?KIR?
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材股份直接持有中材国际
中材国际实际控制人为国务院国资委。
N"YZ[\??( B?<=
中材国际是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，也是国际水泥
技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一。上市公司主要从事工程技
术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。
上市公司工程技术服务业务以 EPC 工程总承包服务为主，同时采用工程咨
询和设计、成套技术装备供货（EP）、设备安装、工程建设管理等模式。随着
市场需求和经营环境的变化，目前公司也在积极探索实践 EPC+F（投融资）、
EPC+M（运营管理）等多种形式的工程总承包模式。
上市公司的工程技术服务业务主要涵盖两个方面：
（1）水泥和矿山工程技术服务：上市公司拥有国际领先的自主知识产权的
新型干法水泥生产线技术以及完整的水泥技术装备工程“全产业链”资源，为
客户提供水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、
售后服务全过程的系统集成服务。
（2）多元化工程：上市公司依托全球品牌影响力、丰富的海外项目管理经
验以及长期以来形成的技术、人才优势，向矿业、化工、电力、公路、民用建
筑等非水泥工程领域拓展，在东南亚、中东和非洲地区有一定的影响力。
（1）矿山运维服务：在矿山工程的基础上，上市公司为石灰石、砂石骨料
或有色金属矿山客户提供矿山开采服务，生产环节主要包括凿岩、爆破、装
车、运输、破碎及输送、矿石均化等。目前该业务主要在国内实施，主要按照
生产矿石重量进行结算。
（2）水泥生产线运维服务：上市公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理
服务体系、专业的水泥生产运营管理团队及广泛的人力资源网络，为客户提供
工厂保产、设备维修等方面服务，使水泥生产线的各项技术经济指标达到设计
要求，并在更佳状态下生产运行。目前该业务主要在境外实施，业务模式通常
为业主负责原/燃材料供应、水泥销售等，上市公司承担生产线的人员组织、水
泥熟料生产、设备运行维护、设备检修及备品备件等，主要采用人工单价或吨
熟料单价进行结算。
上市公司装备产业的范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装
备的研发、设计、加工制造、技术服务等，核心产品包括立磨、辊压机、预热
器、回转窑、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、堆取料机、输送设备、破
碎设备、钻探及采矿工程设备。公司主要采用“以销定产、以产定购”方式，
利用与工程总承包业务的协同优势带动装备销售。
上市公司依托安徽节源环保科技有限公司、中材国际环境工程（北京）有
限公司等业务主体，积极致力于废弃物处置、大气污染处理、节能环保改造服
务、节能环保系统工程等业务。目前，环保业务主要采用的业务模式包括工程
咨询与设计、设备供货、工程总承包、投资运营、合同能源管理（EMC）等。
其他业务主要是贸易、办公用房租赁及骨料销售等业务。
中材矿山 100%股权，新增矿山运维服务等业务。报告期内，上市公司主营业务
未发生重大变化。
W"?m? ??9? ?3
最近三年一期，上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 4,183,264.58 4,147,779.99 4,124,315.09 3,969,607.53
负债合计 2,725,445.18 2,787,856.63 2,730,729.35 2,688,398.70
净资产合计 1,457,819.40 1,359,923.36 1,393,585.74 1,281,208.82
归母净资产合计 1,386,836.57 1,303,508.62 1,300,308.43 1,169,325.30
利润表项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,336,788.55 3,624,208.62 3,053,829.34 3,198,846.67
营业利润 159,650.31 236,115.29 205,752.82 265,709.31
利润总额 160,278.42 240,892.25 206,804.44 271,868.10
净利润 138,777.77 203,284.94 169,527.89 234,429.15
归属于上市公司股
东的净利润
现金流量表项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-57,331.22 221,359.85 219,282.30 66,000.94
金流量
投资活动产生的现
-34,030.64 -67,236.86 24,159.17 33,558.19
金流量
筹资活动产生的现 35,542.63 -144,765.40 -78,574.30 -47,493.40
金流量
现金及现金等价物
-44,614.91 -5,200.85 143,820.71 51,623.43
净增加额
主要财务指标
/2022 年 1-8 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 65.15% 67.21% 66.21% 67.72%
毛利率 15.69% 17.18% 16.82% 17.43%
基本每股收益（元/
股）
注：2022 年 1-8 月数据未经审计；由于 2021 年发生了同一控制下企业合并，上市公司
对报告期内 2020 年和 2019 年的财务数据进行了追溯调整，此处列示数据为追溯调整后数
据。
_"YZ[\9qoDDp"??o?t4????<=
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
!"-+<=
公司名称中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码 91110000400001045N
法定代表人马振珠
成立时间 2000 年 4 月 11 日
注册资本 244,274.56 万元
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市朝阳区管庄东里 1 号
主要办公地点北京市朝阳区管庄东里 1 号
水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建
筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研
制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测
试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；
经营范围自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技
术信息咨询服务；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。
）
&"????9±?>???5+°?<=
!"#CLMN
中国建材总院的前身为中国建筑材料科学研究院，2000 年 4 月由事业单位
改制为全民所有制企业。
制方案的批复》（中国建材发投资[2017]390 号），同意中国建材总院由全民所有
制企业整体改制为有限责任公司，改制后新公司注册资本以中国建材总院 2016
年 12 月 31 日经审计净资产值为依据，确定为 191,274.56 万元，改制后中国建
材总院 100%股权由中国建材集团直接持有，并且同意中国建材总院更名为“中
国建筑材料科学研究总院有限公司”。
登记申请书》，申请将中国建材总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公
司”，类型变更为“一人有限责任公司”，注册资本由 140,511.77 万元变更为
执照，中国建材总院的注册资金为 191,274.56 万元，类型为有限责任公司（法
人独资）
。
改制后，中国建材总院的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
合计 191,274.56 100.00%
资本由 191,274.56 万元增至 211,274.56 万元。
制）登记申请书》，申请将中国建材总院注册资本由 191,274.56 万元变更为
。根据该营业
执照，中国建材总院的注册资本为 211,274.56 万元。
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
合计 211,274.56 100.00%
本由 211,274.56 万元增至 214,274.56 万元。
登记申请书》，申请将中国建材总院注册资本由 211,274.56 万元变更为
执照，中国建材总院的注册资本为 214,274.56 万元。
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
合计 214,274.56 100.00%
本由 214,274.56 万元增至 244,274.56 万元。
记（备案）申请书》，申请将中国建材总院注册资本由 214,274.56 万元变更为
执照，中国建材总院的注册资本为 244,274.56 万元。
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
合计 244,274.56 100.00%
!,#EF3!OP0$DQ¨?
最近三年，中国建材总院注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第
三节交易对方基本情况”之“二”之“（一）历史沿革”。
>"6™o?i·???9oDDp-+<=
中国建材总院的唯一股东是中国建材集团，中国建材集团由国务院国资委
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材总院的产权控制关系如下：
A"???(<=
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司合肥院外，中国建材总院其
他主要下属企业情况如下：
注册资本
序号企业名称持股比例主营业务
（万元）
中国国检测试控股集团股
份有限公司
秦皇岛玻璃工业研究设计
院有限公司
玻璃钢和复合材料制品
哈尔滨玻璃钢研究院有限
公司
售
中材高新材料股份有限公先进陶瓷和人工晶体的
司研发、生产、销售
中国新型建材设计研究院
有限公司
咸阳陶瓷研究设计院有限建筑卫生陶瓷生产和销
公司售
光纤预制棒管、特种玻
璃、微纳光栅等光子材
料与器件的研发、生产
与销售
生物光导识别芯片材料
研发、生产与销售
中建材衢州金格兰石英有石英制品的研发、生
限公司产、销售
中建材中研益科技有限公建筑材料销售及防水工
司程
北京航玻新材料技术有限
公司
注册资本
序号企业名称持股比例主营业务
（万元）
限公司产、销售
特种工程材料等生产与
销售
西安墙体材料研究设计院墙体、屋面及道路材料
有限公司等研发、设计
中建材行业生产力促进中建材行业技术推广、技
心有限公司术展示、技术咨询服务
中建材科创新技术研究院
（山东）有限公司
《中国建材科技》杂志社
有限公司
北京科建苑物业管理有限
公司
材料技术国际合作与推
广
N"??( B?<=
中国建材总院主要从事特种功能材料研发与产业化、高端装备研发制造、
高技术服务等三大业务。
W"?m? ??9? ?3
中国建材总院最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,083,900.35 1,669,770.53
负债总额 987,451.63 698,198.83
所有者权益 1,096,448.72 971,571.70
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,396,868.07 1,138,251.02
营业利润 147,552.44 125,638.62
净利润 131,432.22 111,401.94
注：2020 年、2021 年数据已经审计。
中国建材总院最近一年经审计简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 1,376,986.79
非流动资产 706,913.56
总资产 2,083,900.35
流动负债 836,411.61
非流动负债 151,040.02
总负债 987,451.63
所有者权益 1,096,448.72
归属于母公司的所有者权益 808,516.36
单位：万元
项目 2021 年度
营业总收入 1,396,868.07
营业总成本 1,281,797.65
营业利润 147,552.44
利润总额 150,155.32
净利润 131,432.22
归属于母公司股东的净利润 86,131.24
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 138,693.83
投资活动产生的现金流量净额 -48,451.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,427.02
现金及现金等价物净增加额 86,904.92
_"q?|???
!"#&'CF?45~•Ra:*+*J
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方中国建材总院与上市公司中材
国际同受中国建材集团控制，中国建材集团系中材国际间接控股股东，中国建
材总院为中国建材集团全资子公司。
!,#&'CFS45~•TUVW@XYZ)??¨?
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方中国建材总院未向上市公司中
材国际推荐董事、高级管理人员。
!3#&'CF@-€?Z)??EFS![\_7]^_=`W
^_=?±a@???bco*:./dWef?±gh¨?÷?
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
!N#&'CF@-€?Z)??EFS!:i”¨?
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
!"-+<=
公司名称合肥水泥研究设计院有限公司
统一社会信用代码 91340000148941616G
法定代表人朱兵
成立时间 1990 年 4 月 14 日
注册资本 98,252.10 万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
主要办公地点安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
建材行业工程设计（甲级），工程咨询（甲级），工程造价咨询（乙
级），环境污染防治专项工程设计（甲级），环境工程专项承包（贰
级），工程监理；建材及建材装备的生产、销售，水泥技术服务，经
营本院的技术、产品出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
经营范围
件进口，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境
外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设
备、材料出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
&"????
合肥院的前身为国家建筑材料工业局水泥研究院，于 2017 年 10 月改制为
有限责任公司。合肥院主要历史沿革如下：
根据国务院办公厅《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》
（国办发[2017]69 号）及国务院国资委《关于中央企业公司制改革工作有关事
项的通知》（国资厅改革[2017]544 号）的要求，中国建材集团于 2017 年 7 月
[2017]131 号），并向下属各有关企业下发《中国建材集团有限公司企业改制工
作指引》，对下属全民所有制企业改制的组织要求、时间要求、改制形式要求
等作出安排。
泥研究设计院实行公司制改制的请示》（水研发[2017]69 号），申请对合肥院
实行整体改制，由全民所有制企业改制为有限责任公司。
事项的批复》（材研投发[2017]204 号），同意合肥院改制为有限责任公司，主
要改制内容为：（一）公司名称由“合肥水泥研究设计院”变更为“合肥水泥
研究设计院有限公司”；（二）改制形式由“全民所有制企业”变更为“一人
有限责任公司”；（三）注册资本以 2016 年度经审计的合肥院（母公司）净资
产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，注册资本由 65,000.00 万元变更
为 78,252.10 万元；（四）中国建材总院仍为合肥院唯一股东。2017 年 9 月 29
日，中国建材总院作出《合肥水泥研究设计院有限公司股东决定书》，就合肥
院公司制改制有关事项作出决定。
书》（（合）登记名预核变字[2017]第 1585 号），核准“合肥水泥研究设计
院”名称变更为“合肥水泥研究设计院有限公司”。
变更登记。
本次改制完成后，合肥院的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 78,252.10 78,252.10 100.00
限公司对合肥水泥研究设计院有限公司增资的通知》（材研投发[2020]141
号），决定对合肥院增资 20,000.00 万元，新增注册资本由中国建材总院以货币
方式认缴。
公司公司章程》的股东决定，同意就上述增资等事宜修改合肥院《公司章
程》。
本次增资完成后，合肥院的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 98,252.10 98,252.10 100.00
>"Dp<=9D™o?i·
!"#8?@IR*J
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材总院持有合肥院 100.00%股
权，股权控制关系结构图如下：
!,#I88?@?KIR?
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材总院持有合肥院 100.00%股
权，是合肥院的唯一股东，合肥院的实际控制人为国务院国资委。
A"±?>?78"?5"??<=
最近三年，标的公司不存在评估、改制情况。
标的公司最近三年存在一次增资的情况，即 2020 年 8 月，中国建材总院以
史沿革”
。
N"?m???(<=
!"#I8j~•
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院下属控股子公司共有 9 家，具体
情况如下：
序号公司名称合肥院持股比例
直接持股57.10%，通过中亚装备持股
注：根据《合肥中亚建材装备有限责任公司章程》，中亚装备董事会由七名董事组
成，其中合肥院推荐 4 名，其他法人股东和自然人股东共同推荐 3 名，合肥院通过委派董
事席位对中亚装备拥有控制权；根据《合肥中都机械有限公司章程》，中都机械董事会由
七名董事组成，其中合肥院推荐 4 名，其他法人股东和自然人股东共同推荐 3 名，合肥院
通过委派董事席位对中都机械拥有控制权。由于合肥院能够实质控制中亚装备与中都机
械，故尽管拥有被投资单位表决权不足半数，依然将上述两家公司作为控股子公司，纳入
合并范围。
根据《26 号准则》，标的资产下属企业构成最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应披露该
下属企业的相关信息。合肥院下属企业中有两家构成最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司，即中建材装
备、中建材粉体。
（1）基本情况
公司名称中建材（合肥）装备科技有限公司
统一社会信用代码 9134010056217474XA
法定代表人朱兵
成立时间 2010 年 9 月 16 日
注册资本 20,000 万元
公司类型有限责任公司
安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园山泉路和四顶山路交口西
注册地址
北角
主要办公地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机
械销售；建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智
能控制系统集成；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备
经营范围修理；金属切削加工服务；金属结构制造；金属结构销售；金属材
料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息
系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出
口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（2）历史沿革
①2010 年 9 月，设立
书》（合工商登记名预核准字[2010]第 1632 号），预先核准企业名称为“中建
材（合肥）装备科技有限公司”。
诺威科技投资有限公司合资设立中建材（合肥）装备科技有限公司的批复》
（中建材发投资[2010]394 号），同意合肥院与合肥盈诺威科技投资有限公司合
资设立中建材装备，注册资本 20,000.00 万元。其中，合肥院以现金出资
权、合肥兰圈科技发展有限公司（中建材（合肥）环境与资源科技有限公司的
曾用名，截至本独立财务顾问报告签署日，该公司已注销）和合肥星合华建材
科技有限公司（中亚环保的曾用名）100%股权，出资股权价值以 2009 年 9 月
有限公司以现金出资 600 万元，持股比例为 3%。中建材装备设立时，各方实缴
出资金额应不低于认缴出资额的 60%。
议》。《出资协议》约定合肥院的出资分两期缴付，其中首期以货币出资
付；第二期以货币出资 7,760 万元，于中建材装备成立之日起两年内由双方约
定时间予以缴足。合肥盈诺威科技投资有限公司的出资分两期缴付，其中首期
以货币出资 360 万元，于中建材装备设立工商登记前缴付；第二期以货币出资
以 2009 年 9 月 30 日为基准日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具《合肥水泥研究设计院拟以合肥中亚建材装备有限责任公司股权出资项目资
产评估报告书》（沃克森评报字[2009]第 0140 号）、《合肥水泥研究设计院拟
以合肥星合华建材科技有限公司股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报
字[2009]第 0141 号）、《合肥水泥研究设计院拟以合肥中亚科技有限责任公司
股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2009]第 0142 号）、《合肥水
泥研究设计院拟以合肥兰圈科技发展有限责任公司股权出资项目资产评估报告
书》（沃克森评报字[2009]第 0143 号）的资产评估报告。2009 年 12 月 16 日，
中国建材集团对上述评估报告进行备案。根据上述评估报告，合肥院出资股权
评估价值合计为 6,223.76 万元。2010 年 9 月 14 日，天职国际会计师事务所有限
公司出具《验资报告》（天职院皖核字[2010]163 号），验证截至 2010 年 9 月
币出资 5,416.24 万元，占注册资本 27.08%；股权出资作价 6,223.76 万元，占注
册资本 31.12%。收到股东合肥盈诺威科技投资有限公司认缴的注册资本 360 万
元，出资方式为货币，占注册资本的 1.8%。累计实收资本为人民币 12,000 万
元，占注册资本 60%。
中建材装备设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 20,000.00 12,000.00 100.00
②2012 年 9 月，实缴出资
备实收资本并修改公司章程。
有限公司验资报告》（皖华安验字[2012]035 号），验证截至 2012 年 8 月 24
日，中建材装备已收到各股东缴纳的第 2 期出资合计 8,000 万元。其中合肥水
泥研究设计院以货币出资 7,760 万元，占注册资本总额比例 38.80%；合肥盈诺
威科技投资有限公司以货币出资 240 万元，占注册资本总额比例 1.20%。本次
实缴出资完成后，中建材装备的实收资本变更为 20,000 万元。
本次实缴出资完成后，中建材装备的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
③2012 年 9 月，股权转让
销合肥盈诺威科技投资有限公司的批复》（中建材发投资[2012]314 号），同意
合肥水泥研究设计院以现金收购包玮等 6 位自然人持有的合肥盈诺威科技投资
有限公司 100%的股权；同意合肥院完成对合肥盈诺威科技投资有限公司的股权
收购后，依法注销其法人资格，所有资产、债权、债务和权利义务全部由合肥
院承接，同时将其持有的中建材装备 3%的股权（对应出资额 600 万元）过户给
合肥院持有。
就以现金收购包玮等 6 位自然人持有的合肥盈诺威科技投资有限公司 100%的股
权事项达成一致。
肥盈诺威科技投资有限公司持有的中建材装备 3%（对应出资额 600 万元）的股
权。
的公司类型变更为一人有限责任公司。
协议》，就前述股权转让事项达成一致。
本次股权转让完成后，中建材装备的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额股权比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（3）股东情况及股权控制关系
①股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院持有中建材装备 100.00%股权，
股权控制关系结构图如下：
②控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院持有中建材装备 100.00%股权，
是中建材装备的唯一股东，中建材装备的实际控制人为国务院国资委。
（4）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，中建材装备不存在评估、增资、改制情况。
（5）主要下属企业情况
报告期内，中建材装备为持股平台，主要收益来源于对其子公司的投资收
益。主要持有中建材粉体 70.00%股权、中建材机电 70%股权、中亚装备 40%股
权、中亚环保 70%股权、固泰自动化 70%股权及中亚科技 17.13%股权，前述主
要下属企业情况参见本节 “五、主要下属企业情况”。
（6）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
中建材装备主要资产的权属、对外担保及主要负债情况参见本节“六、主
要资产的权属、对外担保及主要负债情况”。
（7）主营业务发展情况
报告期内，中建材装备为持股平台，主要收益来源于对其子公司的投资收
益。
（8）报告期主要财务数据及财务指标
①合并资产负债表主要数据
中建材装备最近两年一期经审计的合并口径资产负债表主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 290,238.16 280,061.70 238,647.58
负债总额 101,373.27 104,366.44 88,057.44
所有者权益 188,864.89 175,695.26 150,590.14
归属于母公司所有
者权益
②合并利润表主要数据
中建材装备最近两年一期经审计的合并口径利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 129,824.71 213,376.61 167,834.08
利润总额 19,685.13 36,071.97 31,798.10
净利润 17,155.61 30,743.49 26,972.60
归属于母公司股东
的净利润
③合并现金流量表主要数据
中建材装备最近两年一期经审计的合并口径现金流量表主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-27,505.43 20,582.95 27,118.54
金流量净额
筹资活动产生的现
-4,488.75 -13,409.29 877.81
金流量净额
现金及现金等价物
-27,153.88 29,270.30 26,209.82
净增加额
④主要财务指标
中建材装备最近两年一期主要财务指标情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 2.08 2.23 2.27
速动比率（倍） 1.76 1.98 2.00
资产负债率 34.93% 37.27% 36.90%
应收账款周转率（次） 6.12 11.19 8.31
存货周转率（次） 3.34 6.28 4.87
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 1,047.92 782.90 770.70
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率（已年化）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（已年化）=营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产摊销+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用
（1）基本情况
公司名称中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
统一社会信用代码 91340100581504556T
法定代表人张永龙
成立时间 2011 年 8 月 17 日
注册资本 3,000 万元
公司类型有限责任公司
注册地址安徽省合肥市包河区工业区科技创业园路 12 号
主要办公地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
粉体装备研发、生产、销售及成套设备销售；系统设计、技术咨询
及技术服务；生产运营管理服务；建材工程设计；建设工程总承包
经营范围及项目管理及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011 年 8 月，中建材粉体的设立
书》
（（合）登记名预核准字[2011]第 3936 号）
，预先核准企业名称为：“中建材
（合肥）粉体科技装备有限公司”。
科技装备有限公司的批复》（中建材发投资[2011]215 号），同意中建材装备与张
永龙等 46 名高管和技术人员合资成立中建材粉体，注册资本为 3,000.00 万元，
其中中建材装备以货币形式出资 2,100.00 万元，占注册资本的 70％；张永龙等
（天职
皖 QJ（2011）216 告），验证截至 2011 年 8 月 8 日，中建材粉体已收到全体股
东缴纳的注册资本 3,000.00 万元。
中建材粉体设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
②2014 年 1 月，股权转让
中建材粉体 83.30 万元出资对应的股权转让，其中 19.80 万元出资对应的股权转
让给王学敏，27.80 万元出资对应的股权转让给熊焰来，11.90 万元出资对应的
股权转让给杜明星，13.80 万元出资对应的股权转让给王志凌，10.00 万元出资
对应的股权转让给王虔虔；王美园将其对粉体科技装备 4.04 万元出资转让，其
中 1.44 万元出资转让给蔡其生，2.60 万元出资对应的股权转让给王虔虔。相关
股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
，就本次股权转
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
③2015 年 8 月，股权转让
中建材粉体 4.60 万元出资对应的股权转让给杨刚；王美园将其对中建材粉体
对应的股权转让给王虔虔；阴通伟将其对中建材粉体 3.24 万元出资对应的股权
转让给王虔虔。相关股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
，就本次股权转
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
④2016 年 2 月，股权转让
中建材粉体 3.80 万元出资对应的股权转让给孙继亮；熊焰来将其对中建材粉体
资对应的股权转让，其中 0.50 万元出资对应的股权转让给孙继亮，0.10 万元出
资对应的股权转让给王虔虔，0.10 万元出资对应的股权转让给王志凌；马玉民
将其对中建材粉体 1.00 万元出资对应的股权转让，其中 0.91 万元出资对应的股
权转让给孙继亮，0.09 万元出资对应的股权转让给杨刚；吴志明将其对中建材
粉体 2.10 万元出资对应的股权转让给杨刚；邹一峰将其对中建材粉体 1 万元出
资对应的股权转让给杨刚。相关股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑤2016 年 9 月，股权转让
材粉体 1.44 万元出资对应的股权转让给杜明星；王飞将其对中建材粉体 3.80 万
元出资对应的股权转让给王虔虔；罗帆将其对中建材粉体 0.92 万元出资对应的
股权转让给王虔虔；王美园将其对中建材粉体全部 4.12 万元出资对应的股权转
让，其中 1.66 万元出资对应的股权转让给王虔虔，2.46 万元出资对应的股权转
让给孙继亮；林仲玉将其对中建材粉体 6.00 万元出资对应的股权转让，其中
刚，2.20 万元出资对应的股权转让给金城生。相关股东已就本次股权转让放弃
优先购买权。
，就本次股权转
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑥2017 年 6 月，股权转让
中建材粉体 30.00 万元出资对应的股权转让，其中 12.00 万元出资对应的股权转
让给陈代彦，9.00 万元出资对应的股权转让给韩修铭，9.00 万元出资对应的股
权转让给高霖；董立珂将其对中建材粉体 36.00 万元出资对应的股权转让，其
中 9.00 万元出资额对应的股权转让给杨健，6.00 万元出资额对应的股权转让给
殷志峰，6.00 万元出资额对应的股权转让给丁浩，3.60 万元出资额对应的股权
转让给王学敏，1.80 万元出资额对应的股权转让给熊焰来，0.60 万元出资额对
应的股权转让给杜明星，6.00 万元出资额对应的股权转让给刘昊，2.80 万元出
资额对应的股权转让给胡俊亚，0.20 万元出资额对应的股权转让给徐从战；许
瑞超将其对中建材粉体 30.00 万元出资额对应的股权转让，其中 2.60 万元出资
额对应的股权转让给徐从战，2.80 万元出资额对应的股权转让给王虔虔，2.80
万元出资额对应的股权转让给王庆，2.80 万元出资额对应的股权转让给许瑞
康，8.18 万元出资额对应的股权转让给王志凌，10.82 万元出资的对应股权转让
给王学敏；蔡其生将其对中建材粉体 10.68 万元出资额对应的股权转让给王学
敏；杨刚将其对中建材粉体 26.57 出资额对应的股权转让，其中 3.00 万元出资
额对应的股权转让给王学敏，23.57 万元出资额对应的股权转让给王虔虔；马玉
明将其对中建材粉体 11.00 万元出资额对应的股权转让给熊焰来；方海炎将其
对中建材粉体 6.00 万元出资额对应的股权转让给熊焰来；吴菁将其对中建材粉
体 3.80 万元出资额对应的股权转让给熊焰来；郭宏斌将其对中建材粉体 7.8 万
元出资额对应的股权转让，其中 1.80 万元出资额对应的股权转让给熊焰来，
出资额对应的股权转让给王志凌；梁继忠将其对中建材粉体 6.60 万元出资额对
应的股权转让给王志凌；邹一峰将其对中建材粉体 1.60 万元出资额对应的股权
转让给王志凌；罗帆将其对中建材粉体 0.92 万元出资额对应的股权转让给王志
凌；朱春启将其对中建材粉体全部 4.60 万元出资额对应的股权转让给王志凌；
阴通伟将其对中建材粉体全部 4.32 万元出资额对应的股权转让给王志凌。相关
股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑦2018 年 8 月，股权转让
中建材粉体 6.60 万元出资对应的股权转让，其中 3.04 万元出资对应的股权转让
给王虔虔，3.04 万元出资对应的股权转让给熊焰来，0.52 万元出资对应的股权
转让给王志凌；邹一峰将其对中建材粉体 1.60 万元出资对应的股权转让给王志
凌；罗帆将其对中建材粉体 0.92 万元出资对应的股权转让给王志凌；何敏将其
对中建材粉体 3.40 万元出资对应的股权转让给王学敏。相关股东已就本次股权
转让放弃优先购买权。
，就本次股权转
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑧2020 年 10 月，股权转让
建材粉体 0.92 万元出资对应的股权转让给王庆；梁继忠将其对中建材粉体
资对应的股权转让给徐从战；何敏将其对中建材粉体 3.20 万元出资对应的股权
转让给王庆；王学敏将其对中建材粉体 68.00 万元出资对应的股权转让，其中
王志凌，19.96 万元出资对应的股权转让给王庆，6.00 万元出资对应的股权转让
给陈代彦，2.80 万元出资对应的股权转让给韩修铭，2.80 万元出资对应的股权
转让王青，6.00 万元出资对应的股权转让给蒋守峰，6.00 万元出资对应的股权
转让给范宗民，6.00 万元出资对应的股权转让给李辉。相关股东已就本次股权
转让放弃优先购买权。
，就本次股权转
让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑨2021 年 10 月，股权转让
对中建材粉体 18.04 万元出资对应的股权转让给合肥市粉磨股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“粉磨合伙”），粉磨合伙系中建材粉体骨干员工为便
于管理员工持有的股份而设立的员工持股平台；王学敏将其对中建材粉体 13.80
万元出资对应的股权转让给粉磨合伙；梁继忠将其对中建材粉体 6.60 万元出资
对应的股权转让给粉磨合伙；邹一峰将其对中建材粉体 1.60 万元出资对应的股
权转让给粉磨合伙；何敏将其对中建材粉体 1.60 万元出资对应的股权转让给粉
磨合伙；殷志峰将其对中建材粉体 6.00 万元出资对应的股权转让给粉磨合伙。
相关股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
，就
本次股权转让事宜达成一致。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东
（万元）（万元）（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（3）股东情况及股权控制关系
①股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院的全资子公司中建材装备持有中
建材粉体 70.00%股权，股权控制关系结构图如下：
②控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院的全资子公司中建材装备持有中
建材粉体 70.00%股权，是中建材粉体的控股股东，中建材粉体的实际控制人为
国务院国资委。
（4）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，中建材粉体不存在评估、增资、改制情况。
中建材粉体的《公司章程》中约定，为调动公司核心员工的积极性和创造
性，中建材粉体可以根据核心员工对公司的贡献大小对内部职工股权分配比例
调整，完善激励机制。中建材粉体的股东之间、中建材粉体股东向中建材粉体
员工转让股权的，须经代表半数以上表决权的其他股东审议通过。经股东会批
准转让的股权必须按董事会研究的意见定向转让给其他股东或核心员工，或由
中建材粉体回购并用于奖励或定向配售给中建材粉体核心员工。股东之间和股
东与内部员工之间转让股权，转让价格由转让者和受让者依法协商确定。协商
不成的，由中建材粉体按上一年度经审计的公司每股净资产值回购。最近三
年，中建材粉体的非控股股东之间存在股权转让的情形，详见本节“五、主要
下属企业情况”之“（一）”之“2”之“（2）历史沿革”，均系中建材粉体根据
持股员工的职务变动情况对其持股比例进行调整，转让价格按照中建材粉体上
一年度的每股净资产确定，符合《公司章程》的约定。
（5）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材粉体无下属子公司。
（6）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
中建材粉体主要资产的权属、对外担保及主要负债情况参见本节“六、主
要资产的权属、对外担保及主要负债情况”。
（7）主营业务发展情况
中建材粉体为主要从事粉体工程技术研究、装备研制和配套技术服务业务
的高新技术企业，是全国首批 54 家制造业单项冠军示范企业。中建材粉体主要
经营辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售及上
述主机设备的配件销售，此外，还开展与上述主机设备相关的新建工程及技改
工程技术服务业务。
（8）报告期主要财务数据及财务指标
①合并资产负债表主要数据
中建材粉体最近两年一期经审计的资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 60,676.30 76,187.98 60,708.17
负债总额 30,982.40 44,097.12 31,753.13
所有者权益 29,693.90 32,089.66 28,952.67
归属于母公司所有
者权益
②合并利润表主要数据
中建材粉体最近两年一期经审计的利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 55,658.73 100,105.50 70,099.85
利润总额 9,154.53 15,106.32 12,113.52
净利润 7,953.86 12,889.70 10,067.44
归属于母公司股东
的净利润
③合并现金流量表主要数据
中建材粉体最近两年一期经审计的现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
-10,757.25 -9,900.00 -9,900.00
金流量净额
现金及现金等价物
-6,318.32 2,594.48 -1,360.61
净增加额
④主要财务指标
中建材粉体最近两年一期主要财务指标情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.57 1.45 1.78
速动比率（倍） 1.33 1.35 1.64
资产负债率 51.06% 57.88% 52.31%
应收账款周转率（次） 7.26 10.67 6.04
存货周转率（次） 6.70 17.10 8.69
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） / / /
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率（已年化）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（已年化）=营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产摊销+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用，报告期内中建材粉体无利息支出，
故不适用
（1）基本情况
公司名称中建材（合肥）机电工程技术有限公司
统一社会信用代码 913401005942676336
法定代表人王佳传
成立时间 2012 年 4 月 10 日
注册资本 1,000 万元
公司类型有限责任公司
安徽省合肥市经济技术开发区紫云路以北，天都路以西输送设备厂
注册地址
及扩建
主要办公地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
粉体输送、计量、存储和制备技术研发及装备制造；金属材料和自
动控制技术研发；工程技术咨询和服务；自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 28,762.66 28,334.53
负债总额 8,283.68 8,482.99
所有者权益 20,478.98 19,851.54
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 20,005.87 34,697.58
营业成本 13,231.85 20,070.86
净利润 4,136.63 7,185.33
（1）基本情况
公司名称合肥中亚环保科技有限公司
统一社会信用代码 913401007199689952
法定代表人穆璐莹
成立时间 2000 年 6 月 27 日
注册资本 \cXXX 万元
公司类型有限责任公司
注册地址安徽省合肥市经济技术开发区天都路 72 号
主要办公地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
环境污染防治工程专项设计、专项总承包、技术咨询、技术服务
（涉及资质的凭资质证书经营）；环境污染防治设备、工业自动控制
系统装置、滤料及相关产品、环保专用仪器仪表、输送机械、压力
经营范围
容器设计、制造、销售、安装、维修；货物和技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 16,429.84 15,663.75
负债总额 11,771.40 11,394.73
所有者权益 4,658.45 4,269.01
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 15,419.26 19,409.54
营业成本 12,876.59 17,583.21
净利润 848.10 173.63
（1）基本情况
公司名称合肥固泰自动化有限公司
统一社会信用代码 91340123581539003M
法定代表人王佳传
成立时间 2011 年 8 月 31 日
注册资本 2,000 万元
公司类型有限责任公司
注册地址安徽省合肥经开区桃花工业园汤口路 39 号
主要办公地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
检测控制系统，仪器仪表、物料计量装备、高低压成套开关设备、
经营范围
计算机系统软硬件及光机电一体化产品与技术研究开发、制造、销
售、服务，工程承包，房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家禁止或限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,969.63 13,357.87
负债总额 6,343.92 7,126.41
所有者权益 6,625.71 6,231.46
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 7,640.68 11,784.15
营业成本 6,295.73 9,477.35
净利润 339.34 887.29
（1）基本情况
公司名称 !"#$%&'()*+,-./
统一社会信用代码 913400001489587339
法定代表人计康生
成立时间 1994 年 5 月 26 日
注册资本 5,313.5 万元
公司类型有限责任公司
注册地址 L~•%&0&B€%&•b#$???A?…€??A…??‰
?.? Z ? ZXZ •
主要办公地址安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
?•UVQ??s™Ks•ü#I+^Ks•CD€+^KL€‘
’s“•CD”•–5•??—)s?•??—)FG•"H#I
FG•"HCD??G???™•+^ù??•ù??÷•$f>
经营范围 ?55?0?’4•?#v????•? ?-s3UV'>?U
VQ"?CD?C•"?CD??•"H?5?¤$•??#?9
&?¨?9°??>???-9'
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 54,037.95 45,890.21
负债总额 28,188.03 22,408.29
所有者权益 25,849.93 23,481.92
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 41,523.27 44,404.45
营业成本 33,915.99 35,292.20
净利润 3,614.37 5,035.18
（1）基本情况
公司名称合肥中亚建材装备有限责任公司
统一社会信用代码 91340100781052582K
法定代表人杨成钢
成立时间 2005 年 9 月 20 日
注册资本 6,000 万元
公司类型有限责任公司
注册地址安徽省合肥市经济技术开发区紫云路北天都路西
主要办公地址安徽省合肥市经济技术开发区紫云路北天都路西
机械及配套设备、电气及配电设备制造；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
经营范围
外）；粉体工程设计及总承包；成套设备的销售及技术咨询、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 58,247.85 48,698.86
负债总额 38,733.17 33,061.59
所有者权益 19,514.68 15,637.28
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 29,915.12 48,936.05
营业成本 23,377.58 37,301.38
净利润 3,820.80 6,285.82
?±q??
? °±q???T ???
EB3®}?3T ?T ????T
?T $RS'T ·T
$RS'T
!"#$%&'@?*+,
ZT WcfXXeXXT WcfXXeXXT fXeXXnT ????T
-./T
WT %&!a*+,-??./T fhXeXXT fhXeXXT heXXnT ????T
%&?a?5#v”•%?
\T ZWeXXT ZWeXXT XeWXnT ????T
?5$,-%?'T
fT Wj 3?C?ET \cZXheXXT \cZXheXXT gZehXnT ????T
%?T dcXXXeXXT dcXXXeXXT ZXXeXXnT T
j
?? ?\“Z?!"qF?•–èIqr•–\?6AB\YS-÷'
()j
‰qr3ó\YS-÷j
./3®T %&!a*+,-??./T
?????2÷?T jZ\fXZXXkWd\ZgWXf?T
?ó÷y?T ~?T
????T WXXX[ZW[WXT
q???T gkheXX RST
./éêT ??,-??./T
q???T L~•%&0#$+^?s???…T
??êbí??0??ê???????0??’`???•–?
FG•7×A??”c"#CD???+^–50????0??
#v??T
–5?s0??????™0??”?????”•0í?–5x
$•??#?93UV0#§&?¨?9k???“#v?`'T
*@qr3ó E5+E??\AwI?l ?? 7n8j?™*@qr3ó V>+V5?\A
wIqr3ó•? ?\L•¤?Dj
ò? 9rAw/Z?:¤?4@??:7\YS-÷j
? ?;*?U?_¨????:Jq?I??Jj<=F•?8JRS
o•??Ieo“>??3ó_¨?J|"D?@?I? ?^-\?3óì
¤???????@opI'p€•?X?AwAB:C??I[?¤?_¨
\?Ao?Dn >??; @K?I? ?s7K?\??u??!"\p§*
AI)^-Dp`EI?d?u??!"?7FGp§*A??I@?€$!
"&?F÷I?!"v:?p§Ljv:@?G?I??A_M?u??!"
\·_o??)•H?Ieo? ?€I???_¨D? ???!"_¨í
A•?Ip§??*A???pJ;<*A•???*ADj
? 9rAw/Z?:¤?4@??:7•qr•–\p§¨G\*A•
?I34S1G2?341•ó5HI?YS-÷'()j
./3®T %&?aE???%??5$,-%?'T
?????2÷?T jZ\fXZZZàáW?à??jj?T
-l?5%??T ?aèT
????T WXWX[Xf[ZXT
q???T fXgejd RST
./éêT ,-%??5T
L~•%&0#$+^?s?éê… dZ ?%&”cKL??N,-
q???T
./??–5?T
?•UVQ?’,??ì????`$f>?55?0?’4•?
#v??T
#v????•? ?-s3UV'T
"?6n8jAB\YS-÷j
?6n8jAB•? ?Lqr•–\MNLAOp§I34S1G2?
??T ?3T AíT ?F??T ??T ?5T
ZT ?^?T !AT \fXZZZZjgkXfZfòòòòT %&0¤ó?T %&N???CT
WT ?÷?T !AT \fXZX\ZjghXZXjòòòòT %&0¤ó?T !a@????CT
\T ?ùT !AT \fXZZZZjgjZXXZòòòòT %&0¤ó?T !a@????CT
fT ú? !AT \fXZZZZjd\X\X\òòòòT %&0¤ó?T !a@?+^ü?T
!"#T
gT ??T !AT \fXZX\ZjdZXkZhòòòòT %&0¤ó?T !a@????CT
dT !"?T !AT \fXZZZZjkWXZXgòòòòT %&0¤ó?T !a@?#M#•T
!a@?%&?'
kT $?(T !AT \\XgWZZjkXXkWWòòòòT %&0¤ó?T
(?M#•T
hT )"?T !AT \fXZXfZjggZZWgòòòòT %&0¤ó?T !a@????CT
jT *+BT !AT \ZXZZXZjdhZWXZòòòòT %&0,A?TT !a@?#M#•T
!a@?{/??
ZXT ú-.T !AT \fW\WWZjkXX\XjòòòòT %&0¤ó?TT
!a@?Ks??
ZZT ?AùT !AT \fXhWhZjkfZXXZòòòòT %&0,A?TT
ZWT 12?T !AT \fXZXfZjgdX\ZkòòòòT %&0#??T !a@????CT
Z\T 345T !AT \fXZX\Zjd\ZXXgòòòòT %&0¤ó?T !a@?+^ü?T
!a@?89–5
ZfT 67T !AT \WXdWgZjkZXWXkòòòòT %&0¤ó?T
??0T
!a@?M#•=
ZgT ?:T !AT \fWfWgZjhgXjZ\òòòòT %&0; •T
!a@?Lb?@
ZdT >7T !AT \fWZ\XZjk\ZXWfòòòòT %&0¤ó?T
??0T
!a@?C%??
ZkT ABT !AT \fXZWWZjhgXjZ\òòòòT %&0&S€T
!a@?ABF1
ZhT D?ET !AT \fXhWdZjhfZXWfòòòòT %&0¤ó?T
??0T
!a@?Lb??
ZjT GXHT !AT \fWdWWZjh\ZWX\òòòòT %&0,A?T
!a@?89–5
WXT ?IJT !AT \WXWh\ZjhgXhWgòòòòT %&0#??T
??0=•T
WZT ?KT !AT \fXZZZZjhXXhWhòòòòT %&0;WWT ?üT !AT \fXhWgZjjZXWWhòòòòT %&0¤ó?T !a@?FG#•T
!a@?89–5
W\T LM°T !AT \fXZW\Zjh\ZXXhòòòòT %&0¤ó?TT
?#?0T
!a@?•–??
WfT NA?T !AT \fXhWfZjkkZXWXòòòòT %&0#??T
!a@?????
WgT ?5OT !AT WZXkWdZjhZZWXjòòòòT %&0;??T ?3T AíT ?F??T ??T ?5T
WdT úHT !AT \fXZWWZjhgXZWkòòòòT %&0,A?T !a@?FG#•T
!a@?•–??
WkT ú?PT !AT \WZZh\ZjhgXhZ\òòòòT %&0¤ó?T
!a@?#M#
WhT ?aèT !AT \fXfX\ZjhWXd\XòòòòT %&0#??T
•?Q5??0T
!a@?89–5
WjT RST !AT WWXWhZZjh\XgX\òòòòT %&0,A?T
??0T
qQú?Tt?•?EUVxT
qr•–^”?IíK¨n?·_Gb•\¤?IK0?@???u??
.Gb•…XYz®\·_8¨™8?•Dqr•–RSn9ó?opDTI
#$?m?f\.§8¤U¨–I??”‰i8“”?•??•???pJ?
?I;<_F3X8??8€$\a2?VWIy`M?C\?XTì?V.
§?•”?I89RS\?Ypo?I=UaZ[\§?b?\]'(D??
K¨'?Iqr•–\z®f^2$P??8([8??cg?I?? ?…
?6(n?!"g???_`IU??a2?8RS\b?3?”?I??
???_¨IU?¤??ì?Iy`????dO\v:_??Dj
qr•–\*?CABJ? ?“Z?!"qF?•–D? ?”a;<
??qF?•–????qr•–\-./=e??K?jp\j??.]$
?CDI?89eqr•–\)•™·?/Z'(cOb.ù\??wIf+
CDqr•–\kPQ1Ieqr•–8???D?u'()j
AB/??IB?qr•–\N!"c}]*K0??^$)?AB/e
!"??c}8[.Ló‰?deZS[?…!"?=8?G8\?LóP?
!"yb?v]3If)g/K?Q9??/]w\AB;^$IAB/e?6.ù?v]3If)g/9?Q???/]w\AB;
?^? ;??Ij??6AB\Afdk7CI=,B?? ?Ua\Z?…l
?)4IqF?•–7P >?>E @ E F >E H?qr•–\?)?8*@qr•
– ?+k;?Aw\n8jABm`?ó5N?—goj?3]I:$?A??@O
qr•–)•_¨,B?!"%c@O%_%^?qr•–!"c}o•uq
r•–ABC/8-./?v]3\.ù6?#Q?—gonn?3@?1
?IAo?',p@Oqr•–)•_¨\TC.ù?AB/8-./Uv3
(QdILAg|AB/L-./c.ù\/]wQdI?—goj?Q?e
dO3(L/].ùfg?a•v9q.^?—6I?qF?•–q.J
?D?iN?—goj?3]@?1JK@I1?,rxI?'xs3\In
ot1K@D??!-÷èIqr•–\ABQ?=x??uv]?8?/]w
yw?c?xhiI]8? ?”a;?.TCCDDj
-./??IB?qr•–\N!"c}]*K09?^$)?!"¨G
-./D-./u 5 7-.U`I?q)”@%jABey k 7•n8jAB
…g/!"p§*A•?\zg.??:jey ? 74AOjp7•-.uA
B/??z?I{,o1K@I-.o1,rIk???oD-.\u”@%
jABU7Iu“?-.o?Dqr•–\N!"c}]*K0|?^$I-.//32?@K?Q9
??-.v}'k?gD-./e?C!"v??X'(?~?•?'(8?
C!"[.L‰?deZS[?…_g!"€•'(8?C!"?G8?=8
\?LóP?!"yb\'(?v]3\I?f)v}/3\K?Q9??-
./];<•-./e?6.ù?v]3\I?f)“?-.F?•–U7\-.j?Aqr•–-.`pq??9?Q???}{I=,
y?M-.\I]8? ?”a;DDj
)•K?'?Iqr•–\N!"c}]*K0+?^$I!"¨?)
?Iu-.\U7I-./]$…oLó\…I?)?e-./$%•??)
??2?$%ju?)?U7Iu-./]$…oD]8I? ?”a;?qF?•–??e??K?jp\j??.]$?CDDj
YP?!I? ?”a;•–?.TCCDI????qr•–\-./=e??K?jp\j??.
]$?CDI? ?@”??$?!CD89eqr•–\)•™·?/Z'
(cOb.ù\??wIf+CDqr•–\kPQ1Ieqr•–8??
?Dj
（1）基本情况
公司名称合肥中都机械有限公司
统一社会信用代码 91340100743091273G
法定代表人王虔虔
成立时间 2002 年 10 月 28 日
注册资本 602.03 万元
公司类型有限责任公司
注册地址安徽省合肥市经济技术开发区始信路 701 号
主要办公地址安徽省合肥市经济技术开发区始信路 701 号
建材专用机械设备设计、制造及配套设备制造，电气、配电设备制
经营范围造、安装、备件销售，金属材料调剂。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 16,490.07 14,568.91
负债总额 3,714.50 2,974.74
所有者权益 12,775.57 11,594.17
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 13,015.86 15,061.83
营业成本 9,489.39 11,421.82
净利润 2,121.94 1,804.32
?±q??
? °±q???T ???
EB3®}?3T ?T ????T
?T $RS'T ·T
$RS'T
%&”cKL??N,-.
ZT WWdekWT WWdekWT \keddnT ????T
/T
?±q??
? °±q???T ???
EB3®}?3T ?T ????T
?T $RS'T ·T
$RS'T
WT %&wC5??,-./T ZWXefZT ZWXefZT WXeXXnT ????T
\T %&!a*+,-??./T dXeWXT dXeWXT ZXeXXnT ????T
%&NW?E???%??
fT \kehgT \kehgT XeWXnT ????T
gT Wd 3?C?ET ZgdehgT ZgdehgT \WeZfnT ????T
%?T dXWeX\T dXWeX\T ZXXeXXnT T
j
‰? ?§??V@?!"\YS-÷j
()j
./3®T %&wC5??,-./T
?????2÷?T jZ\fXZXXZfjZhZXXd\T
?ó÷y?T XTYT
????T ZjjX[Xj[WZT
q???T WcgkfeXX RST
./éêT ,-??./$•’?????ZE3??[?'T
q???T L~•%&0\A… Whk ?T
#v??5€??5???5’––™?§&+^3??55$A
?-ó./#v?? ??3?™f?'0#v??5€??5??
?5•–?*Kr]3^_#I??????`?`y??K??
#v??T §&+^3ù?55$A?-ó./#v?? ù?3?™f?'0
#v??53ùI?C€ab“?9c550wC???wC??
K????#I(d0????L@??e0?f‘?0???
?0’,???™0bí????•–FG?L@(‘•T??–?
????–FG•?5”•?–5•?5‘v”•x$•??#?9
§??V@?!" E???\AwIq”F?W‰;!" E???Aw??*@q”L?•–W‰@?!" E???AwDj
òqr3ó\YS-÷j
b.S?Q???Q?4?7?Q?5?Q?4k7?Q?òqr3ó\YS-
÷?Dj
"? ?wkAw/Z?:¤?4@??:7\YS-÷j
? ?wkAw/Z?:¤?4@??:7•q??Vp§¨G\*A•
?I34S1G2?341•ó5HI?YS-÷'()j
./3®T %&gW?E???%??5$,-%?'T
?????2÷?T jZ\fXZZZàáW??fhggáT
-l?5%??T ?ijT
????T WXWZ[X\[ZjT
q???T djXedd RST
./éêT ,-%??5T
q???T L~•%&0#$+^?s?k?… kXZ ??.? WXW •T
E???x$•??#?93UV0#§&?¨?9k???“#v
#v??T
?`'T
•?6n8jAB\YS-÷j
?6n8jAB•q??V\AOLMNO§I34S1G2?341•
ó5HI?YS-÷'()j
??T ?3T AíT ?F??T ??T ?5T
L~•%& !l??Q
ZT !"T !AT \fXZZZZjkdXjWgòòòòT
L~•%& !l???
WT #$%T !AT \fXZZZZjdZX\XjòòòòT
L~•%& !l???
\T !&$T !AT \fXZZZZjfdXgW\òòòòT
L~•%& !l???
fT '()T !AT \fXZZZZjfdXhZfòòòòT
??T ?3T AíT ?F??T ??T ?5T
L~•%& !l???
gT *+T !AT \fXZZZZjd\ZXZgòòòòT
L~•%& !l??M
dT !,-T !AT \fXZXfZjkZXdWXòòòòT
L~•%& !l???
kT .-/T !AT \fXZXfZjgkXdXgòòòòT
L~•%& !l???
hT 012T !AT \fXZZZZjgfZZW\òòòòT
L~•%& !l??+
jT 345T !AT \fXZZZZjdjXdWXòòòòT
L~•%& !l??C
ZXT 67T !AT \fXZXfZjkWXdXgòòòòT
L~•%& !l??+
ZZT 8"T !AT \fXZZZZjkdZXWZòòòòT
q??VJ?V.§¤?I•? ????z®?zYàI????€
$I.§?•”?7?Icdz®^????•QüI‘’?•8C•8•?
‘cDcdIq??V?•JqF???Ua????zIqF???J?
????A?!"DuP???z®?n7’Iq??VYSJr$“?z”
•I7???èQ¤??zo?I????€$InP? ?&?z®?z¤
?DA??K¨'?Iq??Ve? ?–ATC?—Iq??V?•€•?
?P? ??=?@?I? ?eq??VkPQ1@TCCDDj
q??V\*?CABJ? ?I*Af?J ?5+GG?D? ?”a??q
??V\-./=e??K?jp\j??.]$?CDI?89eq??V
\)•™·?/Z'(cOb.ù\??wIf+CDq??V\kPQ1I
eqr•–8???D?u'()j
AB/??IB?q??V\N!"c}]*K0K?^$)?AB/e
!"[.Ló‰?deZS8?=8?G8/Z8?t8\?LóP?!"y
b8_¨'?8v??X'(c?v]36I?f)?? ??/]w\
AB;?? ??
/]w\AB;/9?Q???/]w\AB;Z?…l?)4Iq??V\ABQ?=x??uv]?8?/]wyw?c?
xhiI]8? ?”aAAB/??eq??V?.TCCDDj
-./??IB?q??V\N!"c}]Iq??V-./9u+7-
.U`I?qI? ?y?L7-.I=,y?-.\D*K0??^$)
?-./u+7-.U`•?q)? ?ey k 7I? ?§??V@?!"
ey E 7I? ?wkAw/Z?:¤?4@??:7?n8jAB_?ey
> 7IuAB/??z?I-.{,o1K@Io1,rIk????oD-
.\4%$g/j7u? ?U7Iu“?-.o1,rIk???o?D*L0?^$)?-./e?C!"\v??X'(
?~?•?'(8?C!"[.L‰?deZS?…_g!"€•\'(8?
C!"?G?=8\?LóP?!"yb\'(?v]3\I?f)v}/3
\K?Q9??-./];<•-./e?6.ù?v]3\I?f)“?-
.??}{I=,y?M-.\I]8”aeq??V-./z?TCCDDj
)•K?'?IB?q??V\N!"c}]I-./@w]$…oL\
…!"?)?…?1™.ùIB??)?\U7I]$…oLó\…!"??
)?82?$%j4? ?ey78?%_34…?1™.ù•*L09?^
$)?q??V¨?)? E jIu-./…oL\…I?)?e-./$%?D
]8I? ?”aeq??V??K?jp\j??.]$?CDDj
??I? ?”aAAB/??eq??V?.TCCDI?k??q?
?V\-./=e??K?jp\j??.]$?CDI? ?@”??$?
!CD89eq??V\)•™·?/Z'(cOb.ù\??wIf+CD
q??V\kPQ1Ieq??V8???Dj
? ?;?CABI”aAAB/??eqr•–8q??V?.TCCDI”a??
L????qr•–8q??V-./=e??K?jp\j??.]$?C
DI? ?@”??$?!CD89eqr•–8q??V\)•™·?/Z
'(cOb.ù\??wIf+CDqr•–8q??V\kPQ1Ieqr
•–8q??V8???Dj
（1）基本情况
公司名称湖北秦鸿新材料有限公司
统一社会信用代码 91420683744624238G
法定代表人许涛
成立时间 2002 年 12 月 11 日
注册资本 6,200.00 万元
公司类型其他有限责任公司
注册地址枣阳市人民路 88 号
主要办公地址枣阳市人民路 88 号
许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金
经营范围制造；有色金属合金销售；黑色金属铸造；新材料技术研发；物料
搬运装备制造；物料搬运装备销售；货物进出口；机械零件、零部
件加工；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,997.47 14,695.35
负债总额 4,799.26 6,650.53
所有者权益 7,198.21 8,044.82
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 3,898.05 5,195.74
营业成本 2,693.57 3,272.00
净利润 -163.44 734.18
注：以上数据未经审计。
•8%&??\???j
‰????\YS-÷j
????¨GP >??> @ E> FIdeàJ???•??I?•?.?•8
?8??8??¤[n??\?z?•I?•z®‘’??8??8?Y8
?•ücIz®f^2$P??8'?8F?cg?I?h2§¨W‰@?%
o!"8?%YW‰4?*±*??áj?????78-????A@?!"8?®?AW
‰@?!"cCì??W‰?…q”-”W‰@?!"8q”C?W‰@?!
"c??W‰\1??IA??8??cg?°@?±—??RSD????
J?pó?¤?I=P >?>E @?K???u??p???j?¤????
áD????RSn9·’\???`q?K¨3·??I7?zv?@1Gn?ghzw\[n??????8?
?I?•??”—\ó??-Dj
ò€+????…[Z\#]…?•?j
????;?[???Y8??????8??cpz®\·_'??@;8\ó?Y
ZIi?z®”aA? ?Gb•8???c?XF?•–?K???2$•
????n?·_??[n????8•??????Yc??”pì?•?
?I”aJ? ?•–?”???”.}D]8? ?€+????^??g
???\Ob?#I@?P? ?[?$S??IU?W`??”?I[?•
–?•??&??ì?Dj
? ?€+????@?P? ??•??[n???•??A·_?2
$?\”có???I[?? ?•–?•z??a2?n?k?”?IU?
z??€$???ì?I@vPFG??D?????-???\?pYZDj
YP[?•–??&??ì?….?a2?n?k?”?\OPI? ?
]$€+????I?@?•?Dj
"? ??????\#AB^–AOLO•j
? ?€+????QdI????u??*A WV+E>?8?r?*A
E+VV?I????r?•??O•I? ?\-.8?.8??K?jp^–
A*@????A.LA????oO\-yI????…?AB?? ?^
–AOLO•Dj
•%&??\???j
A€+????…[Z.ùqI? ?…•M???-/™?.??4?
x×;?:7e???? >?>? @8>?>E @ E,5 F\2???fg:™I=…
•q???4??7Zz{|@?!"e????34 >?>E @ 5 F ?E H\A
w??fg{|DB?q???4??7Zz{|@?!"v?\N? ??
·?¨™?@?!",L???A?!"? qrF?•–@?%o!"€+
Aw?…\????p??A.@?!"):™x?,1/\AB“Qw:?
?Zz{|1•]4??{1?4>?>>7* ??V á7I34{|Y?H >?>E @ 5
F ?E HI????“QABw:\€:%{|wxJ E?Dj
d!{|wx7)q”F?W‰–(Ii2€+…[Z.ù7)q”F?
W‰??Dj
B?????\2???I? E???Aw{|[?-÷'()j
mn WXWZ Y k ] \Z :3opo?–$RS'T kcWX\eddT
WXWX Yoèp$RS'T g\We\T
qì0r.T WXeWjT
WXWZ Ystoèp$RS'T kd\efZT
`ì0r.T ZfeZgT
qQWXWZ YstoèpvWXWZ Y Z[k ]oèpuWXWZ Y h[ZW ]stoèp0€ WXWZ
Y?Boèp- k\feZh RS0vwx^xT
)O??@[n?ú[n??g? * A?n(?I%&e2\???8?
??-÷'()j
xy??T 6789:T
?7o$RS'T r.T o.T
z({|a/S}{s™ZXXnE?T WXWZ}d}\XT fdZcZZhe\gT WjedfT \eZdT
~?(•a/??s™ZXXnE??? gjchdWeZgT WfehjT Ze\jT
WXWZ}g}\ZT
ytTZXXnE?T ZghcXfgefXT jgeX\T geZXT
€5EFa/4•??ZXXnE?T WXWZ}f}\XT kdcXWheffT ZkeggT ZeZjT
M?EFa/?…?ZXXnE?T WXWW}d}\XT ZWcgZ\eXWT Z\egWT \egdT
xy??T 6789:T
?7o$RS'T r.T o.T
??EFa//I‰?WgnE?T WXWZ}d}\XT \kc\Wkej\T ghZekXT ZeZhT
??*Ca/?•??WXnE?T WXWZ}d}\XT \fcWdXeXXT he\jT geZfT
[\oT Z\\cd\kehjT \ZegXT \eWdT
!P*T dkcjfge\XT WZeWWT \e\dT
B??/I€+????…[Z\%&??e2\?•????????
?Pkf%&•??D? ?€+????…[Z.ù\{|??e2\??
?J E+;?I?•???J >?+>WI?P???•Dj
???!I€+????\%&???@???Dj
€+????…[Z.ùP >?>> @ W F``IS2TU\{|Y?HJ
>?>> @ ? F ?E HI]8I€+????…[ZnP1x€+.ùDS2TU
q#QZzYZ%?€:%™m{|'%IZzYZ%\{|?@J?\!"
^OP????e? ?\)•??CD•€+????…[Z.ù\%&?
??@!??I^/×—? ?\)•-÷AY?Hx_?TCPpI^/×
—{|wx?? ??d!???_?TC?kD]8I€+????…[Z
.ù^/CDS2%&{|??\!??Dj
!,#k8~•
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院下属参股公司共有 3 家，具体情
况如下：
注册资本合肥院持股
序号公司名称成立时间注册地经营范围
（万元）比例
节能型环保设备，节能型粉
磨、输送设备，电气自动化
安徽省合肥市经通过中建材设备生产、销售；承接国内
云路 17.13%股权服务，设备成套，信息产业
开发，房屋、设备租赁，园
区水、电、绿化管理，保洁
注册资本合肥院持股
序号公司名称成立时间注册地经营范围
（万元）比例
服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
产品检验；环境检测；工业
窑炉能平衡测试；放射卫生
检测与评价；辐射检测；水
平衡测试；建筑工程及安防
工程检测；碳核查；低碳咨
询服务；充电桩检测；防雷
装置检测；风能资源评估；
安徽省合肥市包
太阳能资源评估；气象信息
服务；气象技术服务；产品
号
认证；仪器校准；检验仪器
设备的研发、生产及销售；
检验方法和检验标准的研
发、人员培训；生产安全技
术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
建材工业机电设备设计、制
造、安装，工程技术服务、
技术咨询，工厂机电设备运
行维护，冶炼机电设备安
装，机电设备安装，起重设
上海市奉贤区南备安装工程，钢结构加工、
装，窑炉工程（除特种设
备），自有设备租赁。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
W"?m564™?"X???9?m??<=
!"#€?01?l¨?
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日比例
流动资产
货币资金 139,843.15 20.89%
交易性金融资产 69,353.59 10.36%
项目 2022 年 8 月 31 日比例
应收票据 32,259.77 4.82%
应收账款 54,216.87 8.10%
应收款项融资 13,241.33 1.98%
预付款项 25,752.49 3.85%
其他应收款 4,262.43 0.64%
存货 42,838.23 6.40%
合同资产 75,325.99 11.25%
一年内到期的非流动资产 11,576.25 1.73%
其他流动资产 523.05 0.08%
流动资产合计 469,193.14 70.09%
非流动资产
长期应收款 8,477.26 1.27%
长期股权投资 2,727.39 0.41%
投资性房地产 5.94 0.00%
固定资产 16,653.95 2.49%
在建工程 47,300.84 7.07%
使用权资产 290.75 0.04%
无形资产 25,674.34 3.84%
商誉 1,219.99 0.18%
长期待摊费用 64.96 0.01%
递延所得税资产 5,192.09 0.78%
其他非流动资产 92,646.01 13.84%
非流动资产合计 200,253.50 29.91%
资产总计 669,446.65 100.00%
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物 15,622.65 5,102.00 - 10,520.65 67.34%
机器设备 14,595.44 9,856.26 3.22 4,735.97 32.45%
运输工具 902.17 616.05 - 286.12 31.71%
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
电子设备 2,105.54 993.04 1.30 1,111.21 52.78%
合计 33,225.81 16,567.35 4.52 16,653.95 50.12%
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 54 处、面积合计
（2）尚未取得产权证书的房屋建筑物
①未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 36 处、面积合计
是否
序实际建筑面积存在未办理权属证
坐落位置用途办理进展
号使用人（㎡）权利书的原因
限制
合肥市包河区淝河路
合肥市包河区淝河路合肥市政府建
合肥市包河区淝河路收合肥院原位房屋征收办公
合肥市包河区淝河路 60 号 2 幢的 9 区内剩余 100
合肥市包河区淝河路房产，合肥市分配工作，待
合肥市包河区淝河路收办公室计划分配完毕后，
合肥市包河区淝河路所在小区内所递交权属证书
有安置房屋分办理申请材
合肥市包河区淝河路配完毕后统一料。
合肥市包河区淝河路书。
经开区紫云路北、天都
路西
变电所西小
红楼
法办理权属证书。
行政仓库西
房屋
是否
序实际建筑面积存在未办理权属证
坐落位置用途办理进展
号使用人（㎡）权利书的原因
限制
南大门值班
室
南七商贸门
面房
南七商贸门
面房
南七商贸门
面房
南七商贸门
面房
合肥市肥西县桃花工业
园
合肥市肥西县桃花工业
园
传达室（进
合肥市肥西县桃花工业
园
侧传达）
原计划待 22
项-24 项房屋
正在准备办理
合肥市经开区始信路办理权属证书
请材料。
备齐全后，一
并申请办理。
办理权属证书
所需的部分申 ‘’#I“9
请材料遗失， ?，手续齐全
合肥市经开区始信路
续后方可申请属证书的申请
办理权属证材料。
书。
该处房屋及房
屋坐落土地系
收购取得，
《建设工程规 “”?4"?
划许可证》、 CD?•>?
《建设工程施 ??4u“J
合肥市经开区始信路工许可证》的 –0“”??
权利人，待与 W\ U ? – ?
主管机关拟定 ™#I??k
权属证书办理 ?V?•。
方案后，方可
申请办理权属
证书。
合肥市经开区始信路因缺少报批报建手续等原因无
是否
序实际建筑面积存在未办理权属证
坐落位置用途办理进展
号使用人（㎡）权利书的原因
限制
合肥市经开区始信路
合肥市经开区始信路
合肥市经开区始信路
合肥市经开区始信路
安徽省合肥市经开区佛
掌路 61 号合肥中亚建厂房内 2 层
材装备有限责任公司联办公房
合车间厂房内
固泰合肥市肥西县桃花工业
自动化园
固泰合肥市肥西县桃花工业
自动化园
固泰合肥市肥西县桃花工业
自动化园
固泰合肥市肥西县桃花工业
自动化园
枣阳市是岗居委会人民
路西发展大道南湖北秦
鸿新材料股份有限公司
北门
枣阳市是岗居委会人民
路西发展大道南湖北秦
鸿新材料股份有限公司
东南门
上表第 1-9 项、面积合计 1,045.79 平方米（占合肥院及下属子公司自有房
屋面积的 0.71%）的房屋，坐落于合肥市包河区淝河路 111 号-119 号，房屋用
途为住宅，系合肥市政府建设地铁需要征收合肥院原位于望江东路 60 号 2 幢的
号）及标的公司就该 9 处房屋分别与合肥市包河区房屋征收办公室、合肥市包
河区芜湖街道办事处签订的 9 份《合肥市包河区国有土地上房屋征收补偿协议
书》，该等房屋系以产权调换的形式对合肥院进行征收补偿的安置房屋。根据合
肥市包河区房屋征收办公室出具的《证明》，该等房屋权属清晰，符合有关规
划，不属于违章建筑，办理权属证书不存在法律障碍。
上表第 22-24 项、合计面积 6,701.55 平方米的房屋，根据合肥市不动产权
登记中心出具的《证明》，该等房屋不动产权证书正在办理中，在所有申请材料
准备齐全且符合规定后，办理证书不存在法律障碍。
上表 10-21、25-34 项合计面积 3,480.08 平方米的无法办理权属证书的房
屋，其面积仅占合肥院及下属子公司自有房屋面积的 2.36%，且主要用于配
电、食堂、仓库、门卫等非生产经营用房，未取得权属证书事宜对标的公司的
生产经营不构成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有的上述房屋权
属清晰，不存在产权纠纷；不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。中国建
材总院已出具承诺，确认如合肥院及其子公司因前述问题被政府主管部门处罚
或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则中国建材总院将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际
损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定
拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
上表 35-36 项、合计面积 103.25 平方米的房屋面积较小，用于门卫，未直
接用于生产经营，未取得权属证书事宜对标的公司的生产经营不构成重大不利
影响。
综上所述，部分房屋未办理权属证书事项不会对本次重组造成重大不利影
响。对于其中可办理权属证书的 12 处房屋，标的公司及其子公司正在积极准备
办理权属证书的相关申请材料，制订权属证书办理事项时间表并指定专人负责
上述无证房屋权属证书办理事宜，建立定期汇报机制，全力推进权属证书的办
理事宜。
②无证房屋瑕疵事项不影响交易作价的合理性
截至本独立财务顾问报告签署日，该等房屋均在正常使用。本次重组中，
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 11.2 条约定“因交割
日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司的负债及责任，
包括但不限于……因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他
不规范事项遭受的损失，……最终由乙方（即中国建材总院）承担，但已在标
的公司的财务报表中足额计提的除外。”此外，中国建材总院亦出具承诺，如
合肥院及其子公司因未办理取得房屋权属证书的问题被政府主管部门处罚或拆
除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中
国建材总院将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失
后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除
房屋建筑物所产生的经济损失不在中国建材总院的赔偿范围之内。
综上所述，该等房屋建筑物虽暂未办理产权证，但截至本独立财务顾问报
告签署日仍在正常使用，并且《发行股份及支付现金购买资产协议》已对瑕疵
资产导致损失的赔偿作出约定，中国建材总院亦出具赔偿承诺。因此，无证房
屋瑕疵事项不影响交易作价的合理性。
（3）房产租赁情况
截至1•1?，合肥院共租赁 4 处、面积 30,874.88 平房米的房产，具体情
况如下：
租赁面积租金
序号出租方承租方租赁期限租赁房产位置
用途（㎡）（万元/年）
中亚 2022.01.01- 机械
环保 2022.12.31 加工
中建材 2022.01.01- 机械
机电 2022.12.31 加工
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权 26,477.84 1,228.88 - 25,248.96
非专利技术 514.78 420.88 - 93.90
专利技术 455.46 306.18 - 149.28
软件 349.97 167.78 - 182.19
合计 27,798.06 2,123.72 - 25,674.34
（1）土地使用权情况
①已经取得产权证书的土地使用权
截至1•1?，合肥院共拥有 10 宗已办理权属证书的土地使用权，面积合
计 370,502.38 平方米，具体情况如下：
取得
序号所有权人产权证号面积（㎡）用途土地坐落性质
方式
上派镇北张社区三
皖（2018）肥西县不动工业
产权第 0055915 号用地
设计院铆焊车间
皖(2020)合肥市不动产住
项不动产权证书编号机关
皖（2020）合肥市不动科研包河区重庆路以
产权第 1111173 号用地东，黄河路以南
工业肥西经开区桥湾路
皖（2022）肥西县不动
产权地 0089365 号
工业亚钢结构加工车间
皖（2017）合肥市不动
产权第 0005717 号、第工业合肥市经开区始信
皖（2021）合肥市不动工业经开区紫云路北、
产权第 11251884 号用地天都路西
肥西经开区汤口路
固泰皖（2021）肥西县不动工业与万佛山路交口固
自动化产权第 0024894 号用地泰自动化生产车间
二
枣阳市史岗居委会
人民路西发展大道
鄂（2022）枣阳市不动工业
产权第 0014543 号用地
料股份有限公司）
枣阳市史岗居委会
人民路西发展大道
鄂（2022）枣阳市不动工业南（湖北秦鸿新材
产权第 0014544 号用地料股份有限公司）
室
枣阳市史岗居委会
人民路西发展大道
鄂（2022）枣阳市不动工业
产权第 0016346 号用地
料股份有限公司）
注：1、上述第 2 项土地，合肥院拥有的载明该宗土地信息的 41 项不动产权证书中，
有 20 项不动产权证书所记载的共有宗地面积为 117,065.22 平方米，21 项不动产权证书所
记载的共有宗地面积为 120,650.00 平方米；2、中亚钢构持有的“皖（2022）肥西县不动产
权地 0089365 号”土地使用权系原“皖（2018）肥西县不动产权第 0027090 号”土地使用
权换发新不动产权证书；3、上表第 8-10 项、面积 44,487.14 平方米的土地使用权的权属证
书登记的权利人为湖北秦鸿历史曾用名，尚待完成权属证书证载权利人更名手续的办理，
未完成更名手续不影响该等土地的实际权利归属。
就上述第 1 宗土地，标的公司已与肥西县上派镇人民政府签署《补偿协
议》，约定政府方将收储该宗土地，并就收回土地及拆除厂房、附属物进行补偿
事宜达成一致。
就上述第 2 宗土地，该宗土地证目前仍由合肥院使用，目前主要用于办
公、住宿和食堂，合肥院已经取得合肥市自然资源和规划局出具的书面说明，
同意合肥院继续按照现状使用该宗划拨土地。
中国建材总院承诺，如合肥院因使用上述划拨土地产生任何争议、风险，
或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致合肥院或上市公
司遭受实际损失，中国建材总院将在合肥院依据法定程序确定该等事项造成的
实际损失后，向其进行等额补偿。因此前述情形不会对标的公司生产经营产生
重大不利影响。
②尚未取得产权证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院拥有 6 宗面积合计 629,125.00 平
方米的土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得权属证书，具体
情况如下：
序面积
权利人土地坐落土地性质用途
号（㎡）
合肥循环经济示范园长乐路
与山泉路交口东北角
合肥循环经济示范园山泉路
北侧
合肥循环经济示范园四顶山
路西侧
合肥循环经济示范园长乐路
与石池路交口东北角
合肥循环经济示范园石池路
与四顶山路交口西北角
合肥循环经济示范园长乐路
与石池路交口东南角
*8?•QKwnel\ G ??à\??$àI^v?…¤??z)•j
B?? ?Ua\Z?…v?\l?)4Ii G ?8???™ G>W;+??
•'á\?à|$w?8c$P?“•z??F¨ùc?\F¨Dj
?…(n?!"?•Aic?à?K¨?z)•HoDj
?????g???ijj
?8?•QKwnel\#]8???àwnel\??f¨j
B?? ?v?\èT…i G ??à\N”@?à|$wéêv?!•]
•ì>?>>í;E á7IqF?•–o•RN”@F¨$à|$wv???]8éê?
ü??ùcGù8F¨^·8s?{|8¤???c@OB?I=u^$òó
?àv?[8?Fc?$xI? B?n8Z??^·????àv?B?I
A0•???à??B?Dj
???=òó?àv?[8?FI=7QK?“•z??F¨ùc?\Gù–
(?üIp?q > ?8?? ??E÷ke]I?l k ?8?? ?>V??%NF¨$à^·÷ke]0•/Dp???àwnel?o\s?{|
?üI]?“•z??F¨ùc?F¨P? ùs)÷????Io?? ù
s)÷?????_¨^·4>?>>,>??; @7?ùcQKs?CD{??ü\?
?xIqF?•–'kef???“•z??F¨ùc?\s?CD{?1•
F EW H8>?>> @ EE F EV Hp?? ùs)÷?????_¨^·4>?>>,
>??; @7?ùc``s?CD{?1•l\92!?I*92!?17P >?>>
@ E> F ; H1rI? ùs)÷???K?yp/7?s?CD{?1•l
??IqF?•–oB? B?n8Z??^·?\•???QK?“•
z??F¨ùc?\F¨$à^·÷ke8s?CD{?1•\??x'k?
??àwnelDj
ü8^v–A?????g???ijj
B?Nq-j?_?”??^·%]*K01?*9?)??v?'bQ
K”@?à|$w\F¨ùcIF¨D{AQKF¨ùc\??8&?8–(
?ü?óC”@?à|$wv???xI???8?j?????^·?KQ
??QF¨$à^·÷ke?DqF?•–7p?“•z??F¨ùc?QK
B?_¨?@yùc–(/,7óC”@?à|$wv???Iw?d!^
$IqF?•–?QF¨$à^·÷ke^–A8????D8èIB??
?\l?)4IqF?•–?A?? ùs)÷?????_¨^·4>?>>,
>??; @7?ùc\s?CD{?1•:?;c?\s?CD{?1•U%:?I&™QK???ü^–A8????Dj
??IAqF?•–QKF¨$à^·÷ke8s?CD{?1•\??
xI??QK?àwnel^–A8????Dj
qF?•–A??dO$àB?<}qI•_?•??$àB?t?rg???Dj
?8?!.ùe¤??z)•?S2%&{|??\CD-÷j
?8?!.ùe¤??z)•\CDj
cd? ?…(n?!"\?z)•$à?•{P&'§??()??=
*??%?è??8? ?)K???? 5?E á8? ?)K?+,??-?
?èI? ?…(n?!"?•Ai G ??à?K¨)•HoD]8i??à
?•??wnel^/e? ?\?z)•z?^vCDDj
ü8?!.ùeS2%&{|??\CDj
B ? ? ' r . v ? \ N { | 1 • ]4 ? ' r . { 1 ? ì>?>>í * ?E,5??
á7I34S2%&\{|Y?H >?>> @ ? F ?E HIqF?•–?•p?!
?à|$w? B?n8Z??^·?ó5N”@F¨$à|$wv??
?]I]8i G ??à=•ó•S2%&{|?@D?! G ??à|$w?•
??wnel^/CDS2{|??Dj
??I?•QK?! G ??à\wnel^/CD¤?\?z)•IeS
（2）重要专利情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 >WE 项境内重要专利权，
具体情况见附表。湖北秦鸿的 11 项专利的权属证书登记的权利人为湖北秦鸿历
史曾用名，尚待完成权属证书证载权利人更名手续的办理，未完成更名手续不
影响该等专利的实际权利归属。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院拥有 1 项境外专利权。
是否抵是否许
专利专利专利
序号专利名称专利号地区押、查可第三
权人申请日登记日
封方使用
中建材一种辊压机辊面缺陷
粉体识别方法和装置
（3）商标情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 13 项商标，具体情况如
下：
核定是否抵是否许
取得
序号商标图标证载注册人注册号商品有效期至押、查可第三
方式
类别封方使用
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
核定是否抵是否许
取得
序号商标图标证载注册人注册号商品有效期至押、查可第三
方式
类别封方使用
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
（4）软件著作权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 EV? 项软件著作权，具体
情况见附表。
!,#C?m?¨?
截至报告期末，合肥院及其子公司不存在对外担保的情形。
!3#€?no=?ono¨?
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日比例
流动负债
短期借款 4,201.00 1.23%
应付票据 67,706.18 19.81%
应付账款 77,732.44 22.74%
预收款项 52.11 0.02%
合同负债 69,342.63 20.29%
项目 2022 年 8 月 31 日比例
应付职工薪酬 1,200.33 0.35%
应交税费 19,025.19 5.57%
其他应付款 42,044.13 12.30%
一年内到期的非流动负债 351.44 0.10%
其他流动负债 32,161.64 9.41%
流动负债合计 313,817.09 91.81%
非流动负债
租赁负债 69.47 0.02%
长期应付职工薪酬 18,747.00 5.48%
预计负债 6,470.17 1.89%
递延收益 2,335.44 0.68%
递延所得税负债 385.04 0.11%
非流动负债合计 28,007.13 8.19%
负债合计 341,824.22 100.00%
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院不存在逾期尚未支付的大
额负债及重大或有负债。
!N#; 截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院的子公司湖北秦鸿的土地及地上
房屋均设置抵押，具体情况如下：
“鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014543 号”土地使用权及地上房屋，根
据湖北秦鸿与中国农业银行股份有限公司枣阳市支行签署的《最高额抵押合同》
（42100620220001241），用于向湖北秦鸿自 2022 年 2 月 15 日起至 2027 年 2 月
“鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014544 号”土地使用权及地上房屋，根
据湖北秦鸿与中国建设银行股份有限公司枣阳市支行签署的《最高额抵押合同》
（枣港湾易贷（2022）002-2 号），用于向湖北秦鸿自 2022 年 4 月 2 日起至
高额不超过 1,378 万元的抵押担保。
“鄂（2022）枣阳市不动产权第 0016346 号”土地使用权及地上房屋，根
据湖北秦鸿与中国邮政储蓄银行股份有限公司襄阳市分行签署的《小企业最高
额抵押合同》（0742004501220304444026），用于向湖北秦鸿自 2022 年 3 月 4 日
起至 2028 年 3 月 3 日止与中国邮政储蓄银行股份有限公司襄阳市分行之间的债
务提供最高额不超过 500 万元的抵押担保。
除上述情况外，合肥院不存在其他主要资产抵押、质押等权利限制情况。
!S#; 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司涉及的金额在 1,000 万元以上
的尚未完结的诉讼案件如下：
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的未决诉讼为合肥水泥研究设计院（俄）
西北水泥公司（以下简称“西北水泥公司”）诉讼。西北水泥公司系合肥院在俄
罗斯注册的项目公司，主营业务是承建水泥厂。根据标的公司提供的圣彼得堡
市和列宁格勒州仲裁法院作出的《裁决》（第 A56-68690/2012 号案件）1，合肥
院境外全资子公司西北水泥公司被宣布破产并启动破产程序，破产管理人出售
了西北水泥公司对合肥院的金额 365,449,745 卢布 47 戈比的应收账款，追究了
合肥院对债务人债务承担的次要责任，金额为 200,154,590 卢布。
报告期各期末，合肥院已就上述债务计提预计负债。
“首矿大昌金属”）签署《安徽首矿大昌金属材料有限公司水渣细磨综合利用
项目总承包合同》（以下简称“《合同》”），约定该项目中双方权利义务。
标的公司提供的圣彼得堡市和列宁格勒州仲裁法院作出的《裁决》（第 A56-68690/2012 号案件）为未经
公证的中文翻译件。
《担保书》，确定其为首矿大昌金属在前述合同项下的全部付款义务提供连带保
证责任担保。合肥院称其已按照《合同》约定履行全部义务，但首矿大昌金属
未足额支付工程款和违约金。2022 年 9 月，合肥院起诉安徽首矿大昌金属材料
有限公司（以下简称“首矿大昌金属”）、金鼎重工。请求判令：1、被告首矿
大昌金属违约，并支付工程款 3,282.9 万元；承担违约金 865.29 万元（截止到
日起至款清之日，按照年利率 15％计算，截止到起诉之日为违约金为 50.61 万
元。以上合计 4,198.80 万元；2、被告金鼎重工对被告首矿大昌金属应当支付的
工程款和违约金（诉请第一项）承担连带给付的担保责任，并承担担保费
截至本独立财务顾问报告签署日，上述诉讼尚未作出一审判决。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述诉讼案件的金额占合肥院净资产的
比例不超过 5%，不会对合肥院的生产经营产生重大不利影响；除上述诉讼事项
外，合肥院不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
!V#?:~•;<#axyz?•?Q*>{|}?±ax~?
~5?·•€•?>{O}ù;<\?7]^_?±`W^_
报告期内，合肥院及其合并范围内的子公司共受到 5 笔金额在 1 万元以上
的行政处罚，具体情况如下：
受处处罚决定书处罚
序号处罚机构处罚日期处罚原因
罚人文号内容
合肥院在施工单位未提交
项目施工组织设计方案等
相关资料的情况下默认施
工单位进场施工，项目施
罚款
合肥建德市应急建应急罚工也未开具开工令。对工
院管理局 [2020]9 号程施工现场安全监管不到
元
位，作业现场的安全检
查，隐患排查不到位，违
反了《中华人民共和国安
全生产法》第三十八条第
受处处罚决定书处罚
序号处罚机构处罚日期处罚原因
罚人文号内容
一款之规定。
合肥
西正元麟电环保产业有限 1万
院
公司 60 万吨超细复合矿元
物掺合料资源综合利用项
目未按规定进行报建，在
未取得施工许可证的情况
下开工建设，合肥院、中
麟城罚决字
麟游县城市亚钢构作为施工单位，违
管理执法局反了《中华人民共和国建罚款
中亚号
筑法》第七条第一款、第 5,000
钢构
六十四条，《建筑工程施元
工许可管理办法》第三条
第一款、第十二条，《陕
西省工程建设项目报建管
理规定》第二条、第十条
的规定。
育和培训情况行为违反
《中华人民共和国安全生
产法》第二十五条第四款
的规定。
南宁市武鸣（南武）应情况如实记录行为违反罚款
中亚
钢构
局 [2020]31 号产法》第三十八条第一款元
的规定。
理制度行为涉嫌违反《中
华人民共和国安全生产
法》第三十八条第一款的
规定。
中都机械废机油、废乳化
液等危险废物贮存场所未
设置危险废物识别标志，
合肥市经济车间加工区域未采取相应
罚款
中都技术开发区合经区环罚的防范措施，造成废机油
机械生态环境分字[2020]2 号跑冒滴漏。
元
局违反了《中华人民共和国
固体废物污染环境防治
法》第十七条、第五十二
条规定。
茂名市茂南区茂名石化胜
利水泥有限公司
茂名市茂南（茂南）应罚款
中亚 “3·15”高处坠落一般
环保事故为生产安全责任事
局号元
故，中亚环保没有尽到协
调发包商与施工方的责
受处处罚决定书处罚
序号处罚机构处罚日期处罚原因
罚人文号内容
任，没有到施工作业现场
检查督促安全工作，对事
故发生负有责任，违反了
《中华人民共和国安全生
产法》第四十六条第二款
的规定。
针对上述第 1 项行政处罚，合肥院已缴纳上述罚款；且建德市应急管理局
已出具《证明》，确认合肥院己按照相关处罚决定书的要求按时足额缴纳了相应
罚款，并进行了相应的整改工作，合肥院的上述被处罚行为不属于重大违法行
为，建德市应急管理局对其作出的处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 2 项行政处罚，合肥院、中亚钢构已缴纳上述罚款；且麟游县
城市管理执法局已出具《证明》，确认合肥院、中亚钢构已按照相关处罚决定书
的要求按时足额缴纳了罚款，并进行了相应的整改工作，合肥院、中亚钢构的
上述被处罚行为不属于重大违法行为，麟游县城市管理执法局对其作出的处罚
不属于重大行政处罚。
针对上述第 3 项行政处罚，中亚钢构已缴纳上述罚款；且针对该项行政处
罚，南宁市武鸣区应急管理局已出具《证明》，确认中亚钢构已按照相关处罚决
定书的要求按时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作，中亚钢构的
上述被处罚行为不属于重大违法行为，南宁市武鸣区应急管理局对其作出的处
罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 4 项行政处罚，中都机械已缴纳上述罚款；且针对该项行政处
罚，合肥市经济技术开发区生态环境分局已出具《证明》，确认中都机械己按照
相关处罚决定书的要求按时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作，
中都机械的上述被处罚行为不属于重大违法行为，合肥市经济技术开发区生态
环境分局对其作出的处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 5 项行政处罚，中亚环保已缴纳上述罚款；且茂名市茂南区应
急管理局已出具《证明》，确认中亚环保已按照相关处罚决定书的要求按时、足
额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作。根据《安全生产行政处罚自由
裁量标准（2018 版）》第二十九条规定的情形：“生产经营单位未与承包单位、
承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各
自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、
”对违反单位的罚款分为 2 万元以下、2 万元以上 3 万元以下、3 万元
管理的。
以上 5 万元以下，该处罚所对应的罚款金额并非法定罚款金额上限，不属于情
节严重的违法行为，故不属于重大处罚。
报告期内，除上述行政处罚外，标的公司及其合并范围内的子公司未受到
其他罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。上述行政处罚未对标的公司及其子公
司产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
除上述行政处罚外，标的公司在报告期后完成收购的子公司湖北秦鸿于
款 3 万元，湖北秦鸿已按时、足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工
作。根据《特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单
位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以
下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或
者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”，该处罚对应的罚款金额为法
定罚款金额的下限，湖北秦鸿的上述被处罚行为不属于重大违法行为，枣阳市
市场监督管理局对其作出的处罚不属于重大行政处罚。
_"??( B?<=
!"#???€•q?¨?
合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，2021 年度国务院国
资委“双百企业”考核中获评为标杆，主要从事以水泥为特色的无机非金属材
料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，在水泥生产
技术的研发应用、装备制造和技术服务领域享有盛誉。
合肥院坚持创新和运营“双元驱动”，打造科研、设计、装备智造、工程服
务“四位一体”生态链，以科研设计为基础，装备智造为载体，工程服务为平
台，为客户提供系统解决方案，有效实现了“科研提升装备，设计优化工程，
效益反哺科研设计”的良性循环。作为建材行业重点科研院所，合肥院以科研
优势为基础，走科研成果产业化道路，坚持以中国水泥行业科技进步为己任，
着重研发节能、环保和自动化技术的新工艺、新装备，承担水泥工艺、技术装
备、环境治理和先进控制等领域的研究任务和国家科技攻关项目。作为国家技
术创新示范企业，合肥院拥有国家企业技术中心，省级工程技术中心和工业设
计中心、市级企业技术中心以及研发实验基地等各类科研创新平台，近年来年
均在研项目 40 项以上，建立了“有规划、有目标、有机制、有人才、有成果、
有转化”的研发创新体系。
通过建立健全科技创新体系，将创新激励机制和产学研有机结合，合肥院
把雄厚的科研实力转化成技术成果，打造出了一批以辊压机、立式磨和钢丝胶
带提升机为首的关键装备和核心技术。如 HFCG 系列辊压机先后荣获国家科学
技术进步二等奖、中国工业大奖提名奖、中国名牌产品，是国家工信部公布的
首批制造业单项冠军产品，全球在用量超过 1,800 台套，遍布多个国家和地
区，主要技术经济指标达到国际先进水平，是水泥行业唯一入选中央电视台纪
录片《大国重器（第二季）》的主机装备。
通过打造核心技术和关键装备，并提供配套技术服务，合肥院具备为不同
规模的水泥生产线提供完整技术、装备和工程服务能力。近年来，合肥院积极
向外行业拓展，不断将先进技术装备和技术服务应用于水泥外行业。目前，以
立式磨为代表的装备技术、钢结构产品和技术服务等业务已广泛应用于建材、
化工、冶金、电力、煤炭及非金属矿等行业。
此外，合肥院拥有工程设计、工程咨询、工程监理、环境治理、轻型钢结
构工程设计等甲级资质，是全国建材行业勘察设计单位中首批获得冶金工程施
工承包壹级资质的单位，丰富的专业资质储备为合肥院提供了广阔的业务发展
空间。
!,#…^7q:€Z??=•Z0R=€????5@]?
根据 2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），合肥院所处的行业属
于制造业—专用设备制造业（行业代码：C-35）。
合肥院所处行业主管部门和自律组织包括国家发改委、工信部、科技部、
住建部、生态环境部、应急管理部、市场监督管理总局、中国建筑材料联合
会、中国水泥协会、中国建材机械工业协会等。
国家发改委的职能包括落实党中央关于发展改革工作的方针政策和决策部
署；负责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政
策，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目
目；规划重大建设项目和生产力布局；拟订并推动落实鼓励民间投资政策措施
等。
工信部的职能包括提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业
行业规划、计划和产业政策；承担振兴装备制造业组织协调的责任；组织拟订
重大技术装备发展和自主创新规划、政策；依托国家重点工程建设协调有关重
大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新
等。
科技部的职能包括拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国
外智力规划和政策并组织实施；编制国家重大科技项目规划并监督实施，统筹
关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术研发和创新，牵头
组织重大技术攻关和成果应用示范；牵头国家技术转移体系建设，拟订科技成
果转移转化和促进产学研结合的相关政策措施并监督实施等。
住建部的职能包括监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；指导全国
建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设
计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑
业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度
并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协
调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作等。
市场监督管理总局的主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场主
体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一
执法，规范和维护市场秩序，并负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备
安全监管，统一管理检验检测、认证认可工作等。原国家质量监督检验检疫总
局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。
生态环境部的职能包括监督管理国家减排目标的落实、提出生态环境领域
固定资产投资规模和方向、环境污染防治的监督管理、生态环境准入的监督管
理等。
应急管理部的职能包括负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生
产监督管理等。
中国建筑材料联合会的职能包括组织编制建材工业发展战略、建材行业中
长期发展规划，相应编制建材行业五年发展规划和实施细则并有计划有目标的
推进落实；根据建材行业实施超越引领战略的阶段目标和结构调整转型升级的
需要，结合建材各产业市场需求和产品技术提升的进程，适时提出并发布各产
准的编制、组织申报和制修订工作等。
中国水泥协会的职能包括推进行业结构调整，围绕行业发展的战略性、前
瞻性、共性的重大问题和瓶颈问题，开展行业调查研究，向政府部门提出建议
和专业服务；参与有关国际、国家、行业标准的制修订工作，主导本行业团体
标准的制修订，推动行业科技创新；为会员或其它行业、单位提供本行业信息
咨询；接受政府或企业的专项委托，就专题项目组织专家论证等。
中国建材机械工业协会的主要职能包括开展行业调研，制定行业发展规
划，经政府部门授权和委托，组织对行业内重大技术改造、技术引进、投资开
发等项目进行前期论证及环境评审论证与初审；参与制修订国家标准和行业标
准并组织贯彻实施，开展行业质量管理、品牌培育等工作等。
（1）行业主要法律法规
公司所处行业主要受到安全生产、工程建设、招投标管理、质量管理、环
境保护等方面法律法规的管辖，其中主要法律法规如下：
序号法律法规或政策实施/发布时间
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办
法》
（2）行业相关产业政策
除上述主要法律法规外，近年来，政府部门及行业自律组织出台的行业政
策主要如下：
序号出文日期出文单位政策名称重点内容
装备制造业
到 2025 年，行业技术水平明显提升，一批制
约行业发展的关键短板技术装备取得突破，
高效低碳环保技术装备产品供给能力显著提
《环保装备制造业
工信部、科学技升，充分满足重大环境治理需求。行业综合
高质量发展行动计
划(2022—2025
部若干专精特新“小巨人”企业，培育一批具
年)》
有国际竞争优势的细分领域的制造业单项冠
军企业，形成上中下游、大中小企业融通发
展的新格局，多元化互补的发展模式更加凸
序号出文日期出文单位政策名称重点内容
显。环保装备制造业产值力争达到 1.3 万亿元
推进行业领域数字化转型。提升智能制造供
《“十四五”信息给支撑能力，开展设计、工艺、试验、生产
合发展规划》用，加速工业技术软件化，攻克一批重大短
板装备和重大技术装备
到 2035 年，我国机械工业综合技术实力大幅
提升，进入全球机械制造强国阵营中等水
平。行业关键核心技术实现重大突破，优势
行业形成创新引领能力;行业整体摆脱基础支
撑能力弱的局面，在核心基础零部件、关键
基础材料、先进基础工艺及装备、基础工业
中国机械工业联《机械工业“十四软件、专用生产及检测设备等方面实现突破
合会五”发展纲要》发展;形成具有更强创新力、更高附加值、更
安全可靠的产业链供应链，部分主导产业进
入全球价值链中高端，培育一大批具有创新
能力和国际竞争力的骨干企业;融合发展取得
显著成效，智能制造、绿色制造和服务型制
造全面普及，基本建成机械工业现代化产业
体系
《中华人民共和国
深入实施制造强国战略。坚持自主可控、安
国民经济和社会发
全高效，推进产业基础高级化、产业链现代
化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业
划和 2035 年远景
竞争优势，推动制造业高质量发展
目标纲要》
为贯彻落实《中国制造 2025》关于做强中国
《首台（套）重大
装备的总体要求，不断提高重大技术装备创
技术装备推广应用
据重大技术装备的发展现状，制定发布了包
版）》
对于装备制造业，以提高产品质量可靠性和
稳定性为基础，实施强基工程着力解决基础
《促进制造业产品零部件、电子元器件、工业软件等领域的薄
实施意见》高生产过程的自动化、智能化水平，降低能
耗、物耗和水耗，推动重点领域提升质量竞
争力
该文件将“规模化、机械化、智能化、专用
《产业关键共性技
化开采、加工成套技术与装备”和“建筑垃
圾高效破碎技术”列为优先发展的产业关键
年）》
共性技术
提出到 2025 年，系统配套、服务产业跨界融
合的装备制造业标准体系基本健全，企业质
《装备制造业标准量发展内生动力持续增强，质量主体责任意
质检总局、国家
标准委、工信部
划》实施，标准和质量的国际影响力和竞争力大
幅提升，打造一批“中国制造”金字品牌的
发展目标
序号出文日期出文单位政策名称重点内容
提出立足国情，立足现实，力争通过“三步
走”实现制造强国的战略目标。第一步：力
争用十年时间，迈入制造强国行列。第二
步：到 2035 年，我国制造业整体达到世界制
造强国阵营中等水平。创新能力大幅提升，
《国务院关于印发
重点领域发展取得重大突破，整体竞争力明
显增强，优势行业形成全球创新引领能力，
的通知》
全面实现工业化。第三步：新中国成立一百
年时制造业大国地位更加巩固，综合实力进
入世界制造强国前列。制造业主要领域具有
创新引领能力和明显竞争优势，建成全球领
先的技术体系和产业体系
《国家重点节能技将水泥生产线所应用的辗压机粉磨系统列入
批）》 30%以上（约 8-10kWh/t 水泥）
建材水泥行业
推动重点工业行业绿色转型升级。在重点区
《“十四五”环境域钢铁、焦化、水泥熟料、平板玻璃、电解
可工作实施方案》等行业项目环评审批中，严格落实产能替
代、压减等措施
从调整产业结构、产品结构、能源结构和提
《高耗能行业重点升能源利用效率等方面明确了水泥等行业的
国家发改委、工
领域节能降碳改造改造升级路径，提出了两个工作方向：一是
升级实施指南加强先进技术攻关，培育标杆示范企业；二
部、国家能源局
（2022 年版）》是加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升
级
推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产
能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃
煤锅炉全面实现超低排放。“十四五”时
《“十四五”节能
期，规模以上工业单位增加值能耗下降
案》
解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成
氨、电石等重点行业产能和数据中心达到能
效标杆水平的比例超过 30%
到 2025 年，水泥产能只减不增，产能利用率
工信部、科学技保持在合理水平；单位熟料能耗水平降低
《“十四五”原材
料工业发展规划》
部关政策；实施水泥常态化错峰生产；积极实
施节能低碳行动；推进超低排放和清洁生产
《高耗能行业重点规定水泥熟料单位产品综合能耗的基准水平
领域能效标杆水平为 117kg 标煤/吨，标杆水平为 100kg 标煤/
和基准水平（2021 吨，到 2025 年水泥等重点行业达到标杆水平
年版）》的产能比例超过 30%
《关于严格能效约到 2025 年，通过实施节能降碳行动，水泥等
束推动重点领域节重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比
序号出文日期出文单位政策名称重点内容
能降碳的若干意例超过 30%，行业整体能效水平明显提升，
见》碳排放强度明显下降，绿色低碳发展能力显
著增强。分步实施、有序推进重点行业节能
降碳工作，首批聚焦能源消耗占比较高、改
造条件相对成熟、示范带动作用明显的水泥
等重点行业和数据中心组织实施
位于国家规定的环境敏感区/非敏感区的建设
《水泥玻璃行业产项目，产能置换比例分别不低于 2:1 和
能置换实施办法》 1.5:1；同时要求跨省置换水泥熟料指标，产
能置换比例不低于 2:1
《关于提升水泥产持续推动产业结构优化:进一步规范水泥生
场秩序的意见》色智能制造和产品升级
工程服务行业
发挥以设计为主导的工程总承包示范项目引
领作用，鼓励有条件的设计企业承接技术复
杂的建筑工程、市政工程以及以工艺为主导
的工业工程总承包项目，提升设计的科学
《“十四五”工程性、安全性、精细度和施工便利性。引导有
规划》组织机构和管理体系，进一步转变生产经营
理念和组织实施方式，培育工程综合服务能
力，推动与国际化生产组织方式接轨。鼓励
政府投资项目和国有企业投资项目优先采用
工程总承包模式
《建设工程企业资积极培育全过程工程咨询服务机构，为业主
案》程总承包，引导企业依法自主分包
住建部、教育
部、科学技术
大力推行工程总承包。新型建筑工业化项目
部、工信部、自
积极推行工程总承包模式，促进设计和生
然资源部、生态
《关于加快新型建产、施工深度融合。引导骨干企业提高项目
环境部、中国人
民银行、国家市
干意见》综合管理能力的工程总承包企业，落实工程
场监督管理总
总承包单位的主体责任，保障工程总承包单
局、中国银行保
位的合法权益
险监督管理委员
会
加快培育具有智能建造系统解决方案能力的
《推动智能建造与工程总承包企业，统筹建造活动全产业链，
展的指导意见》逐步形成以工程总承包企业为核心、相关领
先企业深度参与的开放型产业体系
工程总承包单位应当设立项目管理机构，加
《房屋建筑和市政
住建部、国家发强设计、采购与施工的协调，完善和优化设
改委计，改进施工方案，实现对工程总承包项目
总承包管理办法》
的有效管理控制
序号出文日期出文单位政策名称重点内容
本）》励类产业
《国务院办公厅关
加快推进工程总承包、培育全过程工程咨
于促进建筑工程业
持续健康发展的意
企业“走出去”等
见》
!3#€?1‰??@DQ¨?
通过打造核心技术和关键装备，并配套设计和工程能力，合肥院具备为不
同规模的水泥生产线提供粉磨装备、热工装备、环保装备、粉粒状物料输送设
备、钢网架、自动化控制和计量装置的完整技术、装备设计和生产建设能力。
近年来，合肥院积极向外行业拓展，不断将装备先进技术和技术服务能力应用
于水泥外行业。目前，粉磨装备、环保装备、输送与计量装置、燃烧器等装备
和钢结构产品以及设计和集成服务等业务已进入冶金、化工、电力、钢铁、煤
炭等行业。报告期内，合肥院主要装备类产品如下表所示：
产品名称图片型号用途介绍核心优势
合肥院辊压机产品荣获国家科学技
术进步二等奖、中国工业大奖提名
奖、中国名牌产品等，是制造业单
项冠军产品。截至 2021 年 12 月，
全球在用量超过 1,800 台套，主要技
术经济指标达到国际先进水平，出
口 20 多个国家和地区。2018 年入选
辊压机是一种新型水
中央电视台纪录片《大国重器（第
泥节能粉磨设备，能
二季）》，是水泥行业唯一入选的
HFCG 系列替代能耗高、效率低
主机装备。辊压机业务专业子公司
（应用于水的球磨机预粉磨系
中建材粉体前身为合肥院粉磨研究
泥行业）、统，并起到降低钢材
辊压机所，是国内最早从事粉体工程技术
HFKG 系列消耗及工作噪声的功
研究、装备研制的科研机构，国家
（应用于矿能，目前应用于建
高新技术企业，中国建材集团“六
山行业）材、矿山、工业废渣
星企业”、“建材机械行业科技创
等大宗物料粉碎领
新示范企业”、安徽省“专精特
域。
新”中小企业，建有安徽省粉体工
程技术中心、安徽省企业技术中
心、安徽省工业设计中心和一条粉
磨中试线，先后承担完成国家“六
五”、“七五”、“八五”、“九
五”科技攻关项目、“十一五”国
家科技支撑计划和国家“863 计划”
产品名称图片型号用途介绍核心优势
引导项目等。获得国家科技进步二
等奖 4 项、三等奖 1 项，各类科技
奖 40 多项，主持或参与制定国家标
准 10 多项。多类产品获得“国家级
新产品”、“中国名牌”、“安徽
省名牌”和“中国建材机械行业名
牌”等称号。
HRM-S 水泥
合肥院立式磨产品多次荣获国家级
系列、HRM-
HRM 立式磨是一种新重点新产品、省级工业精品、省级
M 煤粉系
型高效节能的粉磨、高新技术产品及省级新产品称号，
列、HRM-K
分选、烘干一体化高产品历年全球销售总量近 1,950 台
矿渣系列、
度集成设备，广泛应套，客户遍及全国并远销欧美、亚
HRM-G 钢渣
用于水泥、钢铁、冶洲、非洲等二十多个国家和地区，
系列、HRM-
金、电力、煤炭、化其中多家客户为世界 500 强企业。
X 超细微粉
立式磨工、新能源等多种行合肥院立式磨业务专业子公司中亚
系列、HRM-
业的物料粉磨以及工装备建有省级技术中心、省级工业
Y 预粉磨系
业固废再生资源的处设计中心，是国家级高新技术企
列、HRM-W
置。基于其对粉磨原业、省级创新型试点企业、省级专
外循环系
料适应性强的优势，精特新企业，立式磨成果曾获国家
列、HRM-L
成为国内外应用领域科技进步二等奖 2 项、安徽省科技
新能源系列
最广的粉磨装备。进步奖 5 项等多项省部级和集团、
共 8 个系列
地方科技奖励。
数百种规格
实现“日产万吨生产线窑尾钢丝胶
带提升机（最大提升高度 144.6
米）”和“世界最大输送能力钢丝
胶带提升机（ N-TGD2000 ，
领先。提升机业务专业子公司中建
材机电拥有“粉体物料输送与计量
模拟实验线”、“组合式粉体物料
一种大输送量的板链混料试验系统”、“金属复合材料
N-TGD 钢丝或皮带斗式提升设实验室”、“智能粉料散装计量试
提升机胶带斗式提备，广泛用于建材、验系统”、“钢丝胶带检测及深加
升机钢铁、化工、有色冶工实验线”等行业首创、国内先进
金等行业粉体领域。的科学实验系统。近年来，取得了
多项填补国内空白、达到国际先进
水平的技术成果，分别荣获国家科
技进步二等奖 1 项、建材行业科技
进步一等奖 5 项、安徽省科技进步
二等奖 2 项、中国建材集团科技进
步一等奖 3 项、全国建材•冶金技术
革新一等奖 1 项、安徽省高新技术
产品 3 项。
轻钢结构、钢结构是由钢制材料合肥院钢结构业务在做好水泥行业
网架结构、组成的结构，是主要的同时，积极向民用建筑、市政桥
钢结构重钢结构、的建筑结构类型之梁、电力、矿业、化工等行业拓
膜结构及桁一，因其自重较轻，展，承接了 1,000 多项建筑钢结构工
架结构且施工速度快，广泛程业务，多次荣获“黄山杯”、
产品名称图片型号用途介绍核心优势
应用于大型厂房、场 “皖钢杯”奖项。结构跨度大于 50
馆、超高层建筑等领米的项目达到 460 多项，最大跨度
域。钢网架工程已达到 122 米，最大跨
度钢桁架工程达到 137 米，最大高
度的高层钢结构达到 210 米，具有
国内领先水平。中亚钢构具有钢结
构工程专业承包一级资质、钢结构
制造一级资质、钢结构专项设计甲
级资质、建筑工程施工总承包二级
资质、建筑装修装饰专业承包二级
资质，是安徽省钢结构协会常务副
会长单位。
除上述主要产品外，合肥院具备水泥生产线绝大多数主机装备的生产能
力，如热工装备预热器、篦冷机、燃烧器等；粉磨装备中与辊压机配套的选粉
机、烘干机、超细分级机和其他磨内技术装备；输送和计量装备中的板链提升
机、科氏力粉体计量秤等。
合肥院致力于提供水泥生产线的“一站式”的总体解决方案和专业化服
务，具有工程总承包业务的综合性甲级资质证书。依托持续研发能力和核心装
备领域优势，合肥院能够以多种模式向国内外客户提供 12,000tpd 及以下规模完
整水泥生产线新线建设、老厂整体技术改造、部分车间及设备提产、降耗、环
保改造、生产承包和技术支持等服务和解决方案。除了传统的水泥行业外，还
向镍铁生产线、活性石灰生产线、钢渣和矿渣微粉生产线、非矿原料制备生产
线、钢铁行业的大气污染治理、水泥窑协同处置和单独处置废弃物、垃圾焚烧
发电、生物质替代燃料、脱硫脱硝等领域延伸业务。
合肥院工程技术服务业务服务的项目包括巴基斯坦 ASKARI 水泥有限公司
、合肥南方水泥有限公司 6,000tpd 新型干法水泥熟料生产线项目、海南
项目”）
省定安县龙河镇九定岭年产 300 万吨花岗岩骨料项目等。
报告期内，合肥院专注于从事上述以水泥为特色的无机非金属材料领域技
术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，其主营产品和服务未
发生重大变化。
!N#€????•
合肥院辊压机生产工艺流程如下图所示：
合肥院立式磨生产工艺流程如下图所示：
合肥院提升机生产工艺流程如下图所示：
合肥院钢结构生产工艺流程如下图所示：
合肥院钢网架生产工艺流程如下图所示：
合肥院工程技术服务流程如下图所示：
!S#€??••G
合肥院前身为原国家建材局水泥研究院，拥有雄厚的研发能力，改制之
后，合肥院仍保留了完善的研发机制，研发成果丰硕。近年来，合肥院年均在
研项目 40 项以上。合肥院研发项目分为纵向计划项目、行业和中国建材集团内
部下达的计划项目、院级科研项目等三大类。纵向计划项目是指国家和安徽
省、合肥市等地方政府部门按计划下达的科研开发、技术创新项目，主要包
括：国家科技重大专项、国家重点研发计划、安徽省科技重大专项、安徽省重
点研发计划等项目；行业和中国建材集团内部下达的计划项目是指由行业协
会、中国建材集团或中国建材总院下达或委托合肥院承担的各类科研开发项
目。
针对项目立项，合肥院每年设置相关领域方向指引，结合行业内存量设备
的使用情况，不断跟踪市场需求，迭代产品并进行指向性研发，一般研发方向
确认后，由科研人员提交立项报告，科技发展部进行初审。通过初审后，进入
评审阶段进行打分分类，根据项目的大小和类别，给予不同规模的经费支持。
在执行过程中，严格落实科研项目的常规检查和中间检查，确保项目按照任务
书执行，每半年至少进行一次项目跟踪。项目完成后申请成果验收、评价、鉴
定，确定项目类别，国家和省级项目需要通过国家和省级组织的项目验收，院
级项目根据项目自身情况，邀请相关专家组成评审委员会或协会进行项目评价
或者鉴定。
研发机构设置方面，合肥院层面研发部门和专业子公司研发部门进行专业
分工和联动，前沿性、基础性、重大需联合各专业力量的研发项目由合肥院进
行，专业项目由对应主体进行。合肥院设科学技术委员会（以下简称“科技
委”）和科技发展部，科技委作为科技创新和发展规划、科技决策等方面最高层
级的专家委员会，科技发展部为科技委的日常办事机构，负责全院的科技创新
管理工作。各个分子公司均有独立的研发团队，具体包括粉体技术研发团队、
机电技术研发团队、热工装备技术研发团队、环保技术研发团队、自动化技术
研发团队、固废资源化研发团队、先进控制研发团队等。研发团队主要依托国
家级企业技术中心平台、安徽省水泥生产装备制造业创新中心、安徽省建筑材
料粉体工程技术研究中心等五个省级研发平台，合肥市建材行业大气污染物治
理工程技术研究中心等三个市级研发平台以及院研发实验平台开展。
合肥院对研发人员激励到位，获奖成果、专利等由公司给予奖励并与职称
评定及有关福利条件挂钩。对于高学历人才，优先安排进入优秀创新团队、给
予研发课题及经费支持，并优先评定职称。针对青年科技人员，专门设立了青
年科技基金支持开展小课题研发，青年科技基金课题承担单位配置指导老师，
制定《导师制管理办法》，给新聘员工安排导师培养专业能力，同时鼓励技能人
才参加职业技能大赛，奖励获奖人员。
（1）采购模式
合肥院装备业务的采购采取以销定产和结合需求预测及原材料波动情况提
前采购等模式进行，合肥院产品所应用的水泥及外行业生产线存在一定的定制
属性，在不同产能规格、不同地区的生产线上往往按照项目需求定制不同规格
装备，同类型产品之间存在型号的差异，这种型号差异也对应反馈在原材料和
零部件的采购上。
合肥院装备业务主要采购产品包括生产用原材料、零部件等，其中原材料
如钢材、锻件占比较大，针对不同类型的产品也依据生产工艺不同而在采购品
类上不同，除通用的钢材等原材料外，其他部件可大致划分为机械类零部件、
电气类零部件、标准部件和生产辅助材料等。
采购模式包括公开招标、邀请招标、竞价和询比采购、竞争谈判和磋商谈
判、单一来源采购等。公开招标主要针对大宗物资采购；邀请招标针对设备、
材料和备品备件中单项合同估算价较高的货物；竞价和询比方式采购主要针对
标的标准化、项目相对简单或低值的采购项目；竞争谈判和磋商谈判采购主要
针对对于供应商有一定技术优势或者采购需求模糊、需征求供应商意见的复杂
项目；单一来源采购主要针对类似电机、风机等供应商长期稳定的产品，一般
和供应商每年谈判一次，约定价格，本年订单按照年度价格执行。
采购环节涉及多个部门间的协同，一般各子公司层面均设置采购部门，负
责采购计划编制和执行、采购招议标、采购合同签订、采购付款、招标采购体
系的建设和供应商管理等。生产部门主要依据销售部门下达的订单进行生产物
资采购计划编制；此外，研发部门和设计部门也会将项目定制化的需求反馈至
采购部门，以进行适配业主需求的物资采购和生产。合肥院各子公司之间可通
过联合采购、集中采购等形式对同类原材料进行采购，以提高议价能力。
（2）生产模式
在合肥院生产组织上，采用订单式生产和预判、预投入生产两种方法。订
单式生产主要根据已签合同排产，预投入生产指的是市场部门根据在谈合同进
行生产预判，生产部门进行原材料计划，对于加工周期长、波动大的商品提前
进行库存准备。
一般而言，销售合同生效后，技术部门会对合同细节进行分解，区分自行
加工、外部采购的设备，其中需要自行加工的部分下放生产部门生产。合肥院
对于电机、减速机、轴承等通用件进行外采，核心部件自行加工生产，并完成
整体装配，各装备产品由于生产工艺的不同而在加工的环节上存在差异，存在
少部分如喷漆、热处理、堆焊等工序的外协。
合肥院目前存在三个生产基地并在建智能制造产业园。各装备子公司均对
不同类别装备进行专业化生产，其中第一产业园主要为立式磨、提升机、计量
设备、环保除尘设备生产基地；中都产业园为辊压机及部分热工装备生产基
地；桃花工业园为电气自动化装备和钢结构产品生产基地。
各子公司一般设置独立的生产部门、质量控制部门和安全环保部门等，不
同子公司的部门具体设置和职能范围有所差异。以中亚装备为例，下设生产部
和安环质量部，生产部负责生产作业计划编制和执行、生产物资采购计划编
制、加工质量管控、库存管理及利用、物流发货管理、制造工艺管理等；安环
质量部负责安全生产和生态环保、职业健康体系建设、安全标准化建设、应急
预案编制、演练及响应、日常检查、隐患排查监督管理、危险源管理等。
（3）销售模式
合肥院主要装备销售业务通过招标取得，也存在长期合作伙伴的直接议
标、商务谈判的销售方式。另外，还存在工程技术服务项目的配套装备销售以
及历史项目的装备技改、备品备件业务，通过客户联系合肥院对接人员的方式
取得。
由于合肥院主要装备产品单价较高，对客户生产线影响重大，因此销售流
程需经过多轮沟通，深入考察。项目投标前一般先和客户进行技术交流，如应
用场景、需要达到的指标等，必要时进行现场勘查，之后根据初步信息给客户
提供解决方案雏形。当客户明确采购招标文件，发布招标后，合肥院根据沟通
了解的情况，在投标时提供详细的技术、产品信息和产品报价，中标后签署合
同。在前述程序妥当后，合肥院进行生产、检验、包装、出场、现场安装、调
试的环节，一般会对客户操作工、负责人进行技术培训，最后依照合同，由客
户进行验收、试生产。
各子公司一般设置销售部门或者客户服务部门，负责销售渠道及网络管
理、销售计划、销售合同履约、产品定价、合同执行协调、应收账款、新产品
推广和相关预算的管理，也会进行市场调研分析预测、竞争对手数据收集分
析、展会及推广策划、境内老客户回访维护、客户资料管理等职能，以及配套
销售合同进行安装调试、维修服务。作为不断融合研发成果于产品中的科研属
性单位，子公司的销售部门还会配合研发部门承担工艺设计和研发、技术方案
制定、技术支持的工作。
（1）采购模式
工程服务项目的采购模式主要通过公开招标或邀请招标，在采购频率方面
兼顾项目需求和资金流转，通过按期分批采购或集中采购方式进行。采购流程
方面，一般招标前编制采购预算，工艺设计完成后提交订单需求给采购部门。
采购部联合审计部门、工程部门等多个部门参与比价，进行技术澄清，技术标
准统一后供应商进行二次报价，最终公司定标。针对产品采购，供应商发货
后，公司现场验收入库，按照合同约定进行付款。由于多数工程技术服务项目
对工程采购环节负责，合肥院对于供应商进行严格筛选，综合考虑技术水平、
产品质量、价格和业主需求，分别对设备供应商和服务供应商进行筛选。在部
分情形下，存在业主发标时直接指定设备、服务供应商的情况，则合肥院不再
履行对该项装备或服务供应商的招标、评标程序。
（2）现场组织模式
工程技术服务业务中涉及到建设环节的项目需进行工程设计、施工和设备
安装，存在以项目为周期的现场工作，对工程的质量、安全、工期和造价等全
面负责。项目投标前需完成设计工作，覆盖生产工艺、土建工程、电气工程、
总图工程、水泥装备等业务领域。具体包括工艺方案的设计、设备选型及布置
的规划、建筑与结构设计、电气和自动化设计、总图、矿山、给排水及暖通设
计和窑尾预分解炉等现场建设的开发与设计。
项目启动后开展成本预算工作，细化方案、核算详细的工程量，依据工程
量详细核算项目成本。
土建施工一般包括总包范围内的厂区道路、雨排水和综合管道建设、钢结
构工程、机械工程、电气及自动化工程、工艺管道、非标件及非标设备如回转
窑的制作安装，保温、耐磨材料、车间给排水系统施工等。
在承接项目并与业主签订协议后，合肥院成立项目部，细化设计、根据业
主意见落实方案。合肥院采用强项目部的矩阵式管理，项目部参与项目的全程
管理，项目经理对整个项目全程掌控。在取得施工许可证，安排具备资质的现
场管理人员、专职管理人员和特种作业人员并建立项目质量、安全、技术管理
制度后编制《开工报告》开工。
项目建设过程中合肥院接受业主、业主委托的监理及住建部门的监督，在
设备采购、进场方面，对到场设备进行签收、初验及安装，在建筑方面跟进各
分部工程的费用发生，一般按期与业主进行进度确认并收取进度款项。
建设完成后，需进行性能考核并出具性能考核报告，对各系统的运行情况
和能耗情况进行检验，确认各项性能满足合同指标要求。一般通过验收后出具
竣工报告，确认合同履约义务全部完成，向业主移交。
合肥院建立了完整的工程技术服务控制管理体系，涵盖了从“项目策划-设
计管理-采购管理-施工管理-调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控
制和安全控制等并严格执行，保证项目质量。
（3）销售模式
合肥院工程技术服务业务多为通过招投标方式承接，少数通过直接议标承
接，直接议标主要对象大多都是长期合作伙伴，针对过往合作项目的后续改造
升级持续服务，或出于前期服务质量取得业主认可，带动其他项目的业务机
会。合肥院会针对项目进行风险判断，开展前期市场调研，详细了解项目情
况、业主背景，了解当地的法律法规、税收、标准、行政审批、清关、资金结
算、外汇收支工作签证及当地用工等外部因素的风险，必要时聘请当地专业机
构进行咨询、调查。对项目风险因素进行识别，制订风险识别表。
对于合同金额规模较大的项目，合肥院主要通过参加业务招投标的方式获
得，根据招标文件的要求完成初步方案设计、项目报价、并对技术能力做出说
明。业主会根据投标单位的报价和项目方案选择中标方，中标后，合肥院与业
主签署业务合同，确认合作关系，合同签订前，除组织各部门对合同进行详细
的会审外，合肥院对于重大境外项目也会聘请有经验的国际专业律师团队参与
合同谈判。此外，合肥院已经通过良好的口碑和卓越的服务质量、过硬的技术
能力取得了一批水泥行业的长期合作伙伴。
!V#??[[:••¨?
报告期内，合肥院主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
业务类型
收入占比收入占比收入占比
装备销售 103,234.28 33.65% 169,218.77 43.03% 145,847.00 54.60%
钢结构销
售与安装
工程技术
服务
合计 306,800.01 100.00% 393,293.94 100.00% 267,133.12 100.00%
报告期内，合肥院主要产品的销量、单价、销售收入情况如下所示：
单价销售收入占装备业务收
产品名称核算单位销量
（万元）（万元）入比
辊压机台套 32 880.63 34,779.33 33.69%
立式磨台套 50 510.34 25,495.75 24.70%
提升机台套 178 61.41 17,290.55 16.75%
辊压机台套 52 872.09 61,840.75 36.54%
立式磨台套 80 467.15 42,905.93 25.36%
提升机台套 263 56.56 28,574.57 16.89%
辊压机台套 41 781.40 46,674.79 32.00%
立式磨台套 74 495.46 42,017.93 28.81%
提升机台套 220 49.97 24,758.06 16.98%
注 1：上述销量仅统计装备销售业务销量及销售额，未考虑包含在工程技术服务业务
中进行销售的装备产品。
注 2：上述销售收入计算包含相关备件销售收入。
报告期内，合肥院主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
产品名称核算单位产能产量产能利用率
辊压机台套 40 41 102.50%
立磨台套 53 50 94.34%
提升机台套 200 204 102.00%
辊压机台套 60 60 100.00%
立磨台套 80 90 112.50%
提升机台套 300 308 102.67%
辊压机台套 40 45 112.50%
产品名称核算单位产能产量产能利用率
立磨台套 70 73 104.29%
提升机台套 300 230 76.67%
注：由于合肥院对原材料和零部件主要进行加工和组装，产能主要受到场地和人工限
制，不涉及流水线生产。
报告期内，合肥院主要客户销售情况如下所示：
单位：万元
销售金额
序号客户名称占主营业务收入比
（不含税）
合计 203,736.45 66.41%
合计 241,225.15 61.33%
合计 115,016.01 43.06%
标的公司前五名客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收
入。标的公司销售给关联方中国建材集团及下属主体形成收入占当年收入比例
未超过 50%。
标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重大依赖，与行业经营特点一
致：
（1）标的公司与第一大客户中国建材集团交易占比较高存在合理性
合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。合肥院的工程技术服务业务和装备销售
业务面向的主要客户多为水泥生产制造企业，主营业务收入主要来自水泥行
业。合肥院主营业务向中国建材集团销售及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
装备销售业务
向中国建材集团销售 16,780.96 28,562.25 19,859.73
装备销售业务总收入 103,234.28 169,218.77 145,847.00
占比 16.26% 16.88% 13.62%
工程技术服务业务
向中国建材集团销售 79,865.81 102,497.20 37,146.90
工程技术服务业务总收入 178,638.83 179,670.72 87,224.48
占比 44.71% 57.05% 42.59%
钢结构销售及安装业务
向中国建材集团销售 1,654.28 3,780.24 4,346.13
钢结构销售及安装业务总收入 24,926.89 44,404.45 34,061.63
占比 6.64% 8.51% 12.76%
合计
向中国建材集团销售 98,301.05 134,839.69 61,352.76
主营业务收入 306,800.01 393,293.94 267,133.12
占比 32.04% 34.28% 22.97%
合肥院向中国建材集团销售收入占比较高主要系工程技术服务业务报告期
内向中国建材集团销售占比较高，而装备销售业务和钢结构销售及安装业务向
中国建材集团销售占比较低。2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，合肥院工程
技术服务业务向中国建材集团的销售占比分别为 42.59%、57.05%和 44.71%，
占比较高。
报告期内，合肥院承接了较多中国建材集团下属水泥生产企业的大型工程
项目，导致工程业务收入集中度较高。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-8
月，合肥院向中国建材集团销售的工程技术服务收入主要来自中国建材集团的
水泥生产线新建或技改需求，如合肥南方 6000t/d 新型干法水泥熟料生产线项目
、德清南方水泥有限公司优化升级年产 260 万吨
（以下简称“合肥南方项目”）
绿色智能化水泥粉磨生产线项目和济宁中联水泥有限公司年产 70 万吨水泥磨产
能转移项目，前述项目均通过市场化招投标方式取得。中国建材集团体系内，
南京凯盛（于 2021 年被中材国际收购）、北京凯盛（于 2021 年被中材国际收
购）、中材国际、合肥院均从事水泥工程技术服务业务，合肥院凭借自身的技术
实力和项目经验通过市场化招投标等方式取得业务机会，不存在对中国建材集
团形成重大依赖的情形。
考虑到中国建材集团在水泥制造行业的市场占有率，合肥院不可避免与中
国建材集团产生关联交易，尤其是在水泥行业整体限制新建生产线背景下，新
建生产线对企业资金规模、业务实力都提出了较高要求，基于存量生产线规
模，未来水泥生产线升级改造带来的技改项目机会仍会较多集中在中国建材集
团等大型企业。
因此，合肥院通过市场化方式取得中国建材集团内的业务机会，合肥院与
第一大客户中国建材集团交易占比较高具有合理性。
（2）标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重大依赖
团销售占比分别为 22.97%、34.28%和 32.04%，报告期内均不超过 40%，不构
成重大依赖情形。
中国建材集团是国务院国资委直接管理的国有资本投资公司，业务领域
广，下属经营主体众多。报告期内，合肥院通过招投标等市场化方式取得中国
建材集团下属约 300 家主体的业务机会，不存在对中国建材集团或下属单一主
体重大依赖的情况。
合肥院拥有独立的研发机构、业务资质、采购销售体系和服务能力，报告
期内通过积极参与潜在客户的招标、商业谈判，在获得客户认可后建立合作关
系、获取订单，具有独立获取非关联业务机会的能力。报告期各期，合肥院向
非关联方的销售占比均在 60%以上。合肥院与众多具备资金、业务实力的非关
联方建立了合作关系，包括 2021 年水泥熟料产能位列国内前十的安徽海螺水泥
股份有限公司、红狮控股集团有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和华润水
泥控股有限公司等大型水泥生产企业，其中安徽海螺水泥股份有限公司、红狮
控股集团有限公司报告期各期均为合肥院前五大客户，与合肥院保持长期良好
的合作关系；此外，报告期内，合肥院拓展了 ATTOCK CEMENT
PAKISTAN.LTD、ASKARI CEMENT LIMITED 等境外非关联方大型水泥企业，
独立开拓国际市场。
（3）标的资产对第一大客户中国建材集团销售占比情况与行业经营特点一
致
①合肥院工程技术服务业务向中国建材集团销售占比与行业经营特点一致
合肥院工程技术服务可比公司中，中国海诚主要为轻工行业提供工程咨
询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务，东华科技总承包
收入来自化工、环境治理及基础设施等，中钢国际主要服务于钢铁行业，中工
国际业务面向医养建筑、民用建筑、工业建筑、能源环境、物流工程等领域，
前述可比公司下游客户所处行业与合肥院存在较大差异，其第一大客户销售占
比与合肥院不具有可比性。
中材国际前次重组标的北京凯盛、南京凯盛主要从事水泥行业工程技术服
务，其关联销售占比与合肥院对比如下：
单位：万元
可比公司项目 2020 年 2019 年
关联销售 40,712.76 65,032.20
北京凯盛营业收入 105,900.30 149,781.42
关联销售占比 38.44% 43.42%
关联销售 155,357.86 196,671.14
南京凯盛
营业收入 193,061.80 212,103.96
关联销售占比 80.47% 92.72%
合肥院同类业务项目 2021 年 2020 年
关联销售 102,542.29 37,146.90
合肥院工程技术服务业务营业收入 179,670.72 87,224.48
关联销售占比 57.07% 42.59%
注：为保持对比口径一致，此处列示为合肥院工程技术服务关联销售占比，2020 年度
和 2021 年度，合肥院工程技术服务向中国建材集团及下属公司销售占关联销售比例为
综上所述，合肥院对中国建材集团的工程技术服务收入占比较高主要系中
国建材集团在水泥行业的产能占有率较高、水泥生产线的工程技术服务需求较
大，合肥院报告期内通过市场化招投标等方式承接了较多中国建材集团下属企
业的水泥工程项目，符合行业经营特点。
②合肥院装备销售业务向中国建材集团销售占比与行业经营特点一致
专用设备制造业公司通常面向矿山、冶金、建筑等特定行业，上述行业属
于资金及资源密集型行业，存在一定的规模效应和进入壁垒，部分关系到国计
民生的行业中相关大型国有企业市场份额较高。但是专用设备制造企业提供的
设备不同、面向的具体行业不同、业务模式不同等差异会导致主要客户集中度
存在差异。与合肥院装备业务产品相近的上市公司或拟上市公司第一大客户销
售占比情况如下：
单位：万元
公司名称
第一大客户名称销售占比第一大客户名称销售占比
冀东装备金隅集团及子公司 84.24% 金隅集团及子公司 81.73%
和泰机电（拟上
中国建材集团 20.79% 中国建材集团 18.94%
市）
合肥院装备业务中国建材集团 16.88% 中国建材集团 13.62%
注 1：合肥院可比公司中信重工（601608.SH）未披露第一大客户销售占比，2020 年度
和 2021 年度，中信重工前五名客户销售额占年度销售总额分别为 12.17%和 16.67%，且不
确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上表列示；
注 2：根据利君股份（002651.SZ）披露的年度报告，其 2020 年和 2021 年第一大客户
销售占比分别为 21.21%、33.68%，但不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在
上表列示；
注 3：根据大连重工（002204.SZ）披露的年度报告，其 2020 年和 2021 年第一大客户
销售占比分别为 6.59%、3.98%，但不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上
表列示。
由上表可知，合肥院装备销售业务向第一大客户销售占比低于和泰机电，
且低于冀东装备向第一大客户暨关联方金隅集团及子公司销售占比。
因此，合肥院装备销售业务向中国建材集团销售占比较高符合行业经营特
点。
!Y#??[[:‘’¨?
合肥院主要采购用于装备制造和钢结构业务的钢材等原材料、机械等零部
件、电气等零部件、标准部件等；亦采购用于工程技术服务的土建施工服务、
劳务分包服务以及整机设备。报告期内，合肥院向主要供应商采购情况如下所
示：
单位：万元
序号供应商名称采购金额（不含税）占采购总额比
合计 48,276.79 21.15%
合计 56,291.36 17.02%
序号供应商名称采购金额（不含税）占采购总额比
合计 29,682.58 16.52%
注：供应商合肥贝思科工业技术有限公司和合肥德贝尔特输送带有限责任公司均系自
然人陈苏琦控制企业，此处统一列示为合肥贝思科工业技术有限公司。
标的公司前五名供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采
购额。合肥院从关联方中国建材集团及下属主体处采购占当年采购额比例不超
过 50%。
!^#\“”1@???°¨?
合肥院建立了包括《合肥水泥研究设计院有限公司安全生产责任制度》、
《合肥水泥研究设计院有限公司安全事故综合应急预案》、《合肥水泥研究设计
院有限公司生产安全事故报告、调查和统计管理制度》、《合肥水泥研究设计院
有限公司安全生产事故隐患排查治理规定》、《合肥水泥研究设计院有限公司境
外项目突发事件应急预案》等一系列制度，建立了安全生产“党政同责”、“一
岗双责”、“层层负责、人人有责、各负其责”的工作体系，并取得了职业健康
安全管理体系认证证书。认真落实安全生产责任制，加强安全生产管理，改善
安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生
产。
合肥院严格落实安全生产政策、执行安全生产方面的监管规定，按照相关
规定要求保证安全生产措施。未来合肥院将进一步改善安全生产条件，维护企
业和职工健康利益，实行“科技兴安”项目，在安全生产方面进行充分的投
入，提升企业安全生产管理水平，适应公司高质量发展的要求。
报告期内，合肥院及其下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六”之
“（六）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
（1）生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
合肥院生产经营中涉及的主要污染物和处置情况如下表所示：
污染物
主要污染物处置方式执行标准
类型
执行《污水综合排放标
准》（ GB8978-1996 ）三
生活污水经化粪池处理后汇集入废水处理站进级标准，达标后排放去
一步处理；生产废水主要为清洗废水，通过混除水中有机物、胶状物
生产废水、生活
废水凝、过滤处理达标后排放。和固形物等有害成份；
污水废水
厂区排水采用生活污水、生产废水和雨水分流地表水派河执行《地表
排放方式，经处理后最终排入城市污水管网。水环境质量标准》
（ GB3838-2002 ）中 IV
类标准
焊接废气：焊接作业采用专用焊接烟气净化处
理装置，进行就地净化处理后通过风管排出厂
焊接废气、涂装房。同时结合厂房整体通风换气，以维持厂房空气环境主要执行《环
废气、激光切割较好的工作环境，减少焊接烟尘对车间空气的境空气质量标准》
产生的粉尘、打污染；（ GB3095-2012) 中二级
废气
磨粉尘及复合材涂装废气：选用环保型涂料，从源头上减少标准；废气排放执行
料试验挥发的废 VOC 含量及排放。《大气污染物综合排放
气激光切割产生的粉尘：收集后由排气筒排放。标准》（GB16297-1996)
打磨粉尘及复合材料试验挥发的废气：车间通
风。
金属废料、废焊固体废物执行《一般工
丝、抛丸除尘按规范设置单独的危废临时贮存场所，项目产业固体废物贮存、处置
灰、废包装材生的危险废物应按照《危险废物贮存污染控制场污染控制标准》
废弃物料、废切削液、标准》集中收集、贮存，定期送有资质的危废（GB18599-2001)；危险
废漆渣、油漆处置单位处理；—般固废进行分类收集、处废物执行《危险废物贮
桶、废活性碳以置；生活垃圾委托环卫部门清运。存污染控制标准》
及其他化学品等（GB18597-2001）
达到《声环境质量标准》
生产型噪声通过性能优良、运行噪声小的设（GB3096-2008）2 类标
噪声 \ 备，通过生产设备合理布局，辅以隔声、减准和《工业企业厂界环
震、消声等措施，实现噪声污染降低。境噪声排放标准》
(GB12348-2008)3 类标准
（2）管理制度和内控制度
合肥院建立了包括《合肥水泥研究设计院有限公司生态环境保护管理办
法》、《合肥水泥研究设计院有限公司生态环境保护责任制》、《合肥水泥研究设
计院有限公司突发环境事件应急预案》、《合肥水泥研究设计院有限公司突发环
境事件报告管理办法》、《合肥水泥研究设计院有限公司环境风险隐患排查治理
管理办法》的一系列制度，并取得了环境管理体系认证证书。合肥院贯彻执行
国家和地方政府生态环境保护的法律法规和中国建材集团等上级单位关于生态
环境保护的各项规定和要求，建立健全生态环境保护管理体系，履行了企业对
生态环境保护的社会责任。
合肥院严格落实环境保护政策、执行环境保护相关监管规定，按照相关规
定要求保证环保措施。未来基于智造产业园项目环保设施建设需要，将进一步
加大环境保护相关投入金额，投入领域包括焊接废气处理、废水处理站、环保
设备及运维等。
（3）环境保护合规情况
报告期内，合肥院及其下属子公司被环保主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六”之
“（六）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
? ?…?(n?!"T?@.??g?K¨?X?”•–\·_?•I
;*“”p_¨?/I?eo?•??Xp8“”p8?0p_¨?7t1•
?•?.??[n???•??\?z?~•I??[n???•??7t?
•N4??p?z?T?z®???í×c54>?EG 67]InP”—4?p?
z?T?z®I,??[n???•??nPN7•g??0L??_¨^
·]qU…\??”7ü??ó?Dj
b?+8I?\Zz^–A?™??ùcIì?”—z???I??'
()j
‰?™??g?4$dO\%_%^???j
)O?dO%_%^???IOP?™??g?4$\dO^$'()j
????€??T &ma•???•? cl5°ó3§&??T
????€??T &ma•???•? cl5°ó3§&??T
a?•cUV??y??~???C?(•?,?
•ìb?S¤!Z3@??§?$b •c??A?±,j??ó30ì??óx•?•
?xT
-?¨&ms??•??l5x?? ??Q?Wg ~•?yz????I?C5??Wd ?
???2?”[€89”[$WXWZ J^I€?Js™s?5??\X •??‰?s™
Y?'?3???$s·–5¨WXW 5??\Z …?????€???C5??\W ,??
Z?ZdXj ?'T ???€???C5é°!??^éxT
?ú??2???????§&?U ?J^I€?Js™s?50•??‰?s™50
Y W ] Wd :?s'T ?C50?????•–€—`5xT
??b?U??3x?•??l5Q?•?_??
???×?????????????à-~??
Cl50????á????C?‰%?????
C5????x?C??•?3?
%??C-,???l50"H~???—?u#
??$C?????WXWX?Z ?'T
I???8!”è#?éê?‰?ê??s™-"
#l50ì?í?-wCl5-??l5xT
??bL~•a?•cUV”•3?3l5,~
L~•a?•cUV”•V?T ?????y?C??C?"#?(•?,??y
?l5é°!??^éxT
??÷?ù_ú4•??l5x?????2?”
[€89”[$WXWZ Y?'??ó3?•?ys?
$€????? z?ys?à?ys???ys??à??×??
×??~???$~ü?é'?_????N??
ó4&m?s•??l5x????
%???????????!?”c?I?["#
?2?”[€89”[$WXWZ Y
$?"H%&?+•%&??•??(?•%??
?'3???$?s·C5¨WXWW?
??????'???€???‰??- Wg ?x
ZX ?'T
???0"??53?0?íp()?*‘+xT
ò?\Zz^nP?™??g?j
? ?…??!"1•1\?•??8?•z®…e2\N”?)÷g?
??]'(/??j
l5?é4Aq#$
$?,}?fkgf-WXZk'T
"#@?3K "#@?3Ks?”cCD+ ? 5 + ^ – 5 5
%&NT s??”c+ ^–5xT $àkf'T
^CD–5xT
l5?é4Aq#$
$?,}?fkgf-WXZk'T
?E[.0•
•–ê?5x
—/??"?
!"#@?T [T [T
UV"?k7
×?????
C55xT
?uCD+^
????-4÷??3Ks€ s?5?2??s?
KL?@?K
!"#?uT FG•??G/34÷??§ 5 $ l 5 ÷ ? Q ?[
s€K?+^
&3ü"CD?+·CD+^ \g'T
–555xT
–555xT
?u????
@?45?#
I?ZsCD
+^?s0@
(8?9:;??"<:;
?s?€CD
?0*=??u?@'?0? s?5?2??s?
+ ^ 6 7 –
!"#??T é>I?¨0/34???3 5 $ l 5 ÷ ? Q ?[
K?FG0/34?@?s? \g'T
€’`Zs+
€CD+^67–5xT
^Ks•’v
€÷•?é?
™€+^3ù
??55xT
C?fD???fD??E
X?@A?B ?EF-b?@A!BCD?
•+^KL? U????UM7¤0+^6 s?5?2??s?
!abíT @?Ks€K 7?+^–5•b?@A!B 5 $ l 5 ÷ ? Q ?[
? + ^ – 5 ???GI?§&–™3? \g'T
-xT ??s??FG?L@??
exT
?5ì?p'
??L ?ù??ó@My'??
??I?@G
NOL}? y ? ó @ M I Z s '
ó @ H I '
??O?L}P bQ•IMIZs
????GI s?5?2??s?
'???RN}à S?T^U@?
_M’`?T `Zs?’` 5 $ l 5 ÷ ? Q ?[
uó@MI'??NOL}+ ?u
?JtGZs \g'T
ó@MIZs'??O?L}? ?
@K?CD?
V???Wó@HI'??•
? ? ? € –
????K?'?-xT
??s™"
(CX0w(0x(0Y(" ??s™5$l5÷
!a()T ??"?CD
?K?CD–5xT ?Q?[\\'T
?CL@xT
l5?é4Aq#$
$?,}?fkgf-WXZk'T
??0???
?????)
??0???|??4??? s?5?2??s?
?s?•–d
!a@?T 3Ks?•–€FG?/34 5 $ l 5 ÷ ? Q ?[
???3K?FGxT \g'T
???s?€
FGxT
"#?2?? s?5?2??s?
!l??T ??s??K 0???Z[?xT 5 $ l 5 ÷ ? Q ?[
?s?xT \g'T
•–€FG\ %&??\%]???•^?
s?5??s™5
$l5÷?Q?[\\'T
#IxT ?\%]?(?-xT
'?/?!IqF?•–J*A•?I?*@(n?!"AwèI•K¨
?6??D? ?4¨!"7?ng?J?? 3X·??ó?????Q??5k
u?ó?????•qF???8qF???8qrst8lmnop8qr
•–8q??V?ng??J?? ?•??Q???; u$¨–?•??•qr?
_??????ng?J?? ?•??Q???? [n?®??Dw?d??!\
?™??g?4$\dO\%_%^???I?\Zz?•????g??^
nP??ù”8?i~?g??@Dj
"?\Zz7F8AFL,Fùc^nP?™??ùcj
?\!"7F8AFL,Fùc\?•z®8ùc?ng???-÷'
()j
UV??4uT UV3®T l5?éT 4÷–™T
Y–(8?9:;? \XX (8?9:;???u?
!"#??T ?\g ?2??s?5T
.-–™UVT @a?\?b?cI?T
CfD??[???aD
!abíT bí@?Ks•–UVT ?\g ?2??s?5T
?-bí??T
?A’`???•–UVT ?I?@Gó@HI'
??”c•–Zs'??
_M’`?T JtZs'???•–8 ?\g ?2??s?5T
”c•–?2Zs@K?
?UVT ?é???&?Zd-T
ü"•–e?UVT
ü"(—)K?•–dU
!a()T VT ?\\ ??s™5T (—)?(CXT
(—)?C•–d?K?
•fg@•–dT
UV??4uT UV3®T l5?éT 4÷–™T
?.??h%f?UVT
üiY– WX .Xê‰?} ?\g ?2??s?
!a@?T ?+à ???T
”c?UVT 5T
?+à ê???–™;??
VT
ZWX .0j??CUVT
!l??T ?\g ?2??s?5T 0j?T
üi WX .0??UVT
%&??\%]???•
^?•]???\%_
`?%&??\%]?(
?-T
!A"#$%&'+^! Z[??s??????
%&NT àk\ KL€‘’s“T
lT ?@K-T
?\\ ??s™5
!"#@? $(—)•–'? fD??•E/?(—)
/?–5?"?UVT
$q'T ?\g ?2??s?5 –™-??@?s?T
$fD??•–'T
qQ!"#@?••–ê?50m-?E[.•/?–5?"?UVn?!"#@?
-??4uùl"?0t"?ko?p?™??r!a()?!abí?!"#@??!
"#?u?!l???!"#???_M’`??B?“•–?`xT
??I? ?…?(n?!"7F8AFL,Fùc??g??^nP
??ù”8?i~?g??@•]8I?\Zz7F8AFL,Fùc^nP
??ù”8?i~?ùcDj
?…Nz?w_abí×c5]q\???8???z?I•u®??Lz®
fg??èTj
‰?\Zz^?…Nz?w_abí×c5]q\???8???z?j
?\!"…(n!"\7F8AFL,Fùc^?…Nz?w_abí×
c5]q\???8???z?I??'()j
UV?? nqr?4–5—)()@?V??!3-
UV?U??T UV3®T
UV?? nqr?4–5—)()@?V??!3-
UV?U??T UV3®T
uv4Y–(8?9:;? \XXT.??u?
@a ZXXT.?\?b \gT.?cI? gXT.
UVT
Y–(8?9:
!"#? b?wxyz'??23./'p?°0{
WXZf YT ;? \XX .-–
?T 3UV|?m4–5—)()@?V??3
™UVT
}~é?-sé€sté?•0€•%A?
?????€???ó0???--?>
éxT
uv4bí@?Ks•–UVb?wxyz
bí@?Ks• '??23./'p?°0{3UV|?m
!abíT WXZ\ YT
–UVT 4–5—)()@?V??}~é?-sé
€sté3?•0???-?>éxT
?A’`??? uv4?"JtZs'???•–8?UV
WXXh YT
•–UVT b?wxyz'??23./'p?°0{
_M’`
?T
JtZs'?? }~é?-sé€sté?•0???-?
WXZW YT
?•–8?UVT >éxT
ü"•–e?U
WXXj YT
VT
uv!a():—3?I?'p?°0{3
ü"(—)K?
WXZW YT UV|?m4–5—)()@?V??}~
!a()T •–dUVT
é3?-sé€sté?•0???-?>
(—)?C•–
éxT
WXZg YT d?K?•fg
@•–dT
?.??h%f uv4Y– WX .Xê‰?}”c?UV"?
WXXk YT UVb?wxyzy?4?+àTê???–™
?UVT
;?UV"?UVb?wxyzy??!a
üiY– WX .X @?3'p?°0{3UV|?m4–5—
WXZX YT ê‰?}”c?U )()@?V??}~é?-sé€sté
!a@?T VT ?•0???-?>é••%%&0s“€
·????4%&0x?}~s“3–5@
?+à ê???–™ ?V????éas?5c??Ua@?s
WXWX YT ?5c? W …aXê????\”??Xê
;??VT
”c?~?????-?2???•–?C
????c3–5??xT
ZWX .0j?T
WXZZ YT uv4ZWX .0j??CUVb?wx6?
?CUVT
yzy?4Yüi WX .0j?UVb?wx
!l??T 6?yzy??23./'p?°0{3U
üi WX .0?? V | ? m 4 – 5 — ) ( ) @ ? V ? ? } ~
WXZk YT
UVT é?-sé€sté3?•0???-?>
éxT
uv4 Z Rk}Y]?( ?‰UV?? WXZZXdh\\fjjXZ\d'?23.
•??T /'p?°0{3UV?m4–5—)()
@?V??WXZZ Y?•?!3}~éUVxT
UV?? nqr?4–5—)()@?V??!3-
UV?U??T UV3®T
uv%&N:—34b?wx6?yzy?
!A"#$% ?'p?°0{3UV|?m4–5—)(
%&NT WXZj YT
&'+^!lT ) @ ? V ? ? } ~ é ? - s é € s t é ?
•0???-?>éxT
uv4/?–5?"?UV??yz?0{
V?????bUab?í?G?S?•C
%è2c!? WWT…a????”??#bí
!"#@ /?–5?"?
WXWZ YT ??SC%è2-+^?s?`2???s
?T UVT
?•-29:—???bí??SC%è2
’?“??·??‘l”•-–5c??3
??UV0-}~&?é3UVxT
'?/??I?\Zz7F8AFL,Fùc?^nPNz?w_abí
×c5]q\???8???z?Dj
ò?\Zz7ó•d2z?^·??j
?\Zz7F8AFL,Fùcì??àz?^·??\•?I??-÷
'()j
UV??
UV3®T UVrtPKT G”?–5?•§•ú?•T
!"#? Y–(8?9:;?
?T \XX .-–™UVT
!abíTbí@?Ks•–UVT
–-UV\Pm%&#$+^?s?0
uv4%&#$+^?s?Mu?
?.??h%f?UVT •?0%&#$+^?s?–5?ón
??f??????@??üê#I?
%&#$+^?
•???-—?–5-4?–50–-
s?T
!a"# üiY– WX .Xê‰ UVr?a??@?s?c–5?m%
@?T ?}”c?UVT &#$+^?s?4÷4?–5x?
™0–-UV•%%&#$+^?s?
Mu?•÷%xT
?+à ê???–™;?
?VT
!l??TZWX .0j??CUVT
UV??
UV3®T UVrtPKT G”?–5?•§•ú?•T
üi WX .0??UVT
?A’`???•–U
VT
_M’` –-UV\Pm&S??C5?0uv
?T 4L~&S??C5??Mu?•
JtZs'???•–
?WXZd ? WX\X Y•?0&S??C5?
?•??abXé0•^éc–55
ì0?°-?f?K???????@
?s???????–5????üê
ü"•–e?UVT &S??C5?T
#I????•???????ü?S
???€C%–5???x–-UVr
?a??@?s????c?m&S?
ü"(—)K?•–d
!a()T ?C5?4÷????x?™0–-U
UVT
V•%&S??C5?Mu?•÷%xT
T
(—)?C•–d?K
?•fg@•–dT
–UVPm%&; –5?t?0uv4%&¤ó?C5?
%&¤ó?;< ? M u s “ ? • $ T WXZf[T WXWXT
!A"H#I*JKL
%&NT ? ???3? Y'?0?UV?mKL‘’s“l5
MN$%&'+^!lT
ü–5?t?T é°0|?m%&¤ó?C5??-s
é€? é–50?™–UV•%%&
¤ó?C5??Mu?•÷%xT
?UVPm%&•b#$???0uv
$WXZg[WX\X'?0%&•b#$??
?4?–5-ü#I–5?/?–5?
•E@?s?5??÷?U50?¤s
!"#@ %&•b#$?
/?–5?"?UVT “???C–5?q?–5??÷?5
?*+T ??T
€/??0–50?UV4÷ì??C
fD??•E/?(—)-??@?s
?0?m%&•b#$???4?–
?UVPm§•#$?s?0uv
$WXZj[WX\X'?0§•#$?s?x
Z Rk}Y]?(•? §•0#$?s ?s“?f????0¨ù??/?
?T ?T
X•E@?s?–5•x?s“/?@
?s?€?÷??@?•x?s“?ù
w #I?O??C#I???"H#
I0•E—)#I€??#I-ü#I
UV??
UV3®T UVrtPKT G”?–5?•§•ú?•T
–5•x?s“ü?S???•???
S?bí‰•-bí–5•x?s“?
f2?-(?®?(?°±(?•…ü
#-…?(?•??"H2(-(•–
??•^?•]???\%_`?%&
??\%]?(?3•–0?m•E?
?#I–50?™•%§•#$?s?
??I?\Zz7ó•?àz?^·??Dj
"?\Zzì?”—z???j
'???!I?\Zz7F8AFL,Fùc?^nPNz?w_abí
×c5]q\???8???z?,?ì??àz?^·??\•?I]8?
\Zzì?”—z???Dj
B?”??NOPf?#.???yxz”§?\;g]4”_?>?E?à5
á78”??NOPp\z”?T?E?àkE
á78§????pQ8”—_¨??@yp/82?QcNOPv$???
??%?^eoyxz”Mv\í×q.]4§?QLz?;>?E5?üI”—??yx?8
•???cg?Dj
B?”—_?y8§?Q8”—”??cQ?L?_?\NOP?’ >?EV
@T???p\?EVà;;k á7NOP?’
>?EW @T???p\?EWà5V; á7…
NOP?’ >?>? @T???p\?>?à
W?E á7c?üI“”??yxz”???[8?í8?\>8@(?8A(?8??4q?…•?78•???8
•B8?@8C®8AD?E4ü?…U•78??8·=Dj
?\!"…(n?!"?ng?F.S4GQ???8?\Zz^v–A
H™?ùcI?Q?497?\Zz^nP™?Ig??D)??!^$?ùf
!d#sXIR¨?
合肥院积极贯彻《中华人民共和国产品质量法》和《建筑工程质量管理条
例》等国家关于质量管理的相关法律法规，建立了《合肥水泥研究设计院有限
公司质量管理制度》，对合肥院及下属公司工程技术服务项目质量管理、原材
料、生产材料以及产品质量管理等作出规范和要求。通过全面检查和专项检查
等形式，对质量问题进行监督整改和跟踪核查，及时发现、报告并整改潜在质
量问题。合肥院及下属子公司在建材行业的工程设计、咨询与建设工程总承
包，环境工程的设计、咨询与建设工程总承包；资质范围内的冶炼工程监理、
房屋建筑工程监理、电力工程监理、市政公用工程监理；工业用辊压机的设计
开发与制造；HRM 立式磨的设计、生产、销售；N-TGD 钢丝胶带斗式提升
机；钢结构工程专业承包钢结构的制作，轻型钢结构工程设计等业务范围内获
得了《质量管理体系认证（ISO9001）》认证。
报告期内，合肥院及其下属公司不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情
况。
!l#??”1?•¨?
报告期内，合肥院海外销售情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额占比金额占比金额占比
境内收入 228,524.77 74.49% 371,177.50 94.38% 256,635.27 96.07%
境外收入 78,275.24 25.51% 22,116.44 5.62% 10,497.85 3.93%
合计 306,800.01 100.00% 393,293.94 100.00% 267,133.12 100.00%
合肥院及其下属公司境外业务主要为工程技术服务业务，如巴基斯坦
Askari 项目、巴基斯坦 Attock 项目等，未在海外设置分支机构和下属公司。
!l"#€?1‰”1??•–
合肥院报告期内主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批
量生产阶段。
!l,#—?????¨?
报告期内，合肥院核心技术人员稳定，未曾发生重大变动，具体如下：
姓名任职公司职务职称
王虔虔合肥院副总经理教授级高级工程师
周啸中建材机电总经理教授级高级工程师
穆璐莹中亚环保总经理教授级高级工程师
叶卫东中亚装备副总经理教授级高级工程师
王仕群合肥院工程设计业务副总经理教授级高级工程师
崔洪坤合肥院热工装备业务副总经理高级工程师
合肥院现任核心技术人员简介如下：
王虔虔先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，南京化
工大学毕业，本科学历。1995 年 6 月至今，就职于合肥院，历任合肥院工艺室
技术员、助理工程师、粉磨研究所高级工程师及教授级高级工程师、中建材粉
体工程部部长、副总经理、常务副总经理、总经理及合肥院总经理助理、副总
经理。
周啸先生：中国国籍，无境外永久居留权，享受国务院特殊津贴，教授级
高级工程师，武汉理工大学毕业，本科学历。1982 年 7 月至今，历任合肥院工
艺研究所成员、技术开发处计划科长、机电所所长兼总经理和中建材机电总经
理。
穆璐莹女士：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，南京工
业大学毕业，硕士学历。2014 年 2 月至今，历任合肥院检测中心总经理助理、
资源与环境公司总经理助理、中亚环保副总经理和总经理。
叶卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，上海建
材学院毕业，本科学历。1994 年 7 月至今，历任合肥院工程师及中亚装备副总
经理。
王仕群先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，注册咨
询工程师，武汉工业大学毕业，本科学历。1991 年 7 月至今，就职于合肥院，
历任设计分院质保部长、副院长及工程设计业务副总经理。
崔洪坤先生：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，合肥工业大学
毕业，本科学历。2008 年 7 月至今，就职于合肥院，历任合肥院助工、工程
师、中建材（合肥）热工装备科技有限公司总经理助理和热工技术装备业务副
总经理。
g"×???m? ??9? ?3
!"#?A01no™€?W?
合肥院最近两年一期经审计的合并口径资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 669,446.65 660,333.90 528,128.95
负债总额 341,824.22 313,198.43 207,966.19
所有者权益 327,622.43 347,135.46 320,162.76
归属于母公司所有
者权益
!,#?Ajk™€?W?
合肥院最近两年一期经审计的合并口径利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 308,229.62 395,210.24 268,222.13
利润总额 40,798.46 52,862.04 49,750.06
净利润 35,198.86 44,718.34 43,446.17
归属于母公司股东
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 19,378.43 26,996.89 22,753.80
股东的净利润
!3#?A???X™€?W?
合肥院最近两年一期经审计的合并口径现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-5,291.63 2,490.26 -14,422.13
金流量净额
筹资活动产生的现
-24,879.48 -13,409.29 877.81
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
!N#€?…???
合肥院最近两年一期主要财务指标情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.50 1.77 2.14
速动比率（倍） 1.36 1.53 1.98
资产负债率 51.06% 47.43% 39.38%
应收账款周转率（次） 9.29 9.29 6.73
存货周转率（次） 6.81 6.38 6.39
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 192.46 118.62 165.10
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率（已年化）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（已年化）=营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产摊销+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用
!S#????bc™
标的公司最近两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 1,578.27 19.51 12.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,859.89 1,317.10 2,423.73
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 1,467.22 4,044.74 5,430.07
易性金融资产、交易性金融负债、债权投资
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,809.97 355.66 3,186.89
非经常性损益合计（影响利润总额） 8,715.34 5,737.01 11,053.28
减：所得税影响数 1,333.29 1,100.68 1,879.87
非经常性损益净额（影响净利润） 7,382.06 4,636.33 9,173.41
其中：影响少数股东损益 913.80 586.96 659.69
影响归属于母公司普通股股东净利润 6,468.26 4,049.37 8,513.72
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
股东净利润
非经常性损益净额占净利润比重 20.97% 10.37% 21.11%
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经
常性损益净额占归属于母公司普通股股东净 25.03% 13.04% 27.23%
利润的比重
n"?m??5@d×f|?
!"#?•0s
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院及下属公司持有的主营业务相关
资质证书如下：
序业务资质
证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期限
号持有人
特种设备生 TS1834057- 安徽省市场压力管道设计（公用管
产许可证 2026 监督管理局道、工业管道）
安徽省住房冶金工程施工总承包壹 2021/12/31
建筑业企业 D23404389
资质 3
厅级 2022/12/31）
轻型钢结构工程设计专项
安徽省住房
工程设计资 A23400231 乙级；环境工程固体废物
质 1 处理处置工程甲级；建材
厅
行业甲级；环境工程大气
序业务资质
证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期限
号持有人
污染防治工程甲级；环境
工程物理污染防治工程乙
级；环境工程水污染防治
工程乙级
矿山工程监理乙级；市政
安徽省住房公用工程监理乙级；房屋
工程监理资 E23400231
质 1
厅工程监理甲级；电力工程
监理乙级
(皖)JZ 安许
安徽省住房
安全生产许证字
可证 [2015]0013
厅
工程咨询企 9134000014 建材，生态建设和环境工
业备案程，建筑
甲第三方机
工程咨询单
位资信证书
第三方机
工程咨询单 9134000014
构：安徽省
证书
会
工程造价咨安徽省住房
乙 2019/12/17-
资质证书厅
对外贸易经
记表
海关进出口
人备案回执
热食类食品制售，糕点类
食品经营许 JY33401110 包河市场监
可证 029753 督管理局
糕）
安徽省住房建筑装修装饰专业承包贰
建筑业企业 D23423421
资质 3
厅承包贰级资质
建筑业企业 D13401052 住房和城乡
资质 4 建设部
工程设计资 A13401925 住房和城乡轻型钢结构工程设计专项
质 8 建设部甲级
（皖）JZ
安徽省住房
安全生产许安许证字 2019/12/28-
可证 [2004]0004 2022/12/26
厅
序业务资质
证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期限
号持有人
固定污染源 9134012358
固泰自动合肥市生态
化环境局
执 01X
固定污染源 9134010074 合肥市生态
环境局
执 01Y
建筑业企业 D33413298 合肥市城乡
资质 3 建设局
安徽省住房
工程设计资 A23404601 环境工程大气污染防治工
质 7 程乙级
厅
(皖)JZ 安许
安徽省住房
安全生产许证字
可证 [2018]0074
厅
建筑业企业 D33429280 合肥市城乡
资质 8 建设局
(皖)JZ 安许
安徽省住房
安全生产许证字
可证 [2021]0339
厅
对外贸易经
记表
海关报关单
证书
固定污染源 9134010078 合肥市生态
环境局
执 01Y
安徽省住房
中建材粉工程设计资 A23402437
体质 1
厅
固定污染源 9134010058
中建材粉合肥市生态
体 01W 环境局
执
对外贸易经
中建材机
电
记表
海关报关单
中建材机
电
证书
中建材机 9134010059 合肥市生态
电 4267633600 环境局
序业务资质
证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期限
号持有人
中华人民共
和国海关报
关单位注册
登记证书
建筑业企业 D34220746 襄阳市行政建筑机电安装工程专业承
资质证书 1 审批局办叁级
对外贸易经
记表
注：上表第 34-37 项资质证书登记的权利人为湖北秦鸿历史曾用名，尚待完成资质证
书证载权利人更名手续的办理。
入、不存在法律障碍或重大不确定性的分析
（1）将在 2022 年内到期的业务资质到期后的续展程序
标的公司及其子公司 2022 年内到期的业务资质到期后的续展程序如下：
业务资质证书证书发证许可颁发有效
序号续展程序
持有人名称编号部门事项日期期限
根据《建筑业企业资质管理
规定》第十八条，建筑业企
业资质证书有效期届满，企
业继续从事建筑施工活动
冶金工程
的，应当于资质证书有效期
施工总承
建筑业安徽省住届满 3 个月前，向原资质许
D23404 包壹级； 2021. 2022.
质证书建设厅询安徽省住房和城乡建设厅
专业承包
网站，该项资质续期的办理
贰级
流程包括企业递交申请材料
后受理、审查、决定和办结
四个环节，承诺办理时限合
计 20 个工作日。
工程造乙安徽省住根据国务院于 2021 年 5 月
乙级资质 2019. 2022.
证书 12.24 12.16
企业乙 0187 建设厅化“证照分离”改革进一步
根据安徽省住房城乡建设厅发布的《关于建设工程企业资质有效期延期的通知》（建审函〔2021〕1134
号），“由我厅及各市住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资
质（含我厅承接的住房和城乡建设部审批权限下放试点事项），证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022
年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。”
业务资质证书证书发证许可颁发有效
序号续展程序
持有人名称编号部门事项日期期限
级资质激发市场主体发展活力的通
证书知》（国发〔2021〕7 号），
取消“工程造价咨询企业乙
级”资质认定。
根据《建筑业企业资质管理
规定》第十八条，建筑业企
业资质证书有效期届满，企
业继续从事建筑施工活动
的，应当于资质证书有效期
届满 3 个月前，向原资质许
可机关提出延续申请。
建筑业钢结构工
D13401 住房和城 2020. 2022. 经查询住房和城乡建设部网
质包壹级
程包括企业提交网上申报数
据、受理机构受理、转部
委、部委网站公示审查信
息、部委审核材料、部委网
站公告合格企业名单、制作
并发放证书等阶段，承诺办
理时限合计 20 个工作日。
根据《安全生产许可证条
例》第九条，安全生产许可
证有效期满需要延期的，企
业应当于期满前 3 个月向原
安全生产许可证颁发管理机
（皖）关办理延期手续。企业在安
安全生 JZ 安许安徽省住
证 [2004]0 建设厅
法规，未发生死亡事故的，
安全生产许可证有效期届满
时，经原安全生产许可证颁
发管理机关同意，不再审
查，安全生产许可证有效期
延期 3 年。
根据《建筑业企业资质管理
规定》第十八条，建筑业企
业资质证书有效期届满，企
建筑业环保工程
D33413 合肥市城 2020. 2022. 业继续从事建筑施工活动
质叁级
届满 3 个月前，向原资质许
可机关提出延续申请。
经查询合肥市城乡建设局网
根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事
项的通知》（建办市函〔2021〕510 号），“一、我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监
理企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12
月 31 日。二、上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，
原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。”
业务资质证书证书发证许可颁发有效
序号续展程序
持有人名称编号部门事项日期期限
站，该项资质续期的办理流
程包括申请、受理、审查、
办结四个环节，承诺办结时
限为 1 个工作日。
（2）将在 2022 年内到期的业务资质是否需要资金投入
将在 2022 年到期的业务资质系标的公司及其子公司日常生产经营所需，目
前标的公司及其子公司符合维持资质所需的人员、设备、经营业绩、财务指标
等方面的要求，维持业务资质无需进行超出日常经营所需之外的资金投入；此
外，经查询安徽省住房和城乡建设厅网站、住房和城乡建设部网站、合肥市城
乡建设局网站及安徽政务服务网，除 1 项已取消许可认定的资质无需办理续期
外，其余 4 项资质到期后的展续无需缴纳续期费用。
（3）将在 2022 年内到期的业务资质续期不存在法律障碍或重大不确定性
①建筑业企业资质证书（编号为：D234043893）；许可事项为：冶金工程
施工总承包壹级，环保工程专业承包贰级
A、根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化
建筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请冶金工程施工总承包一级资质的
要求如下表所示：
资质要求
序号 8 冶金工程施工总承包资质标准标的公司具体情况
净资产 1 亿元以上。为 12.38 亿元。
…… 合肥院技术负责人具有 15 年以上从事工程施工技
技术负责人具有 15 年以上从事工程施工技术管术管理工作经历。
理工作经历……
近 10 年承担过下列 11 类中的 3 类工程的施工总
承包或主体工程承包，工程质量合格。
…… 近 10 年标的公司曾承包年产 75 万吨以上水泥粉磨
（9）日产 2,000 吨以上新型干法水泥生产线工工程、日产 2,500 吨以上新型干法水泥生产线水泥
程；烧成系统工程及日产 2,000 吨以上新型干法水泥生
（10）日产 2,500 吨以上新型干法水泥生产线预产线工程。
热器系统或水泥烧成系统工程；
（11）日熔量 400 吨以上浮法玻璃工程或年产
B、根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化
建筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请环保工程专业承包二级资质的要
求如下表所示：
资质要求
序号 47 环保工程专业承包资质标准标的公司具体情况
净资产 600 万元以上。为 12.38 亿元。
合肥院技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术
管理工作经历。
理工作经历。
合肥院近 5 年曾承担过 2 项中型以上环保工程项
目，均已竣工且质量合格。
工程质量合格。
截至本独立财务顾问报告签署日，经逐项比对，合肥院符合申请冶金工程
施工总承包一级资质、环保工程专业承包二级资质标准的要求，预计该项资质
续期不存在法律障碍或重大不确定性。
②工程造价咨询企业乙级资质证书（编号：乙 1999W0187）
根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的
通知》（国发〔2021〕7 号），工程造价咨询企业资质取消审批。取消审批
后，企业（含个体工商户、农民专业合作社）取得营业执照即可开展经营，行
政机关、企事业单位、行业组织等不得要求企业提供相关行政许可证件。
因此，合肥院持有的将于 2022 年底到期的工程造价咨询企业乙级资质证书
无需办理续期。
③建筑业企业资质（编号：D134010524），许可事项为：钢结构工程专业
承包壹级
根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建筑
业企业资质标准部分指标的通知》，申请钢结构工程专业承包一级资质的要求
如下表所示：
资质要求
序号 21 钢结构工程专业承包资质标准标的公司具体情况
资质要求
序号 21 钢结构工程专业承包资质标准标的公司具体情况
截至 2022 年 8 月 31 日，
（2）厂房面积不少于 30,000 平方米。中亚钢构的厂区面积约不
少于 30,000 平方米。
中亚钢构技术负责人具有
……
技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作
技术管理工作经历。
经历，且具有建筑工程相关专业高级职称……
近 5 年承担过下列 5 类中的 2 类钢结构工程的施工，工近 5 年中亚钢构曾承担过
程质量合格。钢结构高度 80 米以上、
（1）钢结构高度 80 米以上；钢结构单跨 30 米以上钢
（2）钢结构单跨 30 米以上；结构工程的施工。
……
具有下列机械设备：
（1）切割设备（多头切割机或数控切割机或仿型切割中亚钢构拥有切割机 10
机或等离子切割机或相贯切割机等）3 台；余台、制孔设备 3 台、端
（3）端面铣切或锁口机不少于 2 台；膜）等质量检测设备。
（4）超声波探伤仪、漆膜测厚仪（干湿膜）等质量检
测设备齐全。
截至本独立财务顾问报告签署日，经逐项比对，中亚钢构符合上述申请钢
结构工程专业承包一级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍或
重大不确定性。
④安全生产许可证（编号为：（皖）JZ 安许证字[2004000477]）；许可事
项为：建筑施工
根据《安全生产许可证条例》第九条第二款规定，企业在安全生产许可证
有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产
许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安
全生产许可证有效期延期 3 年。
自 2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，中亚钢构遵守有关安全
生产的法律法规，未发生死亡事故。截至本独立财务顾问报告签署日，中亚钢
构符合《安全生产许可证条例》规定的安全生产许可证有效期延期条件，预计
该项资质续期不存在法律障碍或重大不确定性。
⑤建筑业企业资质证书（编号为：D334132983），许可事项为：环保工程
专业承包叁级
根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部办公厅关于停止
住房城乡建设领域现场专业人员统一考核发证工作的通知》（建办人〔2018〕60
号），申请环保工程专业承包三级资质的要求如下表所示：
资质要求
序号 47 环保工程专业承包资质标准标的公司具体情况
净资产 150 万元以上。为 4,658.44 万元。
（1）注册建造师不少于 2 人。
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工
人。
程施工技术管理工作经历，具有工程
序列中级以上职称或注册建造师执业
以上从事工程施工技术管理工作经历，工
程序列教授级高级工程师。中亚环保目前
少于 5 人。
中级以上职称不少于 5 人。
……
（5）技术负责人（或注册建造师）主
业绩。
持完成过本类别工程业绩不少于 2
项。
截至本独立财务顾问报告签署日，经逐项比对，中亚环保符合上述申请环
保工程专业承包三级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍或重
大不确定性。
标的公司及下属子公司将积极着手准备相关资质续期的申请材料，并根据
法律法规规定的时间要求向主管机关递交申请，跟进资质续期事宜的进展情
况，在前述需办理续期的资质证书有效期届满之日至批准延续之日内，相关公
司不会承接相应资质范围内的业务。
此外，中国建材总院已作出承诺：“如标的公司及其子公司建筑业企业资
质证书、安全许可证到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续
期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到影响，本公
司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。”
标的公司及其子公司拥有的 5 项资质即将于 2022 年底到期，如上文分析，
除 1 项资质到期无需办理续期外，其余 4 项资质的续期事宜不存在法律障碍或
重大不确定性，且资质续期无需缴纳费用。本次交易中，交易对方已与上市公
司签署《业绩承诺补偿协议》，承诺对实际业绩数不足承诺业绩数的部分按照
《业绩承诺补偿协议》的约定向中材国际进行补偿。
中国建材总院已出具承诺，如标的公司及其子公司建筑业企业资质证书、
安全许可证到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能
申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到影响，中国建材总院
将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。
综上所述，本次重组中合肥院及其子公司 2022 年底到期需办理续期的资质
的续期不存在法律障碍或及重大不确定性，并且交易对方承诺对在标的公司未
来三年的实际业绩数不足承诺业绩数的部分向中材国际进行补偿，中国建材总
院亦就该等资质续期事项导致标的公司及子公司生产经营受到影响造成的实际
经济损失出具赔偿承诺，因此，2022 年底资质续期事项不影响交易作价的合理
性。
?8>?>> @x?1\ ?> ùZ?el^v–A?1??D'–AI/vCD
¤?\*?€$)•…S2%&{|??Dj
>?>> @x?1\ ?> ùZ?el\??-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
??…???•–>??T
…??? L~•0 ??”T??
?NZh\fX
ZT %&NT •–>? ??ò” $.2”T? WXWWeXWeWWT WXWdeXWeWZT
gk[WXWdT
?T •óT C5”T'T
??"H5?5??T
WT WXZjeXWeWgT !
•T 5??? fdZT ?•?óT CD?57? T
!
A8>8 h3Wij(kTlUW/0mno/0SBoRp1]1o/0qr]1F^(F^st_`a
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
'T ??T
"H@e@·
L~•? ?57¤??
!a( "H5? ?W\fW\f
\T ?€?? ??•"HC WXWZeXgeWgT WXWgeXkeXdT
)T 5??T WZ\T
"??T D?CM7¤
????T
!a@ "H5? ?\\fWjW %&0? ??CD?C
fT WXWZeXjeXdT WXWdeXdeZZT
?T 5??T hXhT ?"?óT M7¤??T
b?CD?????'T
wê(—)C
!a( CD?? áZ\fXZj ??€? WXW\eZWe\Z
gT D???U? WXZheXWeXdT "
)T ??T WghT ?"??T T
?T
L~•?
!"# CD?? áW\fXWf "#l5”c WXW\eZWe\Z
dT ?€?? WXWXeXdeWWT #
?uT ??T \kZT CD??T T
"??T
wê(—)C
D???U?
?•b?CD
_u??‰•
‰KCD?
?•"#l5
L~•?
CD?? áW\fXXW ??•b?C
kT %&NT ?€?? WXWZeXfeWXT WXWfeXZeWjT
??T \ZZT DX?@A!
"??T
BCD??•
b?CD?•
@A!BCD
??•b?C
D”@A!B
CD??T
L~•? b?CDX?
!ab CD?? áW\fXfd
hT ?€?? @A!BCD WXWXeZZeWkT WXWfeZWeZkT
íT ??T XZkT
"??T ??T
??CD?•???'T
jT %&NT CD?• iW\fXXW L~•? ‰ACD?• WXWZeZXeWgT WXWfeXkeX\T
Z A9AA u 8A v 78 wx A9A7 u 8A v 79 wayz{W(|}[ax A9A7 u 8A v 78 w~4
"
t_`aZ A9A7 u 8A v 79 w…a{W(|}[ax A9A7 u 8A v 78 w~??F^_`a?‰??R
p??q•&?•2•‘’“[a(]1”•–—F^st(?F^st™??Z/0?•?•?
“(??~4
#
W??bcd$R?fA9AAg>7> h3Wij(L??·???lUWRS/0]1F^$??/0SB
F^st3(F^st_`a|}[ax A9A7 u 8A v 78 w(‰?ay?s??L?????_`(?
?~
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
??T \ZZT ?€?? ??•0?.
"??T 2CD?•?
?•??"H
CD?•?
?•??CD
?•??•?
?CD?•?
?T
—??@>?€_ó@AS?(T
??Q??
?c???c•
??M?T
jZ\fXZX
?”Q?J]
!ab ?@>? XkZjjdh %&0•
ZXT ? @ c ? ? WXWXeXdeXgT WXW\eXdeXfT
íT ?T jjgWXXZ ìb?óT
$ ??\[? ' c??
RT
oc—:•?
]?@c??
?T
??Q??
?c?sú,
??T
?”Q?J]
jZ\fXZX ? @ c ? ?
!"# ?@>? XgjfWdk %&0• $??\[?'cM
ZZT WXWXeXdeZdT WXW\eXdeZgT
??T ?T d\\dXXZ ìb?óT ? $ ? ?
RT ? ' c M ?
$ ? O
?'c?? oc?
??c—:•
?]?@T
??Q??
?c?c??c
???c•?
?M?T
jZ\fXXX
?”Q?J]
!a( ?@>? XZfhjgh %&0•
ZWT ? @ c ? ? WXWXeXkeXZT WXW\eXde\XT
)T ?T k\\jXXZ ìb?óT
$??\[?'cM
RT
? $ ? O
?'c?? oc?
??c—:•
?]?@T
??Q???T
jZfWXdh ?”Q?J]
?•0•
? \kffdWf ?@c?? oc—
Z\T ìb?ó WXWXeXheWZT WXW\eXheWXT
•T ?T W\h?XXZ :•?]?
§•?óT
?T @c??c??
$??\[?'cM
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
? $ ? ?
? ' c M ?
$? O ?'c
???T
jZ\fXZX
_ó@A
!a@ XkhZXgW %&0•
ZfT S?@? }T WXWXeX\eWgT WXWgeX\eWfT
?T ghW?XXZ ìb?óT
(?-T
?T
jZ\fXZX
_ó@A
!l? Xkf\XjZ %&0•
ZgT S?@? }T WXWXeXfeX\T WXWgeXfeXWT
?T Wk\?XXZ ìb?óT
(?-T
?T
jZ\fXZW
_ó@A
_M’ \ghZg\j %&0•
ZdT S?@? }T WXWXeXfeWXT WXWgeXfeZjT
`?T XX\àXXZ ìb?óT
(?-T
hT
jZ\fXZX
_ó@A
!"# XghZgXf %&0•
ZkT S?@? }T WXWWeXheZdT WXWkeXheZgT
?uT ggd?XXZ ìb?óT
(?-T
?T
®?Lp•–>??T
$?'
?? L> L~•?
!ab Lp•–
ZhT ?? ?€?? "H?CT WXZheXWeXdT WXWfeXWeXdT
íT >??T
?WXZh?X "??T
XkfdhT
$?'
?? L> L~•?
Lp•–
ZjT %&NT ?? ?€?? "H?CT WXWZeZXeZZT WXWfeZXeWXT
>??T
?WXZg?X "??T
XZ\dhT
$?'
?? L> L~•?
!a@ Lp•–
WXT ?? ?€?? "H?CT WXWZeZWe\XT WXWfeZWe\XT
?T >??T
?WXWZ?X "??T
\\jXdT
•?_?F1#v??‰?(yT
_?F1
!"# _?F1#v
WZT #v?? ZffdfkkT ?5?T WXZ\eX\eXdT *_ó=-T
??T ??‰T
‰?(yT
_?F1
WWT #v?? ?5?T WXZdeXheWWT *_ó=-T
•T ZT ??‰T
‰?(yT
_?F1
!a@ _?F1#v
W\T #v?? W\dXZddT ?5?T WXZkeXdeZjT *_ó=-T
?T ??‰T
‰?(yT
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
_?F1
_?F1#v
WfT %&NT #v?? \fhfZd\T ?5?T WXZkeZZeXhT *_ó=-T
??‰T
‰?(yT
~?I&y&OP?(}?‰T
I&y&
WgT OPq? ?•I&T WXZdeXjeZhT *_ó=-T
•T XZjT s??T
?(?'T
I&y&
!"# \fXZWZX ù????a
WdT OPq? %&I&T WXZheX\eZfT *_ó=-T
??T XZgT s??T
?(?'T
I&ù?
???a \fXZjZX ù????a
WkT %&NT %&I&T WXZheX\eW\T *_ó=-T
s??? XhXT s??T
‰?-T
I&y&
!a@ \fXZWZX ù????a
WhT OPq? %&I&T WXZheZXeZkT *_ó=-T
?T XXkT s??T
?(?'T
????55??T
jZ\fXXX "#0•ì"
CD67 A?s·
WjT %&NT XZfhjfZ ?€b?C WXZheX\eZdT *_ó=-T
?5?‰T ?T
dZd?[ZhT D0"HT
jZ\fXXX ?b??
CD67
XZfhjfZ )QL~ •ì"?€b WXWgeXZeXd
\XT %&NT OP?? WXWWeXZeXkT
dZd?[ •CD6 ?CDT T
???'T
WZ???WZT 7;?T
?b??
CD67 ?
)Q!A "#???5
\ZT %&NT OP?? ZfWXWZX WXWWeXZeWZT WXWgeXZeWXT
CD67 ??T
?'T ZXdjgT
;?T
??é?™s
??\\fXZ ¤ó0?
?™#v G0??é?
\WT %&NT ZZXXWjk ?ò”• WXWZeZWeXjT WXWdeZWeXhT
>??T ™sG$|?
g\T óT
????'T
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?°@\N?m¨–?z÷
ke]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
…??? L~•0 ??”T??
?NZh\fX
ZT %&NT •–>? ??ò” $.2”T? WXWWeXWeWWT WXWdeXWeWZT
gk[WXWdT
?T •óT C5”T'T
B?N?m¨–?z??•D{÷k^…]Q??+G+?+E ?I•??^
$I*eD{A?÷ke@?1,rxIo•&??.d2Ho\I2?A?
÷ke@?1,r\ G LF?d4=,^×< E> LF7I?_e?OUv÷
ket?4??J?e70•••…6Uv0•\I2?A?e0•6l?è
T?uD??+G+?+>jnYLT???e?^$)?ed?L÷kH1?•_?
??m¨–dO\g???8%o.M8¨–h“?”4G???/N•w(
c-÷I=,?@i^$Oü 0 4Oü ? ^$\d2?z??\*eD{Ik
?;${:???eDj
? ?°@\N?m¨–?z÷ke]?•4N?m¨–?z??•D{
÷k^…]* ?+G+?+E ?^$\U%t?0•\6?DB?? ?Ua\Z?
…l?)4In >?>> @ > F >> H4S1G2?341•ó5HI? ?^–
A??m¨–dO\g???8%o.M8¨–h“?”4G???/N•w
(c-÷I?–N?m¨–?z??•D{÷k^…]Oü á ?•?\??D
? ??A,rdB?8c)•o?Uvt10•IArù,6dO%_%^
^$\-÷(I? ??*N?m¨–?z÷ke]t?^–A8????Dj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?(n?!"°@\NF?
?¤?Z?el]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
"H5? "H??L@
ZT 5??? CD?57? WXZjeXWeWgT WXW\eZXeZZT
•T fdZT ?•?óT
'T ??T
"H@e@·
L~•? ?57¤??
!a( "H5? ?W\fW\f
WT ?€?? ??•"HC WXWZeXgeWgT WXWgeXkeXdT
)T 5??T WZ\T
"??T D?CM7¤
????T
!a@ "H5? ?\\fWjW %&0? ??CD?C
\T WXWZeXjeXdT WXWdeXdeZZT
?T 5??T hXhT ?"?óT M7¤??T
B?NF??¤?Z?K?^$]4>?EV ?C7*01?\^$IF??
¤?Z?el@?1,rI¤?&??.F??§Ho\I2?PZ?el@
?1,r ? LFdI?#Z?÷k?OUvt?0•D? ?(n?!"°@
\ ? ùNF??¤?Z?el]?•4NF??¤?Z?K?^$]*01?
^$\U%t?0•\6?DB?9g@?\NF??¤?Z???]Iic
Z?\?1?ü…? ?(n?!"\8c-÷??'()j
‰????°@\NF??¤?Z?el]4Q?k>>?5kGE7j
B?????Ua\Z?…l?)4I????\?•??J?z?~•
???•8????DNF??¤?Z?el]ú?????.cd?•??
??f\Z?I?????w??8c??K¨-÷)4^v??NF??¤
?Z?el]\t?I,6???u®NF??¤?Z?K?^$]\dO^
$X–u?jpDj
òqr?_°@\NF??¤?Z?el]4Q>?k>?k>E?7j
?
??÷%T 23./?u??T
?T
"H@e@·?57¤??T
uv4•?yz?0mn WXWW Y h
W\eWeZ ?5?–T
ZT ] \Z : 0 ! a ( ) 3 o ? – -
o?– WXX RS?/xT
Wgchfjej\ RSxT
$
W\eWeW ?54÷?? T
?Z•"HCD?5q?"??|?m \ ?T
?W•+^????, h Y?/ì?CD?C+
^”•C?#?0??,CD??!??/?
®?"HCD?5q?"??$?q?"H?
? q ? — ) C D ? - 5 ? ù '• " H ? ^ ? uv!a()3'p?°+^??
??—)?×??H?”???-?5!?? ??, h Y?/ì?CD?C+^
/?®??|?m g ?T ”•C?#?0??,"HCD?
WT
?\•?,?P?'3?C??”•??|?m 5q?"??-5?ù•+^??
ZX ?0??C???@??Lp??#I?? ?4?”?p?é°CD56|?
?????5???I?-???pxT m W UxT
?f•#à????%ù3•C??HC???
C•fC?~?5C?”?C-?5+^C?
|?m ZgT
?g•+^?????q?"??•4?”?p?
é°CD56|?m W UT
"HCD?CM7¤??T
$
??/????W/?u·?1C???(k?l•????????(??~4
?
??÷%T 23./?u??T
?T
uv4•?yz?0mn WXWW Y h
ZeWeZ ?5?–T
ZT ] \Z : 0 ! a ( ) 3 o ? – -
o?– fcXXX RS?/xT
Wgchfjej\ RSxT
ZeWeW ?54÷??T
?Z•"HCD???CD?5q?"??%?
|?m ZW ?0?!"HCD?5q?"??
|?m j ?xT
?W•+^????, h Y?/ì?CD?C+
^”•C?#?0??,—)?5•??®? uv!a()3'p?°0+^?
"HCD?5??q?"??-5?ù0"H ???, h Y?/ì?CD?C+
WT
C D § & ? 5 ! ? ? / ? ® ? ? | ? m Zg ^”•C?#?0??,"HCD
?0?—)?H?”?×????-?5?pT ?5??q?"??-5?ùxT
?\•?,?P?'3?C??”•??|?m
\X ?0??C???@??Lp??????
?????5?-???pxT
?f•#à????%ù3!?C?/+^C?
|?m kg ?xT
ZeWe\ ?5CD56T
à g Y7áp?? f é!3 W éCD3?CM
?Z•?/ ZW ??/3q2"HCD Z U??/
h[ZZ ?3q2"HCD W UxT uv!a()3'p?°?:—3
?W••? gX ??/3)H?CD Z U?•? ?I0à—Y“!a()7áp•
\g[gX ??|?•3)H?CD W UxT ? gX ??/3)H?CDn? Z
\T
?\•"Hp? Z R[???/3OuC5?q U0(?c??—)O? WZ ??/
$|?'3OuC5?q2"HCD W UxT CDn? Z UxT
?f•(?c??—)O? WZ ??/$?(—)
O? Wf ??/'3"HCD Z U?(?c?
?—)O? Zh[WZ ?$|?'$?(—)O?
WZ[Wf ?$|?' '3"HCD W UxT
"qr•–°@\NF??¤?Z?el]4Q??k>W>V?V7j
?
??÷%T 23./?u??T
?T
uv4•?yz? 0mn WXWW Y h
ZWe\eZT?5?–T
ZT ] \Z : 0 ! a @ ? o ? – -
o?– hXX RS?/T
ZjcgZfedh RSxT
%
ZWe\eWT?54÷?? T uv!a@?:—3?I?'p?
WT ?Z•??CD?"HCD?5q?"??%?| °QT
?m g ?xT Z???CD?"HCD?5q?
%
$R€?fA985g<9 h3(×??L?MNPQRS?••?àMNPQRS—????1??|}?
lOUáXMNOPQRS—??1???????l!?std~HI?èéêWt?ìí(8A:7:A
??W?$73$=3?????òó?~4
?
??÷%T 23./?u??T
?T
?W•+^????, g Y?/ì?CD?C+^ "??|?m g ?•T
”•C?#?0??,??CD§&?5!?? W?+^????, g Y?/ì?
/?®???CD?5q?"??-5?ù•? CD?C+^”•C?#?0??
?CD§&?5!??/?®??|?m ZX ,??CD§&?5!??/?®
?0??5?p•T ???CD?5q?"??-5?
?\•?,?P?'3?C??”•??|?m Zg ù•??CD§&?5!??/?
?0??C???@??Lp??????#I ® ? ? | ? m ZX ? 0 ? ? 5 ?
???I?-???p•T p•T
?f•#à????%ù3!?C?/+^C?| \?+^???4?”???CD
?m \X ?•T ?CM7¤???/29÷%3C
?g•+^???$?q?"??'4?”?p? D56|?m W UxT
é°?????/29÷%3CD56|?m W
UxT
YP?!I34S1G2?341•ó5HI?????,6?w??8
c??K¨-÷)4^v??NF??¤?Z?el]\?1èI)?ùf
eI? ??6(n?!"?Xì??!0•NF??¤?Z?el]Z??
?\•?Dd!?!"?A,rdB?8c)•o?Uvt10•IArù,
????Dj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?…(n?!"°@\N§
}¨™Z?el]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
wê(—)C
!a( CD?? áZ\fXZj ??€?
ZT D???U? WXZheXWeXdT WXW\eZWe\ZT
)T ??T WghT ?"??T
?T
L~•?
!"# CD?? áW\fXWf "#l5”c
WT ?€?? WXWXeXdeWWT WXW\eZWe\ZT
?uT ??T \kZT CD??T
"??T
wê(—)C
D???U?
?•b?CD
L~•? _u??‰•
CD?? áW\fXXW
\T %&NT ?€?? ‰KCD? WXWZeXfeWXT WXWfeXZeWjT
??T \ZZT
"??T ?•"#l5
??•b?C
DX?@A!
BCD??•
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
b?CD?•
@A!BCD
??•b?C
D”@A!B
CD??T
L~•? b?CDX?
!ab CD?? áW\fXfd
fT ?€?? @A!BCD WXWXeZZeWkT WXWfeZWeZkT
íT ??T XZkT
"??T ??T
B?NF¨§}RS¨™Z?K?^$]*0L?^$IZ?@?1,
rI¤?o•t?Z?el@?1\I2?AZ?el@?1,r G? HdI
?#Z?÷k?OUvZ?t?0•DeAZ?@?1?T5@O%_8%
^8^c8ó???I?$U(qx^·gJ?5I,u?ó?jprùZ?
??•?\¤?I)Z?÷k?O?qI@?1t? ; @D? ?…(n?!
"°@\ k ùN§}¨™Z?el]?•4NF¨§}RS¨™Z?K?^
$]*0L?^$\U%t?0•6?Dj
B?? ?…(n?!"Ua\Z?…l?)4I34S1G2?341
•ó5HIic¤?AZ?@?1?T5@O%_8%^8^c8ó???I
?$U(q=x^·gJ?5I,?u?ó?jprùNF¨QOPC_V§
}¨™Z???W\;g]4F?ì>??5íVG á7^$\Z???•?I??'
()j
‰qr?_°@\N§}¨™Z?el]4*E?k?EW>;V7j
?
??÷%$?5+^??'T ?u??T
?T
W?+^…?T uv./:—3?I?'p?°QZ?
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^? !a()V{?,q?"H?5 Z
??5€*@•%r?™?U??29! ??q?—)???5 \ ?0—)?
a4÷?5+^??K?yc3?óQT 5 Z ?0???5 Z ??"H”•?
uv4wê(—)CD?U??4÷?5+ 5 Z ?0./?•t????V={
^??K?y?0÷%"H?5 Z 3?—) —%???s?&3÷%?p?C?
ZT
?5 g 3$?!q?—)???5 W 3'? ?6•???èé-??êi??3
???5 Z 3?"H”•?5 Z 30%? h —)?5????ìa4÷?5+^
$W'?54÷+^????MCD?0`? W??54÷+^???0?,XJ?
,XJ?*?/J?0ZX Y?/ì?(—) *?/J?0ZX Y?/ì?(—)C
CD??#?0V4?p Z ?wê(—)C D??#?0V4?p Z ?wê(—
D??|?m \ U0??q?-5?ù?• )CD??|?m \ U0??q?-
??5+^?®xT 5?ùxT
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3?? \?/3?5+^??!0•q???
!0•q???`í?p Z ?wê(—)C í?p Z ?wê(—)CD??|?
D??|?m Z U0? W ?wê(—)CD m Z U0? W ?wê(—)CD??
??|?m W U0V??!??/?5+^ |?m W U0V??!??/?5+
?®xT ^?®xT
òqF???°@\N§}¨™Z?el]4*>?k?>k?5E7j
?
??÷%$?5+^??'T ?u??T
?T
W?+^…?T
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^? uv!"#?u:—3?I?'p?
?*@|?mr?™?5??29!4÷? °QT
&
uv4"#l5CD??4÷?5+^?? q????5 Z ?0q?"H???
K?y?0÷%q?#I?5 d 30q?? 5 Z ?0q?—)???5 W ?0q
??5 Z 3?"H???5 Z 3?—)?? ?—)???5 Z ?0q?.2??
?5 Z 3?—)???5 Z 3?.2?? CD?$×??('?5 Z ?0×?
$×??('?5 Z ??×??(?5 Z ?(?5 Z ?0q?.2??$H”
?”?5 Z ??M??5 Z ??+^#$ Z ?0M??5 Z ?0+^#$ Z ?0
ZT ???? Z ?0%? Zk 3xT ?? W ?0•%a4÷?5+^??
$W'?534÷+^????MCD?`” K?yc3?óxT
?,XJ?*?/J??ZX Y?/??# W??534÷+^????,XJ?
?04?pr?™l5XêUVCD??| *?/J??ZX Y?/??#?04
?m Z U0?!êUVCD??|?m \ ?pr?™l5XêUVCD??|
U0??q?-5?ù?•??5+^? ?m Z U0??•??5+^?®xT
®xT \?/3?5+^??!04??53
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3?? •q???`”?-?5+^???
!04??53•q???`”?-?5+ 4?pr?™l5§`?5??éê
^???4?pr?™l5§`?5??é 3!êUVCD??|?m W U0?
ê3!êUVCD??|?m W U0?Xê XêUVCD??|?m Z UxT
UVCD??|?m Z UxT
"? ?°@\N§}¨™Z?el]4*>?k??>?EE7j
??÷%$?5+^??'T ?u??T
??"#l5??T
W?+^…?T uv%&N:—3?I?'p?°Q
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^??* Z?%&N?,#I?5 Zd ??{‰
@|?mr?™l5??29!4÷?5+^? ?5 W ?0q????5 Z ????
?K?y?ó3?*xT ?5 Z ?0q?"H?? Z ??"H
&
?(??~4
??÷%$?5+^??'T ?u??T
uv4"#l5CD??4÷?5+^??K? ?5 Z ??q?—)???5 f ??
'(
y?0÷%q?#I?5 Zd 3?q?{‰?5 W .???$×??('?5 \ ? ?q
H???5 Z 3?"H?5 Z 3?q?—)?? ?”?5 W ??M??5 W ??+^
?5 W 3?q?—)???5 W 3?q?.?? #$ W ???? W ?0•%a4÷?
?$×??('?5 Z 3?×??(?5 W 3? 5+^??K?yc3?óxT
q?.2??$H”?”'?5 Z 30H”?” W??54÷+^????,XJ?*
?5 W 3?M??5 W 3?+^#$ W 3??? ?/J??ZX Y?/??#?04?
W 30%? \h 3xT pr?™l5XêUVCD??|?
$W'?54÷+^????MCD?`”?,X m W U0??•??5+^?®xT
J?*?/J??ZX Y?/??#?04?pr \?/3?5+^??!04??53
?™l5XêUVCD??|?m W U0??q •q????-?5+^???4?
?-5?ù?•??5+^?®xT p"#l5!ê?/UV \ U0?!
$\'t4÷?5+^??K?y??ó3?? XêUV Z UxT
!04??53•q???`”?-?5+^?
??4?pr?™l5!ê?/UV|?m \
U0?!XêUV|?m Z UxT
??b?CD_u??‰•‰KCD??T
W?+^…?T
uv%&N:—3?I?'pójQ
$Z'?5K??p?%•??534÷+^??
Z?%&N?,b??5 j ??q??
??MCD??4÷?5+^??K?•%§`
?—) W ?????5 W ??q??
CD???U??293?óxT
?$—K?'?5 \ ??’`Zs W
uv4b?CD?U??4÷?5+^??K?
??.2??$`?'\ ?0?sò W
y?0÷%b??5 j ?$?!q?bí?5 d
?0•%a4÷?5+^??K?
yc3?óxT
W??54÷+^????,XJ?*
?$`?'?5 \ 3?’`Zs?5 W 3??s
?/J?0g Y?/ì?b?CD?
ò?5 W 30%? W\ 3xT
?#?0?4?pXêb?CD??
$W'?54÷+^???`?,XJ?*?/J
UV|?m W U0??•??5+^
?0g Y?/ì?b?CD??#?0?4?p
?®xT
Xêb?CD??UV|?m W U0??q?-
\?/3?5+^??!0•q???
?-?5+^???4?pr?™?
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3??!0
Ué°Xêb?CD??UV|?m
•q???`”?-?5+^???4?pr?
Z U0?!êb?CD??UV|?
™?Ué°Xêb?CD??UV|?m Z U0
m W U0???!??/?5+^?
?!êb?CD??UV|?m W U0??!?
®xT
?/?5+^?®xT
b?b?CDX?@A!BCD??T
W?+^…?T uv%&N:—3?I?'pójQ
$Z'?5K??p?%•??534÷+^?? Z?%&N?,b??5 ZX ?0q?
??MCD??4÷?5+^??K?•%§` ??—)?5 W ?????5 W ??
'(
ij&''?(mnSB??/0)’÷“??*w+(,àk?1????W??-1F??./?
)56~?3(HIMR•789F^:;<=$%o/0SBF^>W$?&87:/0SBF^[?@
A?l??BC/0)o??&?Sê/0O???//0)D?&E??l~??~
??÷%$?5+^??'T ?u??T
CD???U??293?óxT q???$—K?'?5 \ ??.2
uv4b?CD?U??4÷?5+^??K? ??$×??('?5 W 3?q?’
y?0÷%b??5 ZX ?$?!q?bí?5 k `Zs?5 W ???sò?5 W ?0
?$×??('?5 f 3?’`Zs?5 W 3? W??54÷+^????,XJ?*
?sò?5 W 30%? W\ 3T ?/J?0g Y?/ì?b?CD?
$W'?54÷+^???`?,XJ?*?/J ?#?0?4?pXêb?CD??
?0g Y?/ì?b?CD??#?0?4?p UV|?m W U0??•??5+^
Xêb?CD??UV|?m W U0??q?- ?®xT
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3??!0 ?-?5+^???4?pr?™?
•q???`”?-?5+^???4?pr? Ué°Xêb?CD??UV|?m
™?Ué°Xêb?CD??UV|?m Z U0 Z U0?!êb?CD??UV|?
?!êb?CD??UV|?m W U0??!? m W U0??!??/?5+^?
?/?5+^?®xT ®xT
??wê(—)CD???U??T
W?+^…?T
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^??? uv%&N:—3?I?'pójQ
+^??K?yc3?óxT )?5 \ ?????5 Z ??"H”
uv4wê(—)CD?U??4÷?5+^? •?5 Z ?0•%a4÷?5+^?
?K?y?0÷%q?—)?? Z 3?—)?5 ?K?yc3?óxT
W 3????5 Z 3?"H”•?5 Z 30%? g W??54÷+^????,XJ?*
$W'?54÷+^????MCD?0`?,X #?0V4?p W ?wê(—)CD
J?*?/J?0h Y?/ì?(—)??# ??|?m \ U0??q?-5?
?0V4?p W ?wê(—)CD??|?m \ ùxT
U0??q?-5?ù?!??/?5+^? \?/3?5+^??!0•q???
®xT í?p W ?wê(—)CD??|?
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3??!0 m W U0???!??/?5+^?
•q???`í?p W ?wê(—)CD??| ®xT
?m W U0V??!??/?5+^?®xT
—?b?CD?•@A!BCD??T
W?+^…?T uv%&N:—3?I?'pójQ
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^??? Z?%&N?,b??5 d ??q?—
+^??K?yc3?óxT ???$—K?'Z ??.2??
y?0÷%b??5 g ?$?!q?bí?5 f %a4÷?5+^??K?yc3?
?$×??('?5 Z 3??sò?5 Z 30% ?/J?0g Y?/ì?b?CD?
? ZX 3xT ?#?0?4?pXêb?CD??
$W'?54÷+^???`?,XJ?*?/J UV|?m W U0??•??5+^
?0g Y?/ì?b?CD??#?0?4?p ?®xT
!êb?CD??UV|?m W U0??-5q \?/3?5+^??!0•q???
??ù$-??'?•??5+^?®xT ?-?5+^???4?3!êb?
??÷%$?5+^??'T ?u??T
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3??!0 CD??UV|?m Z U0??!?
•q???`”?-?5+^???4?pr? ?/?5+^?®xT
™?Ué°!êb?CD??UV|?m Z U0
??!??/?5+^?®xT
®?b?CD”@A!BCD??T
W?+^…?T
uv%&N:—3?I?'pójQ
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^???
Z?%&N?,b??5 d ??q?—
)?? Z ?????5 Z ??q??
+^??K?yc3?óxT
?$—K?'Z ??q?.2??
$H”?”'Z ??.2??$H”
y?0÷%q?b??5 d 3$?!q?bí?
?”'Z ??’`Zs Z ???sò W
?0•%a4÷?5+^??K?
yc3?óxT
W??54÷+^????,XJ?*
?/J?0g Y?/ì?b?CD?
$W'?54÷+^???`?,XJ?*?/J
?#?0?4?pXêb?CD??
?0g Y?/ì?b?CD??#?0?4?p
UV|?m W U0??•??5+^
!êb?CD??UV|?m W U0??-5q
?®xT
??ù$-??'?•??5+^?®xT
\?/3?5+^??!0•q???
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3??!0
?-?5+^???4?3!êb?
•q???`”?-?5+^???4?pr?
CD??UV|?m Z U0??!?
™?Ué°!êb?CD??UV|?m Z U0
?/?5+^?®xT
??!??/?5+^?®xT
•qrst°@\N§}¨™Z?el]4*>?k?kG?E57j
?
??÷%$?5+^??'T ?u??T
?T
W?+^…?T
$Z'?5K??p?%•04÷?5+^?
uv./:—3?I?'pójQZ?
?*@|?mr?™?5??29!4÷?
!abí?,bí?5 \ ??b??
uv4b?CD?U??4÷?5+^??
??q???$—K?'?5 Z ??
K?y?0÷%b??5 g 3$?!q?b
.2??$×??('?5 W ??’
í?5 \ 3'?q?—)???5 Z 3?q
`Zs Z ?0?sò \ ?0•%a4
???$K—?'?5 Z 3?q?.2??
÷?5+^??K?yc3?óxT
$×??('?5 W 3?’`Zs?5 Z
W??54÷+^????,XJ?*
ZT ?/J?0g Y?/ì?b?CD?
$W'?54÷+^???`?,XJ?*?
?#?0?4?pXêb?CD??
/J?0g Y?/ì?b?CD??#?0
UV|?m W U0??•??5+^
?4?p!êb?CD??UV|?m W
?®xT
U0??-5q??ù$-??'?•??
\?4??53•q????-?5+
^???4?pr?™l5§`?5
$\'t4÷?5+^??K?y?ó3??
??éê3!êUVCD??|?m
!04??53•q???`”?-?5+
W U0?XêUVCD??|?m Z
^???4?pr?™l5§`?5??é
UxT
ê3!êUVCD??|?m W U0?Xê
UVCD??|?m Z UxT
YP?!I34S1G2?341•ó5HI)?ùfeI? ?…(n
?!"?X*@\N§}¨™Z?el]ì?NF¨§}RS¨™Z?K?^
$]Z??1•?D? ?…(n?!"?A,rdB?8c)•o?Uvt
N§}¨™Z?el]t?^–A8????Dj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?°@\N§}??Z?e
l]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
‰ACD?•
??•0?.
L~•? ?•??"H
CD?• iW\fXXW
ZT %&NT ?€?? CD?•? WXWZeZXeWgT WXWfeXkeX\T
??T \ZZT
"??T ?•??CD
?•??•?
?CD?•?
?T
B?N§}??¤?Z?K?^$]*0K?^$IZ?@?1,rI§
}??¤?o•&??.§}??Ho\I2?AZ?el@?1,r G? H
dI?#Z?÷k?O0•??t?B?DeAZ?@?1?T5@O%_8
%^8^c8ó???I?$U(qx^·?5I,u?ó?jprùZ??
?•?\¤?I)Z?÷k?O?qI@?1t? ; @D? ?°@\N§}
??Z?el]?•4N§}??¤?Z?K?^$]\U%t?0•6?Dj
? ?°@\N§}??Z?el]?•4N§}??¤?Z?K?^
$]\U%t?0•6?Dn >?>E @ E? F >; H4S1G2?341•ó5
HI? ?T5@O%_8%^8^c8ó???I?$U(qx^·gJ?
??÷%$?5+^??'T 23./?u??T
??‰ACD?•??T
Z??5+^???`-q??•CD?0V?, ZX uv%&N:—3§&?I?'p?
Y?/ì?CD"?C?3#?xT °0+^???-q??•CD?0
??÷%$?5+^??'T 23./?u??T
W?q??•CD??q???CD????q?" ?, ZX Y?/ì?CD"?C?3#
?????q?"H????q?—)CD???? ?•%&N?,q??•CD? fk
?????q?CD?%?|?m Zg ??x?!0 ?0?!0‰A?5q??•CD?
§`?5q??•CD?|?m ZW ?0q???C |?m ZW ?0q???CD?|?m
D?|?m Z ?xT Z ?xTT
??0?.2CD?•??T
Z??5+^???`-q??•CD?0V?, ZX uv%&N:—3§&?I?'p?
Y?/ì?CD"?C?3#?xT °0+^???-q??•CD?0
W?q??•CD??q???CD????q?" ?, ZX Y?/ì?CD"?C?3#
?????q?"H????q?—)CD???? ?•%&N?,q??•CD? fk
?????q?CD?%?|?m Zg ??x?!0 ?0?!00?.2CD?5q??
§`?5q??•CD?|?m ZX ?0q???C •CD?|?m ZX ?0q???CD
D?|?m Z ?xT ?|?m Z ?xT
b???"HCD?•??T
Z??5+^???`-q??•CD?0V?, Zg
uv%&N:—3§&?I?'p?
Y?/ì?CD"?C?3#????,CDé•?
°0+^???-q??•CD?0
?®xT
?, Zg Y?/ì?CD"?C?3#
W?q??•CD??q???CD????q?"
?•%&N?,q??•CD? fk
?????q?"H????q?—)CD????
?0?!0??"HCD?5q??
?????q?CD?%?|?m Wg ??•?!0
•CD?|?m Zg ?0q???CD
§`?5q??•CD?|?m Zg ?0q???C
?|?m W ?xT
D?|?m W ?xT
????CD?•??T
Z??5+^???`-q??•CD?0V?, Zg
uv%&N:—3§&?I?'p?
Y?/ì?CD"?C?3#????,CDé•?
°0+^???-q??•CD?0
?®xT
?, Zg Y?/ì?CD"?C?3#
W?q??•CD??q???CD????q?"
?•%&N?,q??•CD? fk
?????q?"H????q?—)CD????
?0?!0??CD?5q??•C
?????q?CD?%?|?m Wg ??•?!0
D?|?m ZX ?0q???CD?|
§`?5q??•CD?|?m ZX ?0q???C
?m W ?xT
D?|?m W ?xT
—???CD?•??T
Z??5+^???`-q??•CD?0V?, ZX uv%&N:—3§&?I?'p?
Y?/ì?CD"?C?3#?xT °0+^???-q??•CD?0
W?q??•CD??q???CD????q?" ?, ZX Y?/ì?CD"?C?3#
?????q?"H????q?—)CD???? ?•%&N?,q??•CD? fk
?????q?CD?%?|?m Zg ??x?!0 ?0?!0??CD?5q??•C
§`?5q??•CD?|?m ZX ?0q???C D?|?m ZX ?0q???CD?|
D?|?m Z ?xT ?m Z ?xT
YP?!I34S1G2?341•ó5HI)?ùfeI? ?ì??
!N§}??Z?el]Z???\•?D? ??A,rdB?8c)•o
?Uvt10•IArù,6dO%_%^^$\-÷(I? ??*N§}
??Z?el]t?^–A8????Dj
‰i-÷kej
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?(n?!"°@\Ni-
÷ke]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
??Q??
?c???c•
??M?T
jZ\fXZX
?”Q?J]
!ab ?@>? XkZjjdh %&0•
ZT ? @ c ? ? WXWXeXdeXgT WXW\eXdeXfT
íT ?T jjgWXXZ ìb?óT
$ ??\[? ' c??
RT
oc—:•?
]?@c??
?T
??Q??
?c?sú,
??T
?”Q?J]
jZ\fXZX ? @ c ? ?
!"# ?@>? XgjfWdk %&0• $??\[?'cM
WT WXWXeXdeZdT WXW\eXdeZgT
??T ?T d\\dXXZ ìb?óT ? $ ? ?
RT ? ' c M ?
$ ? O
?'c?? oc?
??c—:•
?]?@T
??Q??
?c?c??c
???c•?
?M?T
jZ\fXXX
?”Q?J]
!a( ?@>? XZfhjgh %&0•
\T ? @ c ? ? WXWXeXkeXZT WXW\eXde\XT
)T ?T k\\jXXZ ìb?óT
$??\[?'cM
RT
? $ ? O
?'c?? oc?
??c—:•
?]?@T
??Q???T
?”Q?J]
jZfWXdh
?•0• ?@c?? oc—
? \kffdWf
fT ìb?ó :•?]? WXWXeXheWZT WXW\eXheWXT
•T ?T W\h?XXZ
§•?óT @c??c??
?T
$??\[?'cM
? $ ? ?
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
? ' c M ?
$? O ?'c
???T
B?Ni-÷kK???]*0L?\^$Ii-÷ke@?1,rIi
-D{o•&?i~-®—\I2?Pi-÷ke@?1,r G? Hd?:?
Q?Uv0•D:?Q?2?n??0•QH‘ >? H?``:O•eì??
ü\r?t?Ie^ì??ü\^rt?=l?èT?uDj
? ?(n?!"°@\ k ùNi-÷ke]?•4Ni-÷kK??
?]*0L?^$\U%t?0•\6?Dj
pNi-÷keK???]*0??^$\0?Ni-÷ke]\?ü…
?\Zz\??-÷f7'()j
?
??÷%T 23./?u??T
?T
uv%&N:—3?I?'p?°0!
•?÷?"?UVb?wxyz'$y'? abí?!"#???!a()?ZT 9°?0??“#?•b?wx?(y?‰ ••“ù?"?UV÷?b?wxyz
UVxT '$y'?9°?0??“#?•b?
wx?(y?‰UVxT
@A?? •%@A?? 29÷%0x?
@A?? •%?@>???™G?s+^
???b?wxyz'$y'?9°??x
?@A?? M@Zs÷%•?!0?@O
WT
P•–#v?rPmzú?A?b??@2 uv%&N:—3?I?'p?°0!
??q??&m·?•ìb??@3…°÷ ••3@A?? ?{2@A!B??
%xT ?’l?t?‰\•%{3÷%xT
{2@A!B????ú?>?? ??÷
\T
%??•%@A!B?l+^xT
’l?t?‰3?t?P?@2?!?-•
fT
%A?’l?t??xT
YP?!I)?ùfeI? ?(n?!"?Xì??!0•Ni-÷k
e]Z???\•?D? ?(n?!"?A,rdB?8c)•o?Uvt
-÷ke]t?^–A8????Dj
òl$-®?i-??j
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?(n?!"°@\Nl$
-®?i-??Qz]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
jZ\fXZX
_ó@A
!a@ XkhZXgW %&0•
ZT S?@? --T WXWXeX\eWgT WXWgeX\eWfT
?T ghW?XXZ ìb?óT
(?-T
?T
jZ\fXZX
_ó@A
!l? Xkf\XjZ %&0•
WT S?@? --T WXWXeXfeX\T WXWgeXfeXWT
?T Wk\?XXZ ìb?óT
(?-T
?T
jZ\fXZW
_ó@A
_M’ \ghZg\j %&0•
\T S?@? --T WXWXeXfeWXT WXWgeXfeZjT
`?T XX\àXXZ ìb?óT
(?-T
hT
jZ\fXZX
_ó@A
!"# XghZgXf %&0•
fT S?@? --T WXWWeXheZdT WXWkeXheZgT
?uT ggd?XXZ ìb?óT
(?-T
?T
B?Nl$-®?i-??§?í?4dg7]*L?\^$Ii-??
/n??XáQH‘??De7??i-D{In???QH‘r ; @\Ii
-÷keK???•?no_ú?????pUYD]8iùZ?elnP¤
?n???.ùI?oA??QH‘r ; @p??\??fg?pDi?Z?
^?…?1.ZDj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?(n?!"°@\Nh“
?z÷ke]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
$?'
?? L> L~•?
!ab Lp•–
ZT ?? ?€?? "H?CT WXZheXWeXdT WXWfeXWeXdT
íT >??T
?WXZh?X "??T
XkfdhT
Lp•– $?' L~•?
WT %&NT "H?CT WXWZeZXeZZT WXWfeZXeWXT
>??T ?? L> ?€??
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
?? "??T
?WXZg?X
XZ\dhT
$?'
?? L> L~•?
!a@ Lp•–
\T ?? ?€?? "H?CT WXWZeZWe\XT WXWfeZWe\XT
?T >??T
?WXWZ?X "??T
\\jXdT
B?Nh“?z÷ke??]*[?\^$Ih“?z÷ke\@?1J
? @Dh“?z÷ke@?1ro•t1\I¤?2?P1rd ? LF?#h
“?z÷keá_K??O??t1B?D? ?…(n?!"°@\ ? ù
Nh“?z÷ke]?•4Nh“?z÷ke??]*[?^$\U%t?0
•\6?Dj
Nh“?z÷ke??]*[?^$I¤?Ah“?z÷ke@?1?I
??T5@Oh“?z\%_%^I•_?\].M\Ih“?z÷ke@?
e@?1t1 ? @Dj
B?? ?Ua\Z?…l?)4In? ?8qrst8qr•–h“
?z÷ke@?1\‘?H4S1G2?341•ó5HI? ?8qrs
t8qr•–T5@Oh“?z\%_%^I•_?\].MI? ?8qr
st8qr•–ì?Nh“?z÷ke??]^$\h“?z÷ke@?1t
%^^$\-÷(I? ?8qrst…qr•–?*Nh“?z÷ke]t
?^–A8????Dj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?…(n?!"°@\Ne
èM&)•ó–(??/]\dO-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
_?F1
!"# _?F1#v
ZT #v?? ZffdfkkT ?5?T WXZ\eX\eXdT *_ó=-T
??T ??‰T
‰?(yT
_?F1
WT #v?? ?5?T WXZdeXheWWT *_ó=-T
•T ZT ??‰T
‰?(yT
_?F1
!a@ _?F1#v
\T #v?? W\dXZddT ?5?T WXZkeXdeZjT *_ó=-T
?T ??‰T
‰?(yT
_?F1
_?F1#v
fT %&NT #v?? \fhfZd\T ?5?T WXZkeZZeXhT *_ó=-T
??‰T
‰?(yT
B?NeèM&)•ó–(???%]\^$I?.G—fv?Lóó?
fv?\eèM&)•óI2??q-j?_?”??Q4?(????Q7
L??Qyw\?_??–(??DiùZ?elnP¤?n???.ùI^
?…?1.ZDj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?…(n?!"°@\N§
O1OD{de??el]N§Ofv?G—€_Gj–(Qz]\dO-÷
'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
I&y&
ZT OPq? ?•I&T WXZdeXjeZhT *_ó=-T
•T XZjT s??T
?(?'T
I&y&
!"# \fXZWZX ù????a
WT OPq? %&I&T WXZheX\eZfT *_ó=-T
??T XZgT s??T
?(?'T
I&ù?
???a \fXZjZX ù????a
\T %&NT %&I&T WXZheX\eW\T *_ó=-T
s??? XhXT s??T
‰?-T
I&y&
!a@ \fXZWZX ù????a
fT OPq? %&I&T WXZheZXeZkT *_ó=-T
?T XXkT s??T
?(?'T
Nq-j?_?”§O1OD{–(K?^$]7?Nq-j?_?”§
O1OD{de??K?^$]?^I1OD{ude??J–(?DB?
Nq-j?_?”§O1OD{–(K?^$]*???*+?I1OD{0
•–(6I2??§OU%N1OD{–(??/]I–(??_“ì?1O
D{–(•?\I§Oskr?–(DB?? ?…(n?!"\l?)4I
? ?…(n?!"?B?8c)•o??%–(0•I&™QKdO–(^
–A8????Dj
NTU1•l]JK\ >?>> @x?1\? ?8°@\?6Z?\dO
-÷'()j
? ?'?
??, ?'3®T s??¨T >??UT ?s:=T ,?=nT
?T ?T
?T
jZ\fXXX "#0•ì"
CD67 A?s·
ZT %&NT XZfhjfZ ?€b?C WXZheX\eZdT *_ó=-T
?5?‰T ?T
dZd?[ZhT D0"HT
jZ\fXXX ?b??
CD67
XZfhjfZ )QL~ •ì"?€b WXWgeXZeXd
WT %&NT OP?? WXWWeXZeXkT
dZd?[ •CD6 ?CDT T
???'T
WZ???WZT 7;?T
?b??
CD67 ?
)Q!A "#???5
\T %&NT OP?? ZfWXWZX WXWWeXZeWZT WXWgeXZeWXT
CD67 ??T
?'T ZXdjgT
;?T
??é?™s
??\\fXZ ¤ó0?
?™#v G0??é?
fT %&NT ZZXXWjk ?ò”• WXWZeZWeXjT WXWdeZWeXhT
>??T ™sG$|?
g\T óT
????'T
‰? ?°@\N§}`?¤?–(el]4WE?k????EkVWkEGEG?,EV7j
B?N§}`?g?K??%]*|?\^$I§}`?D{8g•g?
–(K?D§}`?D{2?;<“”/ZùcA?:??K•?–(YS?
?8?.\§}`?u?????@8–(u???\u?ó?jpX–-
÷8ú?a\`?`x??c??D?!^$=•U…–(??\@?1?I
?^$?–(D{?–(75qb?\-yD]8i?Z?^?…?1.ZDj
ò? ?°@\ > ùN§}`?D{Z?el]j
B?N§}`?g?K??%]*90|?*9?^$Ig?n_??\
Z?{?c?I??Jyw`???\bODo#D{^KeZ?{?¨??
_????I^Ke??§}`?D{¨????8g??????I?^K
e•b.L•?KZ?{?\§}`?D{¨?z???D]8I? ?°@
\N§}`?D{Z?el]=ú?K¨??)•\???÷kDHd!Z?
?1QxI? ???-÷]$^v?1D?1?ve? ?\?z)•xT
C^vCDDj
"? ?°@\Nc®)•÷ke]4de??k?EEE??>W5;?7j
B?9g@?\Nc®)•÷kK??%]*90[?^$Ic®)•ó
o•t??%QK\c®)•÷k\@?1\I2?Aic®)•÷k@?1
,r ?? L§?HdI?#_e\c®f®?gK?Q?Uv0•D? ?°
@\ E ùNc®h“÷ke]?•4Nc®)•÷kK??%]*90[?^
$\U%t?0•6?D8èI? ?°@\Nc®)•÷ke]=ú??.
?•???o\d?÷kI?1?v^/e? ?\?z)•z?TC^vC
DI? ??B?8c)•o??%t?0•Dj
??I? ?…?(n!"*@\ >?>> @x?1\ ?> ùZ?qI@ E;
ùZ????1^–A8????•E? ùZ?J–(?I^?…???1•k
ùZ?ú??.?•????f\d?÷kLelI?1?v^/e??z)
•z?TC^vCDDj
!,#&'?:a@:>?=??=7qK?=?A=5•=??
?ìto*??W?:¨?÷?
本次重组的标的资产为合肥院 100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准
入和用地等有关报批事项。
”"×????m?’?a9hi?’?•
!"#??:? "?E?XF?
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
（1）装备销售业务
标的公司装备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认政
策为：1）对于需要安装的设备销售，以设备运抵客户现场，到货安装检验合
格，以客户签署的验收单据作为收入确认依据；2）对于无需安装的设备销售，
与购货方签订的合同金额或双方接受的金额，于商品发出并经客户签收确认后
确认收入。
（2）工程技术服务
标的公司工程技术服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成
本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履
约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（3）钢结构销售与安装
标的公司销售无需安装的钢结构产品属于在某一时点履行履约义务，销售
收入在交付货物、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时
确认。标的公司销售钢结构且提供安装服务属于在某一时段内履行的履约义
务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约
进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
!,#??]?E??????7q45~•??<01Ra:?
¤@Cjk:??
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
!3#…??™?RJ?E?A…??™uv
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期内所有子公
司均纳入合并财务报表。报告期内，合肥院合并范围发生变化情况如下：
中建材（合肥）环境与资源科技有限公司、中建材（合肥）热工装备科技
有限公司分别于 2020 年 12 月 15 日、2020 年 11 月 19 日予以注销，自此两公司
办理完毕清算，不再纳入合并范围。
!N#??[[01§¨??¨?
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
!S#./??]???????45~•:?¤¨?
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
!V#7q??:??^)]?
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
”!"q?<=
!"#?:~•-0@??f®¨?ù;?±??~•±•5H:8?§?'í??
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院合法存续，不存在依据有关法
律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形；合肥院股权权属
清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
合肥院系中国建材总院 100%持股，不涉及需取得其他股东的同意或需符合
公司章程规定的股权转让前置条件的情形。
!,#??®???·?…o:01?±./?????®?01
:¨?
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产
的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
!3#$%&'a@:o?o?§¨@??\í¨?
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
!"BCDE9FGHIJK564LM<=
!"#6789:;<=>?@45AB
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
交所上市。
!,#67CDE67FG
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
!3#HIJKLE67IM
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
!N#67IMOPQR
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价
格。
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
!S#CITUFG
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
!V#6789:WX
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
!Y#ZH[\]
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送
股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
!^#_`[abc\]
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
!d#efghijk:\]
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
享有。
!l#mnop[
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
之日。
&"+,BC??YZ[\?m? ??àá
根据信永中和对上市公司出具的“XYZH/2022BJAA30195 号”2021 年度审
计报告、未经审计的 2022 年 1-8 月财务报告及大华会计师对上市公司出具的
“大华核字[2022]0012640 号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前增幅交易前增幅
（备考）（备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.74%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力和广阔的发展前景。根据上述备
考数据，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其财务报
表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营
业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
>"+,BC??YZ[\D™??àá
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的主要股东股权结构
情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七”之“（三）本
次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易前，中国建材股份为上市公司
控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市
条件。
!"345678<=
!"#??J$¨?
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产的
交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构
备案的评估报告的评估结果确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700
号），拟购买资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
!,#??F?
企业价值的评估方法包括收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
市场法分为可比上市公司法、可比交易案例法。在公开信息中难以查到评
估范围内类似可比交易案例的信息，因此本次评估不采用可比交易案例法评
估。本次评估范围内企业的业务结构、经营模式、经营管理水平、企业规模、
资产配置情况、所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险与同业上市公
司均存在差异，目前只能通过查阅同业上市公司公告信息了解其经营情况，同
业上市公司的公告信息难以满足对本次评估范围内标的企业与同业上市公司差
异的量化调整，因此本次评估不采用市场比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，可以对被评估
单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预测并用货币计量，未来收益的风
险可以合理量化。对于本次评估范围内未来收益可以合理预测并用货币计量，
未来收益的风险可以合理量化的企业采用收益法评估。
综上，对标的资产选取资产基础法和收益法进行评估。
!3#C??‰?o.???:???ì
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（7）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用
期内不发生重大变化。
（9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
（11）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（12）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（13）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（14）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包
括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（15）假设收益法评估中每年的现金流均匀流入流出。
（16）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（17）假设被评估企业高新企业证书到期后仍能续期享受高新技术企业所
得税优惠政策。
!N#01J????¨?
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日合肥院总资产账面价
值为 378,385.32 万元，评估价值为 626,278.36 万元，增值额为 247,893.04 万
元，增值率为 65.51% ；总负债账面价值为 263,651.90 万元，评估价值为
价值为 362,626.46 万元，增值额为 247,893.04 万元，增值率为 216.06%。各类
资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 254,727.85 255,823.82 1,095.97 0.43
非流动资产 123,657.47 370,454.54 246,797.07 199.58
其中：长期股权投资 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25
投资性房地产 5.94 184.15 178.21 3,000.17
固定资产 3,101.27 11,310.54 8,209.27 264.71
在建工程 29,177.76 29,931.46 753.70 2.58
无形资产 9,873.43 18,532.08 8,658.65 87.70
其中：土地使用权 9,845.80 15,256.33 5,410.53 54.95
其他非流动资产 54,870.29 54,794.60 -75.69 -0.14
账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 378,385.32 626,278.36 247,893.04 65.51
流动负债 239,631.08 239,631.08 - -
非流动负债 24,020.82 24,020.82 - -
负债总计 263,651.90 263,651.90 - -
净资产 114,733.42 362,626.46 247,893.04 216.06
（1）货币资金
货币资金包括银行存款、其他货币资金，账面值 1,047,774,874.85 元。其
中：银行存款 1,045,886,453.27 元、其他货币资金 1,888,421.58 元。
①银行存款
合肥院银行存款账面价值为 1,045,886,453.27 元，对于人民币银行存款以核
实后的账面价值作为评估值；对于外币存款以外币存款余额乘以基准日汇率确
定评估值。
银行存款评估值为 1,045,886,453.27 元。
②其他货币资金
合肥院其他货币资金账面价值为 1,888,421.58 元。其他货币资金为外埠存
款及计提的存单利息，其他货币资金以核实后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 1,888,421.58 元。
货币资金评估值为 1,047,774,874.85 元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 242,462,750.00 元。交易性金融资产为结构性存
款及计提利息，以核实后的账面值确认评估值。
交易性金融资产评估值为 242,462,750.00 元。
（3）应收票据
应收票据账面余额 492,399,182.82 元，计提坏账准备 420,248.01 元，账面
价值 491,978,934.81 元。主要为企业销售产品收到的有关购货方开出的银行承
兑汇票，对应收票据，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估
值。
根据以上评估，应收票据评估值为 491,978,934.81 元，坏账准备评估为 0
元。
（4）应收账款
应收账款账面余额 210,157,726.11 元，计提坏账准备 87,363,425.32 元，账
面价值 122,794,300.79 元，主要为应收的货款。对大额应收款项，以核实后的
账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
应收账款评估值为 122,794,300.79 元，坏账准备评估为 0 元。
（5）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 16,440,703.00 元，为企业销售产品收到的有关购
货方开出的银行承兑汇票。对于银行承兑汇票，以核实后的账面值作为评估
值。
应收款项融资评估值为 16,440,703.00 元。
（6）预付账款
预付账款账面价值为 39,233,709.79 元，主要为预付的材料款等。对预付账
款，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价
值确定评估值，预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款的评估值为 39,233,709.79 元。
（7）其他应收款
其他应收款账面余额 80,939,804.84 元，计提坏账准备 12,116,097.17 元，账
面价值 68,823,707.67 元，主要为保证金、备用金等。
对大额其他应收款项，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评
估值。其他应收款评估值为 68,823,707.67 元，坏账准备评估为 0 元。
（8）合同资产
合同资产账面余额 390,731,493.25 元，计提减值准备 52,991,195.96 元，账
面价值 337,740,297.29 元，主要为已向客户转让商品而有权收取对价的权利，
且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
合同资产以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
合同资产评估值为 337,740,297.29 元，减值准备评估为 0 元。
（9）存货
存货包括原材料、在库周转材料、产成品，存货账面价值为 178,668,049.72
元。
①原材料
原材料账面价值为 3,433,143.83 元，主要包括高耐候聚酯、阀门、控制柜
等用于水泥装备生产的原材料。原材料账面值中包含进货成本、运杂费等。对
原材料以评估基准日购置单价乘以数量作为评估值。
原材料评估值为 3,433,143.83 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值为 552,346.75 元，在库周转材料账面值中包含进货成
本、运杂费等，且购置时间均为近期发生，其账面值与评估基准日的市场价格
接近，按核实后账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为 552,346.75 元。
③产成品
产成品账面值 174,682,559.14 元，主要为用于工程项目的材料及设备。
对正常销售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、
所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－税金及附加
费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：销售单价：企业的产品主要为用于工程项目的材料及设备，产成品
账面值中包含进货成本、运杂费等。因此产成品的销售价格按以下公式确定：
销售价格=产成品成本×（1+成本毛利率）
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
销售税金及附加费率=销售税金及附加÷销售收入×100%
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
产品 r=0，对于一般销售产品 r=50%，对于勉强可销售产品 r=100%。
对滞销、积压、降价销售产品，在对其形成的原因和目前状态进行核实的
基础上，以可变现价值确定评估值。
根据以上方法，得出产成品评估值为 185,642,238.12 元。
存货评估值为 189,627,728.70 元。
（10）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 1,361,165.30 元，为预付给合肥市房屋置业担保
有限责任公司代办住宅房屋产权的款项，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 1,361,165.30 元。
流动资产评估值为 2,558,238,172.20 元。
（1）长期应收款
长期应收款账面余额 7,372,060.64 元，计提坏账准备 7,372,060.64 元，账面
价值 0 元，主要为应收破产重组单位的款项。
对长期应收款，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
根据以上清查评估，长期应收款评估值为 0 元，坏账准备评估为 0 元。
（2）长期股权投资
①评估范围
列入本次评估范围的长期股权投资账面值为 266,287,787.61 元，具体情况
如下表所示：
序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值（元）
合计 266,287,787.61
②评估方法
对长期股权投资根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的方法
进行评估。在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以评估后
的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。
评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下：
持股比例评估结论选取的
序号被投资单位名称采用的评估方法
（%）方法
持股比例评估结论选取的
序号被投资单位名称采用的评估方法
（%）方法
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素
产生的溢价和折价。
①长期股权投资评估结果
合肥院长期股权投资账面值为 266,287,787.61 元，评估值为
情况如下表所示：
被投资单位
序号持股比例（%）账面价值（元）评估价值（元）增值率（%）
名称
长期股权投资合计 266,287,787.61 2,557,017,082.26 860.25
（3）房屋建（构）筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物是合肥院在评估基准日的全部房屋建筑
物、构筑物，建筑面积为 35,120.11 平方米，账面原值 47,863,548.31 元，账面
净值 24,507,844.58 元。
其中，房屋建筑物账面原值 46,972,084.31 元，账面净值 24,116,185.18 元。
构筑物账面原值 891,464.00 元，账面净值 391,659.40 元。
②房屋建（构）筑物概况
A.资产分布位置
房屋建筑物主要分布在合肥市望江东路 60 号合肥院院内，另有 9 套拆迁安
置的商品住宅在南淝河路东、至德路南的甘棠苑小区等。
B.建筑状况
直接为企业办公经营服务的：实验办公大楼、综合楼、大楼门厅、研发中
心（原老干部活动楼、工会活动楼）、自动化楼、单身招待所。
间接辅助用房：变电所、食堂、变电所西小红楼行政仓库和商店仓库。
住宅用房：合肥市望江东路 60 号 76 套住宅房、9 套甘棠苑小区商品住宅。
除甘棠苑小区商品住宅为政府拆迁置换，南七商贸门面房为外购，其他房
屋全部自建。综合楼和大楼门厅建于本世纪初，其他房屋均建于上世纪 80-90
年代。
以上各项房屋建筑物满足功能生产及办公要求的水、电、气、讯、消防
等，配套设施完善。
钢筋混凝排架或框架结构：实验办公大楼、综合楼、大楼门厅等；
混合和砖木结构：研发中心、自动化楼、单身招待所、变电所、食堂、变
电所西小红楼、行政仓库、商店仓库等。
院区办公楼用房基本为抛光防滑地砖地面，底层部分花岗岩和大理石纹面
砖墙面，乳胶漆墙面，进户智控玻璃门，高档铝合金窗，叠层保温板吊顶和吸
顶灯，细木门窗装修，卫生间地砖地面和墙面砖。
构筑物包括院区道路、围墙、广场地面等。道路为砼路面，围墙主要为铸
铁隔栅式。
C.产权状况
房屋建筑面积为 35,120.11 平方米，其中：已办理房屋不动产权登记房屋面
积 32,099.32 平方米，未办理产权登记房屋建筑面积 3,020.79 平方米。
评估基准日未登记产权的房屋明细如下表所示：
建筑面积
序号房产证号建筑物名称备注
（㎡）
合计 3,020.79
③评估方法
本次评估对住宅采用市场法进行评估，对办公及附属用房屋建筑物采用成
本法进行评估。
A.成本法
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额
标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基
本公式为：
评估值=重置全价×成新率
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物
工程竣工决算资料的，根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业
无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，根据企业提供的相关技术资料以及
现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估
净值。
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要
素，确定重置单价并计算评估净值。
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：
重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
a.建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，本次根据房
屋建筑物的竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状况，按 2018
年《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、《安徽省建设工程费用定额》、《安
徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》、《安徽省建设工程计价定额(共用
册）》、《安徽省建筑工程计价定额》、《安徽省装饰装修工程计价定额》、《安徽省
安装工程计价定额》，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其
他计价标准，分析、测算其建安工程造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建
时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、工程监理费、环
境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费等。
其各项费用的取费依据及计算费率如下表：
序号项目计费基础计费比例参考依据
序号项目计费基础计费比例参考依据
可行性研究报告参照原计委计价格[1999]1283 号《建设项目
编制费前期工作咨询收费暂行规定》
参照原计委建设部计价格[2002]10 号《工程
勘察设计收费管理规定》
参照财建[2016]504 号《基本建设项目建设
成本管理规定》
参照发改价格[2007]670 号《建设工程监理
与相关服务收费管理规定》
参照计价格[2002]125 号《建设项目环境影
响咨询收费标准》
参照计价格[2002]1980 号《招标代理服务收
费标准（费率）》
小计 7.30%
c.资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利
息，贷款利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的
市场利率 LPR 计算，本次考虑建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按下式
确定：
资金成本=（建安工程造价+期间费用）×贷款利率×合理工期×50%
d.可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣
除相应的增值税。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及期间费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及期间费用
率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和现场勘察
法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
a.年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其
中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据
房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
b.现场勘察成新率的确定
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)
筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现
场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。计算
公式：
现场勘察成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
c.综合成新率的确定
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新
率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估值＝重置全价×成新率
B.市场法
市场比较法是在求取一项房屋建筑物的价格时，根据替代原则，将评估对
象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已
知价格作交易情况、期日、区位、实物、权益因素等适当的修正，以此估算评
估对象的客观合理价格或价值的方法。应用前提：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
基本计算公式：
V＝Vb×A×B×C×D×E
式中：
V--评估对象价格
Vb--比较实例价格
A--评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B--评估对象估价日期房价指数/比较实例交易日期房价指数
C--评估对象区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数
D--评估对象实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数
E--评估对象权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数
④评估结果及分析
A.评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
账面价值（元）评估价值（元）增值率%
编号科目名称
原值净值原值净值原值净值
构筑物及其
他辅助设施
合计 47,863,548.31 24,507,844.58 128,396,846.10 100,839,516.10 168.26 311.46
B.评估值与账面价值比较增减值原因分析
原值增值的主要原因一是成本法评估房产建安造价的上涨导致评估原值的
上涨，二是评估范围内的住宅账面价值低，目前市价远超账面价值。
（4）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产建筑面积为 3,975.20 平方米，账面原值
①房屋建（构）筑物概况
A.资产分布位置
投资性房地产为合肥院出租给安徽三环科技发展有限责任公司位于包河区
望江路 60 号大院内西区房屋和场地，包括：机电车间、物理砼车间等。租赁期
限为 2020 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日止。
B.建筑状况
投资性房地产为混合和砖木结构：混合和砖混结构，带形砼基础梁，墙体
和混凝土构造柱承重，现浇盖板楼面板，标准砖砌筑墙体，内墙抹灰乳胶漆刷
白，入室不锈钢落地玻璃门，瓷砖地面，铝合金窗，轻钢龙骨石膏板吊顶，内
门细木装修门，楼梯不锈钢管楼梯扶手。配备上下水、强弱电及消防等。
C.产权状况
投资性房地产共 3 项，建筑面积为 3,975.20 平方米。全部已办理房屋不动
产权登记。
②评估方法
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用成本法进行评
估。
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额
标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基
本公式为：
评估值=重置全价×成新率
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑
物工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对
企业无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资
料以及现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工
程量。以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按
建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑
物评估净值。
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要
素，确定重置单价并计算评估净值。
A.重置全价的确定
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：
重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，本次根据房
屋建筑物的竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状况，按 2018
年《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、《安徽省建设工程费用定额》、《安
徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》、《安徽省建设工程计价定额(共用
册）》、《安徽省建筑工程计价定额》、《安徽省装饰装修工程计价定额》、《安徽省
安装工程计价定额》，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其
他计价标准，分析、测算其建安工程造价。
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建
时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、工程监理费、环
境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费等。
工程建设其他费用费率表取费依据及计算费率如下表所示：
序号项目计费基础计费比例参考依据
可行性研究参照原计委计价格[1999]1283 号《建设项
报告编制费目前期工作咨询收费暂行规定》
工程勘察设参照原计委建设部计价格[2002]10 号《工
计费程勘察设计收费管理规定》
建设单位管参照财建[2016]504 号《基本建设项目建设
理费成本管理规定》
工程建设监参照发改价格[2007]670 号《建设工程监理
理费与相关服务收费管理规定》
序号项目计费基础计费比例参考依据
环境影响评参照计价格[2002]125 号《建设项目环境影
价费响咨询收费标准》
招投标代理参照计价格[2002]1980 号《招标代理服务
费收费标准（费率）》
小计 7.30%
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利
息，贷款利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的
市场利率 LPR 计算，本次考虑建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按下式
确定：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣
除相应的增值税。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及期间费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及期间费用
率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
B.成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和现场勘察
法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其
中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据
房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)
筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根
据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
计算公式：
现场勘察成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新
率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
③评估结果及分析
本次评估范围内的投资性房地产账面价值为 59,366.12 元，评估价值
因是建安造价的上涨。
（5）设备类
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为合肥院截止评估基准日全部设备类固定
资产。包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值为 28,340,619.77 元、账面净
值为 6,504,849.33 元。设备类资产账面价值具体见下表：
科目名称账面价值
原值（元）净值（元）
固定资产-机器设备 17,583,589.72 3,083,146.79
固定资产-车辆 4,274,452.71 1,298,440.00
固定资产-电子设备 6,482,577.34 2,123,262.54
设备类合计 28,340,619.77 6,504,849.33
②设备概况
A.设备分类及性能特征
本次设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要为机器人试验倾斜输送机、回转窑低 NOX 煅烧与分解炉煤
粉燃烧系统等水泥装备研发设备以及手动冲击试验机、拉曼光谱仪等实验室试
验设备。设备最早购建于 2007 年，后期陆续增加，截止评估基准日机器设备均
处于正常使用状态，其维护、保养良好，运行正常。
电子设备分别为电脑、空调、打印机等办公设备，均在用，其中购置时间
较长的办公电脑性能有所下降。
车辆为载客乘用车，启用日期为 2005 年 10 月至 2021 年 5 月，使用状况良
好。
B.设备维护管理情况
企业的生产设备管理制度较为健全、操作规程上墙，根据设备在研发中的
作用、价值等进行分类管理。
③评估方法
采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济
性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用
成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求
出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，
因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
A.重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+建设单位管理费+资金
成本-可抵扣的增值税
a.设备购置价
主要设备通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格获得。
b.运杂费
由设备生产厂家承担运杂费，设备送至购置单位使用地点的不计运杂费。
c.安装调试费
不需要安装的设备安装费取 0 元，对于设备报价中包含安装费的设备安装
费取 0 元，设备报价中不含安装费需要安装的设备按设备购置价的一定比例计
取安装费。
d.基础费
对于不需要安装的设备以及安装基础费用很少的设备，不再计算基础费。
e.建设单位管理费
根据财建[2016]504 号-关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通
知计取。
f.资金成本
按本次评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的市场
利率 LPR 计算资金成本，由于设备采购安装周期较短，资金成本按均匀投入计
取。
资金成本=（含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费）×贷
款利率×合理工期×1/2
g.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170 号”、“财税[2016]36 号”、“财税[2018]32 号”、“财政
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号”文件及相关地方、行业计价依据调
整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09
×9%+前期费用（不含建设单位管理费)/1.06×6%
对于运输车辆，重置全价按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其他
合理费用（牌照费）确定。公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其中：
现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价，参照车辆所
在地同类车型最新交易的市场价格确定。对购置时间较长，现不能查到原型号
规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考
价格。
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
牌照手续费等分别按照车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
重置全价=不含税购置价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、京东商城等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。对购置时间较早或目前市场上
无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参照同类设备的二手市场价格
直接确定其评估值，不再计取成新率。
B.成新率的确定
对一般机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设
备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有
关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维
护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类
设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备
的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现
场勘察成新率权重 60%。
对于《机动车强制报废标准规定》未规定有强制报废年限的车辆
a.行驶里程成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
车、轮式专用机械车无使用年限限制，引导报废里程为 60 万公里。车辆行驶里
程成新率为：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%
尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数
b.观察成新率的确定
对于车辆进行现场勘察，了解车辆的工作用途、使用情况，并与车辆使用
及管理人员对委估车辆的实体各主要部位进行现场勘察，考察和分析资产的实
体损耗情况，同时结合车辆的维修、保养、使用状况等情况，综合考虑后确定
被评估资产的观察成新率。
c.综合成新率的确定
综合成新率=行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%
对一般电子设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设
备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于大型电子设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运
行状况、主要技术指标等资料，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，
以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的
确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
④评估结果及分析
A.评估结果
设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%
科目名称
原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备 17,583,589.72 3,083,146.79 19,212,600.00 8,847,526.00 9.26 186.96
固定资产-车辆 4,274,452.71 1,298,440.00 1,573,100.00 1,459,518.00 -63.20 12.41
固定资产-电子设备 6,482,577.34 2,123,262.54 5,237,500.00 1,958,844.00 -19.21 -7.74
设备类合计 28,340,619.77 6,504,849.33 26,023,200.00 12,265,888.00 -8.18 88.57
B.评估增减值原因分析
涨；二是企业折旧年限短于评估考虑的经济使用年限。
的速度较快。
降。
（6）在建工程-土建工程
①评估范围
在建工程-土建工程为合肥院技术中心建设项目，工程于 2020 年 5 月开
工，预计 2022 年 11 月完工。账面价值 291,777,571.62 元。其账面价值主要为给
总承包企业预付款和前期可行性研究费、环境影响评价费、勘察费、设计费、
招投标费、管理费用和监理费等费用。
②在建工程概况
A.项目建设主要内容
合肥院技术中心位于合肥滨湖卓越城北部的创新产业聚集区，重庆路与黄
河路交口东南角。项目规划用地 83.54 亩，总建筑面积 114,869.39m2，其中地上
总建筑面积 83,297.06m2，地下 31,572.33 m2，地下 1 层，地上 1-14 层，包括技
术中心总部、技术中心综合楼、科研平台 1、科研平台 2、科研平台 3，地面车
位 97 个，地下车位 906 个。
建设内容包括建安工程（土建工程、室内外装修工程、给排水及消防工
程、强弱电工程、暖通工程）、室外总体（道路、停车场、景观绿化、管网）等
内容。
B.项目前期工作
项目于 2017 年 8 月中国建材总院“材研投发[2017]155 号文”立项批复，
第 1111173 号）土地使用权；领取了《建设用地规划许可证》（地第
号）和《建设工程施工许可证》
（340111202005180101 号）等工作许可证。
C.项目承建单位
项目建设工程由中建二局第三建筑工程有限公司施工总承包，消防工程，
供配电工程，电梯设备安装工程、充电桩安装、工程光伏设备、工程智能化工
程和装饰工程等由专业公司分包。
D.项目目前主要进展
评估基准日，该项目在建-土建总体完成了约 96%。项目现室外供配电已经
移交管理，土建工程现场已完工，个别单体周边坡道及散水待装修结束后完
善。装饰装修工程、消防工程、暖通工程和门窗工程等进入扫尾工作；室外总
体及景观绿化工程已完成约 75%。
③评估方法
由于本项目在建工程属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的材料
和人工等价格变动幅度不大，且经核实，账面值均为与投资项目有关的必要建
设成本，账面价值中不含有不合理费用，因此，本次在已核实后的在建工程账
面值的基础上考虑投入资金的资本化利息作为评估值。
④评估结果
在建工程-土建的评估值为 299,314,604.94 元。
（7）无形资产-土地使用权
①评估范围及对象
纳入本次评估范围的土地使用权账面值为 98,458,033.81 元，为按法定用
途、规定年限进行摊销后的摊余价值，原始入账价值 103,462,487.22 元，涉及
土地 4 宗，面积共计 99,012.08 平方米，其中：划拨方式取得工业用地 1 宗，面
积 11,434.44 平方米；出让方式取得科研用地 1 宗，面积 55,694.03 平方米；划
拨方式取得办公用地 31,189.25 平方米；住宅用地 694.36 平方米各一宗。
②土地概况
A.土地登记状况
本次评估的土地，为合肥院合法拥有的、位于安徽省合肥市及肥西县的土
地 4 宗。登记情况如下表：
土地权证取得用地土地准用开发面积
名称土地位置
编号日期性质用途年限程度 (m2)
皖（2018）
上派镇北张社区三
肥西县不动 2018 工业六通 11,434
宗地 1 河路东侧水泥研究划拨
产权第年7月用地一平 .44
设计院铆焊车间
皖（2020）
合肥市不动包河区重庆路以科研六通 55,694
宗地 2 年 12 出让 50
产权第东，黄河路以南用地一平 .03
月
合肥市望江东路 1993 机关六通 31,189
宗地 3 划拨
合肥市望江东路 1993 六通
宗地 4 划拨住宅 694.36
B.土地权利状况
待估宗地 3 和宗地 4 以转让或划拨方式取得，其所有权属于国家，使用权
属于合肥院。
宗地 1：合肥院与肥西县国土资源局签署土地使用权使用协议，取得位于
上派镇北张社区三河路东侧合肥院铆焊车间的划拨工业用地 11,434.44 平方米，
并取得（皖（2018）肥西县不动产权第 0055915 号）国有土地使用权证，地上
建有铆焊车间厂房等永久设施。
肥西县上派镇人民政府因基础设施建设及旧城综合改造项目需要收回上述
宗地使用权，2022 年 7 月 5 日肥西县上派镇人民政府与合肥院签订了补偿协
议。
宗地 2：2019 年 11 月，合肥院与合肥市自然资源和规划局签订国有建设有
地使用权出让合同，取得位于包河区重庆路以东、黄河路以南 55,694.03 平方米
出让科研用地使用权，并取得（皖（2020）合肥市不动产权第 1111173 号）不
动产权证，地上正在建设技术中心办公大楼等永久建筑。
宗地 3、4：合肥院（其前身为国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院）
通过划拨方式取得位于望江东路 60 号的一宗国有建设用地使用权，并于 1993
年 1 月办理了土地证，证号为合国用（籍）字第 00407 号，证载土地使用权人
为国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院，用途为住宅、机关，用地面积为
因换发新不动产权证需要，上述土地证已于 2019 年 2 月 20 日被合肥市不
动产登记中心登记科收回，并按照已建成房屋重新办理了新不动产权证，新不
动产权证载土地使用权人为合肥院，证载土地共有宗地面积为 117,064.72 平方
米，土地使用权利性质均为划拨。
合肥院职工家属区“三供一业”资产已于 2020 年按“三供一业”政策移交
给了街道办事处。移交完成后土地使用权证未做分割，移交部分的土地使用权
面积未核减。
合肥院委托安徽天行勘测服务有限公司、安徽宁徽勘测规划设计有限公司
分别对现有办公用地、住宅用地进行了测绘及分摊。
安徽天行勘测服务有限公司于 2022 年 7 月 15 日对合肥院院属办公用房屋
进行了不动产测绘，并于 2022 年 7 月 21 日出具《合肥水泥研究设计院有限公
司不动产土地分摊报告》，确定院属办公用房屋分摊土地面积为 31,189.25 平方
米。
安徽宁徽勘测规划设计有限公司于 2022 年 7 月 1 日对合肥院院属住宅用房
屋进行了不动产测绘，并于 2022 年 7 月 21 日出具《不动产测量报告（实
测）》，确定院属住宅用房屋分摊土地面积为 694.36 平方米。
按照国家有关规定，以出让方式取得的土地，土地使用权可以依法再转
让、出租、抵押或用于其他经济活动。以划拨方式取得的土地，土地使用权一
般不能再转让、出租、抵押或用于其他经济活动。
截止评估基准日，委估 4 宗宗地未涉及抵押或他项权利使用限制。
C.土地利用状况
位于合肥市肥西县上派镇北张社区三河路东侧划拨工业用地，其地面上已
建权属为合肥院的厂房等永久性建筑物。
位于包河区重庆路以东、黄河路以南科研用地，其地上正在建设技术中心
办公大楼等永久性建筑。建成后将成为合肥院新的科研办公场所。
位于包河区望江东路 60 号的划拨地，地上建有综合办公楼、食堂、自动化
办公楼及住宅等永久性建筑。
③影响地价的因素分析
A.一般因素
影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的
综合，其主要包括地区的地理位置及自然条件、地区土地状况、城市经济发展
水平等。这些因素通过土地供求两方面的不同作用，从而影响城市总体地价水
平的变化。
合肥市位于安徽省中部，江淮分水岭的南侧，巢湖的北岸。北纬 31°31′
—32°37′、东经 116°40′—117°52′。全年气温冬寒夏热，春秋温和，属
于暖温带向亚热带的过渡带气候类型，为亚热带湿润季风气候。年平均气温
季分明，气候温和、雨量适中、春温多变、秋高气爽、梅雨显著、夏雨集中。
春季：冷暖空气活动频繁，常导致天气时晴时雨，乍暖乍寒，复杂多变。夏
季：季节最长，天气炎热，雨量集中，降水强度大，雨量主要集中在 5-6 月的
梅雨季节。秋季：季节最短，气温下降快，晴好天气多。冬季：天气较寒冷，
雨雪天气少，晴朗天气多。
合肥市土地面积 11,408.48 平方公里，现辖肥东、肥西、长丰、庐江 4 个
县，1 个县级巢湖市，以及瑶海、庐阳、蜀山、包河 4 个区。截至 2020 年末，
全市共有乡镇 81 个、街道（大社区）52 个、城市社区（居委会）524 个、村及
农村社区（村委会）1189 个。现有人口 498 万，常住人口为 462.73 万人
合肥地处江淮丘陵，北起舜耕山，南至巢湖盆地周围，大部分地域岗冲起
伏，垄畈相间。总的地势是中部高，南北低。江淮分水岭横贯中部（大别山余
脉），自六安龙穴山进入肥西牛尾巴山，向东延伸，经大潜山、官亭、焦婆、大
柏店、将军岭，至长丰山土山、吴山和肥东县中北部八斗岭、广兴一带高岗出
境，进入定远县继续向东延伸。
合肥地区处于燕山期断陷盆地之中，所见地层以中生界侏罗系以来地层为
主。肥西大部分为大别山凹陷隆起余脉（西、中、北部）形成的低山丘陵，主
要为沉积岩，如红砂岩、砾岩及大别山杂岩，出露及地下分布广泛。其东南沿
巢湖系合肥凹陷之中生代地层（巢湖盆地）；西北部系大别山凹陷之淮河低台
地，形成有小块平原。巢湖北、西岩平原，为近代冲积型地层。合肥地区土壤
以黄棕壤、水稻土两类为主要土壤，约占全部土壤的 85%。其余为石灰岩土、
紫色土和砂黑土土壤。
全国大中城市第 19 位，比 2020 年再进一位。全年，全市 2219 户规模以上工业
企业增加值同比增长 19.6%，两年平均增长 13.8%。工业用电量 223.28 亿度，
同比增长 17.5%。全年，固定资产投资同比增长 3.5%，两年平均增长 4.1%。全
年，社会消费品零售总额 5,111.68 亿元，同比增长 13.2%，两年平均增长 8%。
全年，一般公共预算收入 844.22 亿元，同比增长 10.7%，两年平均增长 6.4%。
完成税收收入 638.82 亿元，增长 11.9%。其中，增值税增长 11.0%，企业所得
税和个人所得税分别增长 10.7%、30.2%。全年，一般公共预算支出 1,223.72 亿
元，同比增长 5.1%，两年平均增长 4.4%。其中民生支出 1,062.9 亿元，同比增
长 6.6%，占财政支出的 86.9%，同比提升 1.3 个百分点。民生支出中教育支出
增长 6.4%，科技支出增长 6.6%，城乡社区服务支出增长 17.5%。
B.区域因素
影响地价的区域因素主要指影响城镇内部区域状况、交通状况、资源状
况、地形地貌、经济状况等。
包河区隶属于安徽省合肥市，是合肥市的中心城区，位于合肥市区南部，
巢湖北岸，江淮平原腹地，总面积 340 平方千米（其中巢湖水域面积 70 平方千
米）。地处江淮丘陵地带，地势较平坦，北高南低。包河区属北亚热带季风气
候，四季分明，气候温和、雨量适中、梅雨显著。截至 2020 年末，包河区辖
包河区以合肥市原郊区为主。2002 年，郊区更名为包河区。因区内的包河
景区得名。区是全国唯一濒临五大淡水湖（巢湖）的省会城区，滨湖科学城的
核心区。中国科学技术大学、合肥工业大学等 30 余家科研院所云集包河区内，
拥有院士工作站 5 家、院士 68 人，国家和省级重点实验室 32 个。包河区坐拥
“一湖十河”、12 万亩生态湿地、16.8 千米黄金湖岸线、15.3 平方千米骆岗中央
公园，滨湖国家森林公园、大圩景区等，人均公园绿地面积达 14.7 平方米、居
于长三角地区前列。
年增长 7.3%，三次产业结构调整为 0.2：27.0：72.8，经济实力跻身长三角城区
“第一方阵”。
合肥是安徽省省会，位于安徽省中部，承东启西、连南接北，是长三角经
济区的重要城市之一。安九高铁开通运行、合肥至深圳高铁行程时间缩短至 5
个半小时，新桥机场改建扩建、新合肥西站、合新高铁开工建设，大外环高速
建设全面启动，南二环改造全线通车、刷新“合肥速度”，轨道交通实现“5 线
联运、9 线同建”。
包河区位处交通枢纽中心，合肥高铁南站、合肥港综合码头、全省最大汽
车客运站坐落区内，地铁 1、4、5 号线穿境而过，高铁 1 小时到南京，2 小时到
上海、杭州、武汉，3 个半小时到北京、福州。
情况，确认包河区土地总面积为 20,925.19 公顷。各类土地面积分别为：农用地
牧草地 4.83 公顷，其他农用地 2,180.1 公顷）；建设用地 6,657.93 公顷（其中居
民点及独立工矿用地 5,983.67 公顷，交通运输用地 561.07 公顷。水利设施用地
包河区位于合肥市区南部，中心位于北纬 32 度、东经 117 度，长江淮河之
间、巢湖之滨，通过南淝河通江达海，襟五河而带一湖——包河、南淝河、十
五里河、塘西河、派河川流其间，区南紧临巢湖，区西紧临国家级合肥经济技
术开发区。包河区面积 340 平方千米，其中巢湖水面面积 70 平方千米。
包河区地处江淮丘陵地带，地势较平坦，北高南低。从地质构造来看，合
肥地区处于燕山期断陷盆地之中，所见地层以中生代侏罗纪以来地层为主。由
于远古时代河流下切缓和，侧移活动加强。河床附近和湖滨地带有堆积的松散
的土层，形成平原，境内无山。地貌呈现出砾长石石英砂岩等质地。该区最具
特点的地形地貌是大片的圩区，其中东大圩最有代表性。东大圩是沿南淝河右
岸筑堤与西侧岗地之间形成广阔的圩区。圩区总面积约 20 平方千米，大堤长约
年间，距 2005 年有近 300 年历史。
比上年增长 7.3%。
算，比上年增长 7.3%。其中，第一产业增加值 3.87 亿元，下降 13.0%；第二产
业增加值 374.94 亿元，增长 4.5%；第三产业增加值 954.64 亿元，增长 8.8%。
三次产业结构比为 0.3:28.1:71.6。其中，第三产业占比同比提升 0.9 个百分点。
比上年增长 8.5%。其中，第一产业增加值 4.39 亿元，下降 17.6%；第二产业增
加值 267.02 亿元，增长 7.3%；第三产业增加值 779.82 亿元，增长 9.2%。三次
产业结构比为 0.4：25.4：74.2。其中，第三产业占比同比提升 2.2 个百分点。
C.个别因素
个别因素包括评估对象的面积、用途、临街状况、地质、地形、容积率等
影响地价水平的因素。
委估宗地 1 位于上派镇北张社区三河路东侧合肥院铆焊车间；委估宗地
河区望江东路 60 号。
委估宗地 1 用途为工业用地，委估宗地 2 用途为科研用地，委估宗地 3 为
机关办公，宗地 4 为住宅用地。
宗地 1 土地面积为 11,434.44 平方米，宗地 2 土地面积为 55,694.03 平方
米，宗地 3 土地面积为 31,189.25 平方米；宗地 4 土地面积为 694.36 平方米。
委估宗地 2，容积率为 1.5，委估宗地 3、4，容积率为 1。
委估土地开发程度均为六通一平，场地内通上水、通下水、通电、通路、
通讯、通气，场地内土地平整。
供水：合肥市四水厂位于包河经开区南 9 公里处巢湖之滨。沿姥山路埋有
ф1400 和ф1200 两条供水管向市区供水。从姥山路接供水管，区内沿道路铺设
ф400—200 的供水管成为城市供水网的一部分。
排水：区内规划布置污水管网，根据地形和道路网分片呈支桡布置。包河
经开区远期发展用地东南部规划建设污水处理厂，区内污水全部集中到污水处
理厂，处理达标后向南排至十五里河。
电信：在区内设电信所，实现光缆副单位，到楼宇。纳入城市宽带综台业
务数字网，实现通讯现代化。
道路：区内道路规划起点高，主干道双向四车道，45 米宽，并且两边各 15
米的绿化带，路灯、排水、公交、泊车设计科学台理，极具人性化。
供电：区内近期供电由兴集变电所(110kv)供给，远期随用量增加规划扩建
兴集变电所或在负荷中心建设新的变电所。区内电阚由 10kv 以下中低压配电网
组成，10kv 以下中低压线路沿路架设。
供气：城市燃气规划，将沿二环路、东流路设置煤气中压管道和谓压站，
距园医较近：包河经开区燃气规划：近期在区内建设液化石油气站远期将城市
天燃气管网接通，由城市燃气统一解决。
④地价定义
待估宗地实际开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、
通讯、通天然气）、宗地内场地平整。根据地价评估技术规程和待估宗地实际状
况，本次评估地价定义为：在评估基准日，待估宗地开发程度设定为宗地外
“六通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯、通天然气）、宗地内土地平
整、作为科研用地/机关办公用地、土地使用年期为剩余出让年限、无他项权利
限制条件下的国有出让土地使用权价格。
⑤土地估价原则
A.替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大
致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存
在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同
样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类
型具有替代可能的地块价格所牵制。换言之，具有相同使用价值、替代可能的
地块之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。
B.供需原则
在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于
求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独
特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，
又要考虑土地供应的垄断性特征。
C.贡献原则
是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可
以土地对土地收益的贡献大小来决定。
D.变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价
格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因
素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过
程中形成的。因此，在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性
及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于
这些因素都在变动之中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以
便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
E.协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为
土地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析
土地是否与所处环境协调。因此，在土地估价时，一定要认真分析土地与周围
环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
F.最有效利用原则
是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效
利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和
最佳利用程度等。
⑥评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。在实地勘察和有关市场调查的
基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，本次对土地
价值选择的评估方法如下：
价。
对应的住宅内，此处评估为 0 元。在计算房地合一价值时以可比商品房房价扣
减出让金作为划拨地上房地合一价值。
值收益作为划拨地的评估值，出让地价分别采用基准地价系数修正法、市场比
较法评估，最终选取两种评估方法的平均值作为对应出让地价的评估值。
⑦评估结果确定
待估宗地在评估基准日，在无抵押及担保等他项权利限制条件下、在其剩
余使用年限内的国有土地使用权价格如下表。
单位：元
名称土地权证编号面积(m2) 账面价值评估价值增值率% 备注
皖（2018）肥西县不动
宗地 1 11,434.44 19,949.59 6,111,707.47 30,535.75
产权第 0055915 号
皖（2020）合肥市不动
宗地 2 55,694.03 98,438,084.22 103,535,201.77 5.18
产权第 1111173 号
宗地 3 31,189.25 42,916,405.05
房地合
宗地 4 694.36 -
一评估
增减值原因分析：
土地增值的主要原因：一是划拨土地无账面值或账面值较低，二是土地资
源的稀缺性造成土地价格的上涨。
（8）无形资产-其他无形资产
①评估范围
纳入评估范围的无形资产包括以下两类：第一类是账面记录的外购软件及
非专利技术；第二类为账面未记录无形资产。
企业记录的无形资产为企业外购的软件和非专利技术。
账面未记录的无形资产包括专利权、计算机软件著作权、商标、域名等，
其中：
A.商标权
商标共计 5 项，为企业自主申请，自己使用，未授权公司外部使用。具体
如下表所示：
序号商标名称注册号类别有效期限
序号商标名称注册号类别有效期限
B.专利
共计 141 项，其中包括：实用新型专利 131 项，发明专利 7 项，外观设计 3
项。除有 6 个实用新型为与其他企业共同研发外，其他专利均为企业自主研
发，以上专利均在企业生产经营中使用并发挥作用，正常缴纳年费处于保护期
内。具体如下表所示：
序号无形资产名称和内容专利类型权证编号申请日期授权公告日
一种改善测量效果的水泥粒度
在线检测装置
一种 SiC 陶瓷颗粒表面改性工
艺
环保无晃动定位型粉体散装装
料头
一种带有防尘结构的筒仓卸料
装置
一种具有自清灰功能的风管弯
头装置
一种适用于管道与钢结构仓体
连接的缓冲装置
一种用于散装物料多层存储运
输的重载机器人
一种用于散装物料装卸吸入式
重载机器人
序号无形资产名称和内容专利类型权证编号申请日期授权公告日
一种滑动机器人的防尘滑动组
件
一种粉尘环境下机器人的图像
识别组件
一种水泥生产线智能化控制系
统
一种变电站新型可升降照明装
置
一种用于球磨机陶瓷研磨体的
活化装置
一种高强度支撑的筒仓仓底结
构
一种防尘的重载荷机械臂以及
重载机器人
一种具有双级气流分布装置的
烟气脱硫吸收塔
一种脉冲袋式除尘器的调节式
喷吹清灰系统
一种便于切换清灰方式的一体
式袋式除尘器
一种可减少水泥结块疏通难度
的水泥库结构
一种结构坚固的新型混凝土筒
仓
一种脱硫脱硝塔用自立式钢烟
囱
序号无形资产名称和内容专利类型权证编号申请日期授权公告日
构
用于熟料输送廊道的钢网架支
座及钢网架结构
一种道路施工防噪隔离护栏结
构
一种具备防电磁结构的数据存
储介质
一种便于安装的水泥生产用封
闭管状带输送装置
一种高效环保水泥生产车间用
空气粉尘收集设备
一种水泥生产用环保型除尘设
备
一种具有减震功能的环保除尘
装置
一种硬质合金颗粒增强复合耐
磨板
一种用于水泥粉体颗粒改性系
统
一种用于机房设备维保的移动
梯
一种高结合强度防分层的建筑
结构
一种 SiC 预制体增强复合高锰
钢耐磨板
序号无形资产名称和内容专利类型权证编号申请日期授权公告日
一种水泥厂筒仓的仓下支撑结
构
一种带有防震结构的水泥厂筒
仓
一种全程高温隔爆防腐防尘采
样探头系统
一种气相色谱仪高精度恒温系
统
一种嵌入式含标定功能的恒温
控制箱
基于新型干法水泥熟料烧成系
统的粉石灰煅烧改造系统
一种黑滑石粉状悬浮煅烧增白
装置
一种计算机网络机房通风防潮
窗口
一种水泥厂输送废气的风管移
动支架
一种水泥智能工厂远程信息采
集传输系统
一种新型水泥窑用烟室托板连
接结构
序号无形资产名称和内容专利类型权证编号申请日期授权公告日
一种自适应调节角度的窑尾煤
粉旋流器
一种新型均化库顶多层布料装
置
一种用于水泥厂预热器的防结
皮堵塞的锁风阀
一种可在线维修更换的金属波
纹管
一种用于水泥厂预热器的可变
角度撒料装置
一种可快速拆接的市政用给排
水管道接头
一种具有外围防爆结构的建筑
给排水管道
一种用于袋装物料智能装车的
粉尘回收系统
一种用于装车机搬运物料的抓
手机构
一种用于袋装物料智能装车的
行走机构
一种弧形箱体式磨机筛分隔仓
板
一种环保水泥仓的辅助除尘装
置
一种环保高效的水泥仓清理装
置
一种建筑工程用于筒仓的辅助
滑膜装置
一种步进式冷却机斜面导向装
置
一种水泥熟料冷却机用三通道
脉动阀
一种水泥熟料冷却机用在线检
修仓
一种建筑施工用具有防脱落结
构的提升装置
序号无形资产名称和内容专利类型权证编号申请日期授权公告日
一种建筑造价预算用楼梯面积
统计装置
一种适用于水泥粉料卸船装置
的旋风袋式复合分离器
水泥熟料冷却机用双通道脉动
阀
一种工程造价用多功能测绘设
备
一种具有双级气流分布装置的
烟气脱硫吸收塔
专利的法律状态：以上专利不涉及法律诉讼，在评估基准日时也不存在抵
押、质押等情况。
C.软件著作权
软件著作权共计 67 项，其中 2 项为与其他企业共同研发，其余均为企业自
主研发，在企业正常经营中使用并发挥作用。具体如下表所示：
首次发表
序号名称登记号证书日期
时间
一种冷却机用辊式破碎机三
辊故障自动诊断系统 V1.0
一种冷却机用辊式破碎机五
辊故障自动诊断系统 V1.0
一种冷却机用辊式破碎机五
辊控制系统 V1.0
一种冷却机用辊式破碎机四
辊控制系统 V1.0
一种冷却机用辊式破碎机三
辊控制系统 V1.0
一种冷却机用辊式破碎机四
辊故障自动诊断系统 V1.0
首次发表
序号名称登记号证书日期
时间
机润滑管理系统 V1.0
一种七道尾置辊破第四代步
进式冷却机控制系统 V1.0
一种八道中置辊破第四代步
统 V1.0
一种八道中置辊破第四代步
进式冷却机控制系统 V1.0
水泥炉窑低氮煅烧技术智能
控制系统]V1.0
水泥工业窑尾燃煤输送管路
自动配置系统 V1.0
一种预热器撒料装置故障检
测系统 V1.0
一种预热器锁风装置故障检
测系统 V1.0
预分解系统分料装置自适应
控制系统 V1.0
柴油雾化点火器运行控制系
统 V1.0
燃烧器点火装置控制软件
V1.0
燃烧器风量分配控制系统
V1.0
燃烧器运行状态监控系统
V1.0
水泥熟料烧成系统分解炉优
Control]V1.0
水泥熟料烧成系统分解炉数
Dataanalyze]V1.0
水泥熟料烧成系统分解炉建
Model]V1.0
水泥熟料烧成系统篦冷机优
bljcontrol]V1.0
水泥熟料烧成系统篦冷机数
bljanlyze]V1.0
水泥熟料烧成系统篦冷机建
bljmodel]V1.0
粉体智能化散装控制系统
V1.0
首次发表
序号名称登记号证书日期
时间
干法水泥窑烟气硫化物的自
动控制系统
水泥厂湿法脱硫循环泵的自
动控制系统 V1.0
双驱动回转窑转速的自动控
制系统 V1.0
矩形预均化堆场内喷雾降尘
的自动控制系统 V1.0
一种基于水泥窑协同处置的
V1.0
一种基于水泥窑协同处置的
V1.0
建筑工程项目造价成本与估
算信息系统 V1.0
建筑工程造价预算数字化审
核系统 V1.0
圆形及环形弹性板筋计算软
件 V1.0
预埋件锚筋和化学锚栓的复
合计算软件 V1.0
板式混凝土楼梯计算软件
V1.0
一种基于等离子设备的气体
处理系统 V1.0
一种基于生物质热解碳化炉
的土壤处理系统 V1.0
基于人工智能设备的水泥生
产工艺远程监管系统 V1.0
粉磨站水泥配料工艺流程可
视化管理系统 V1.0
水泥厂生料配料设备自动化
控制管理系统 V1.0
水泥厂设备故障巡检系统
V1.0
电气自动化工程管理系统
V1.0
一种石灰石粉预热烧解系统
V1.0
一种应用于粉石灰处理的悬
浮预热煅烧冷却系统 V1.0
一种应用于水泥生产线的生
物质替代燃料控制系统 V1.0
一种应用于碳酸锰煅烧成品
V1.0
首次发表
序号名称登记号证书日期
时间
一种应用于碳酸锰矿煅烧提
系统 V1.0
建筑混凝土结构通用设计工
具系统 V1.0
建筑结构非等长组合维护桩
配比数与弯矩计算系统
建筑结构流体力学及节点应
力强度分析系统 V1.0
建筑维护结构以及现场施工
支撑荷载分析系统 V1.0
建筑结构材料或构件疲劳寿
命分析系统 V1.0
建筑结构支架临时调整检验
辅助系统 V1.0
混凝土地坑结构计算分析软
件 V1.0
混凝土筒仓结构计算分析软
件 V1.0
Cad 加载工具箱画图软件
V1.0
破碎下料漏斗壁内力及配筋
计算软件 V1.0
无粘结后张拉筒仓仓壁配筋
计算软件 V1.0
水泥厂中压电机综合保护系
统 V1.0
D.域名
域名共计 7 项，具体如下表所示：
序号名称 ICP 备案注册日期到期日期
序号名称 ICP 备案注册日期到期日期
②评估方法
本次评估范围内的无形资产包括软件、商标权、专利权、非专利技术、软
件著作权和域名。
A.软件：对于外购软件采用市场法按照评估基准日的不含税市场价格作为
评估值。
B.商标：本次纳入评估范围的注册商标在行业内辨识度一般，在产品销售
中仅作为标记使用，并不能为公司带来超额收益，故本次评估不适宜采用收益
法，并且市场上也无相关的无形资产转让案例可供参考，采用成本法对企业账
面未记录的商标进行评估。
商标评估值=规费+代理费+咨询费+设计制作费
C.域名：本次纳入评估范围的域名只是为企业开展经营活动提供便利，并
未对企业经营活动带来超额收益，故本次评估不适宜采用收益法，并且市场上
也无相关的域名转让案例可供参考，采用成本法评估域名。
域名评估值=注册费+续费+咨询费
D.软件著作权、专利及非专利技术资产组：
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，
而且由于评估对象是经历了多年不断研发的结果，研发的成本难以核算，无法
从成本途径对它们进行评估。另外，由于技术的独占性，也无法从市场交易中
选择参照物，故也不适用市场法。因此，本次评估从收益途径进行评估，采用
收益法。
收益法的技术思路是预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收
入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未
来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年
限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下：
n
h ? Ri
P=?
i =1 (1 + r ) i
式中：P=知识产权评估值；
Ri=销售收入；
η=销售收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=序列年值。
③委估技术概况
合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，2021 年度国资委双
百考核“标杆企业”，主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备
的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，在水泥生产技术的研发应用、
装备制造和工程技术服务领域享有盛誉。
合肥院坚持打造科研、设计、装备智造、工程服务 “四位一体”生态链，
以科研设计为基础，装备智造为载体，工程服务为平台，为客户提供系统解决
方案，有效实现了“科研提升装备，设计优化工程，效益反哺科研设计”的良
性循环。合肥院坚持创新是引领发展的第一动力，以创新为驱动，以市场为导
向，持续推进创新和运营“双元驱动”的发展模式，形成了以新科研为基础，
新装备为载体，新布局为关键的新发展思路，致力于实现合肥院新发展阶段的
科技化、品牌化、国际化、生态化。
作为建材行业重点科研院所，合肥院以科研优势为基础，走科研成果产业
化道路，坚持以中国水泥行业科技进步为己任，着重研发节能、环保和自动化
技术的新工艺、新装备，承担水泥工艺、环境治理、技术装备和先进控制等领
域的研究任务和国家科研攻关项目。作为国家技术创新示范企业，合肥院拥有
国家企业技术中心、省市企业技术中心、工程技术中心、工业设计中心和研发
实验基地等科研平台，近年来年均在研项目 40 项以上，建立了“有规划、有目
标、有机制、有人才、有成果、有转化”的科学研发体系。
④评估结果
其他无形资产账面价值 276,244.19 元，评估值为 32,757,444.72 元，评估增
值 32,481,200.53 元。增值的原因是主要是：
史年度成本费用，账面价值为 0 元，本次评估根据无形资产的实际情况采用收
益法确认这些资产的评估值，造成评估增值。
为 0 元，本次评估根据无形资产的实际情况采用成本法确认这些资产的评估
值，造成评估增值。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用原始发生额 1,090,956.48 元，账面价值 756,990.18 元，主要
是房屋装修费，此项增加了房屋的使用功能，因此在房屋建筑物中评估，长期
待摊费用评估为 0 元。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 32,541,174.76 元。
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在
以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估
值。
递延所得税资产评估值 32,541,174.76 元。
（12）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值 515,404,798.61 元，为一年以上的大额存单及利
息，其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估价值 515,404,798.61 元。
非流动资产评估值 3,704,545,358.67 元。
总资产评估值 6,262,783,530.87 元。
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款
项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。对以
上负债，本次以合肥院实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。具体如
下：
（1）短期借款
短期借款的账面价值为 46,766,060.78 元，主要核算内容为未到期汇票贴
现。以核实后账面值确定评估值，短期借款的评估值为 46,766,060.78 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 254,282,940.94 元，为企业进行货物采购给供应商开具的
银行承兑汇票。以核实后账面值确定评估值，应付票据评估值为 254,282,940.94
元。
（3）应付账款
应付账款账面价值 581,163,637.73 元，主要为应付购货款等。以核实后的
账面值作为评估值，应付账款评估值为 581,163,637.73 元。
（4）预收账款
预收账款账面值 701,366.46 元，主要为预收的房租等。以核实后的账面值
作为评估值，预收账款评估值为 701,366.46 元。
（5）合同负债
合同负债账面值 318,636,760.75 元，主要为预收的货款等。合同负债以核
实后的账面值作为评估值，为 318,636,760.75 元。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 8,623,424.68 元，主要为按规定计提的职工教育经费
和工会经费等。以核实后的账面价值作为评估值，应付职工薪酬评估值为
（7）应交税费
应交税费账面值 98,673,902.46 元，主要为企业应交的所得税、增值税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值，为 98,673,902.46 元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值 619,682,670.88 元，主要为企业应付的保证金、往来
款、应付股利等。其他应付款项未发现无需支付的款项的有关证据，以核实后
的账面值作为评估值，为 619,682,670.88 元。
（9）其他流动负债
其他流动负债账面值 467,780,000.57 元，为待转销项税额和背书未到期的
票据。其他流动负债以核实后的账面值作为评估值，为 467,780,000.57 元。
流动负债评估值为 2,396,310,765.25 元。
评估范围所涉及的非流动负债为预计负债、递延收益、递延所得税负债。
对以上负债，本次以合肥院实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值 178,064,080.19 元，反映的是长期应付职工薪酬
为精算机构测算的退休职工福利，以核实后的账面值作为评估值，为
（2）预计负债
预计负债账面值 43,016,717.13 元，反映的是因资金、工程成本等结算出现
法律纠纷预计赔偿的款项。预计负债以核实后的账面值作为评估值，为
（3）递延收益
递延收益账面值 18,757,993.22 元，反映的是拨付的研发项目资金，至评估
基准日项目还在进行中。以核实后的账面值作为评估值，递延收益评估值
（4）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 369,412.50 元，是根据应纳税暂时性差异计算的
未来期间应付所得税的金额，以核实后的账面值作为评估值，递延所得税负债
评估值 369,412.50 元。
非流动负债评估值为 240,208,203.04 元。
总负债评估值为 2,636,518,968.29 元。
!S#?c???¨?
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现
法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产、负债净值
付息债务是指评估基准日合肥院账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
企业营业执照核准的营业期限为无限期，根据企业的发展规划及行业特
点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，本次确定明确的预测期
限为 5 年 9 个月，即预测到 2027 年 12 月，2028 年之后与 2027 年一致。
（1）营业收入的预测
合肥院母公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业收入情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
工程业务 76,886.75 165,315.22 73,499.77
热工设备销售 8,252.65 10,791.08 2,421.53
工程监理业务 1,980.24 2,536.07 1,611.02
房屋出租收入 438.57 448.71 36.90
合计 87,558.21 179,091.08 77,569.21
预测期营业收入预测值见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
工程业务 112,772.01 157,419.49 110,000.00 120,000.00 130,000.00 140,000.00 140,000.00
热工设备销售 7,578.47 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
工程监理业务 1,141.28 3,027.52 3,027.52 3,027.52 3,027.52 3,027.52 3,027.52
房屋出租收入 406.74 616.26 616.26 616.26 616.26 677.89 677.89
合计 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78 144,643.78 154,705.41 154,705.41
‰&???j
*+工程业务
工程业务包括水泥线技改、固废处理综合利用、骨料、商混站、钙基材
料、绿色矿山、新能源项目等行业的工程设计、国内外装备成套供货、工程总
承包。
下游行业：水泥、固废、骨料、新能源、矿山。
的水泥整线业务形成收入较大，2020 年无水泥整线业务。
进度预计 2022 年 4-12 月实现工程收入 112,772.01 万元。
目前工程业务在手订单支持 2023 年实现收入 107,455.69 万元，其中水泥整
线业务收入 73,898.85 万元，2020 年、2021 年、2022 年非水泥整线业务工程收
入的平均值为 63,520.63 万元，随着合肥院在新能源、骨料线、商混站领域加大
拓展，预计 2023 年工程业务收入（不含水泥整线）在 2020 年、2021 年、2022
年非水泥整线业务工程收入的平均值的基础上增加 20,000.00 万元。
情况预估 2024 年工程业务收入为 110,000.00 万元，2025 年至 2027 年每年在上
一年基础上增加 10,000.00 万元，预测收入增加的原因是新业务的不断拓展、合
作的集团客户不断增多。
热工装备包括篦冷机、预热器、燃烧器，涉及的下游行业包括水泥、冶金
等。业务主要涉及水泥、钢铁行业技改项目。基于国家对水泥、钢铁行业降耗
要求的不断提升，预计热工装备 2022 年销售收入为 10,000 万元，2023 年销售
收入在上一年基础上增加 10%，基于下游行业投资不会大幅变化的前提下预测
?+工程监理
主要从事水泥、骨料工程的工程监理。结合下游市场及监理板块人员情况
预计 2022 年监理收入 2,752.29 万元，2023 年收入在 2022 年基础上增加 10%，
由于预计监理业务对应的下游行业不会发生较大变化，2024 年至永续期监理业
务预测值在 2023 年基础上不再变化。
Q+房屋出租收入
办公，根据各单位预计租赁的面积及租金水平预测房屋租赁收入。
ò? ?4¨!"7>?>> @ khE> F8>?>? @&?€•\???j
S2{|w?34{|Y?H4>?>> @ ? F ?E H7§}??ABCD…
e2 >?>> @ k,E> F&™`§-÷Ie? ?4¨!"7§}??€•fgM
&?I??.(/)j
OPQRS$?q?'T
? %"#$: UV?C: s? WXWW Y f[ZW ]”?C s? WXW\
UV3®T Vs?”C UV%"?%T ZW ] \Z :? Y f[ZW ]
?T =T =T D??T Y?°abT
:=T •”?ù?T ?°abT
%&&?
dcXXX'}( _????•2L@0O?
ZT üê??” WXWZ}W}WfT WXWZ}g}WXT WXW\ Y)T ?h`‘f?)·*+0? ZZjckZhe\dT jXnT Z\cjWje\kT ZXcgkfegWT
c?I•– ??I0ú?t‘T
dUVT
Z'WXWW Y d ]0{0jhn3
??o?=120d ]0t
,8g- ? j ]0{1203/zs
á??.?? : ?3`y?;4t ZZ ]{
– fcWgX k k?‘n??•\'k=o
WT WXWZ}W}WgT WXWZ}f}WjT WXW\}d}\XT fXcZjdeXXT hXnT ZWcZZ\ejZT hcf\jeWXT
d€K?/ ??+?i3i9{/?s
?s?UVT ‘•f'?]?#??•?
?67?????CD?0
¤8e?+^–5??9?
@?L@?(‘xT
,8g-
áN?á+: :
– dcgXX k
\T ”c?I• WXWZ}\}WXT WXWZ}k}ZT WXW\}d}\XT ”?r,%"???3—?T d\cddXe\jT hXnT ZhcgXfeXjT ZWck\WeXhT
–dUV?
K?CDU
VT
? %"#$: UV?C: s? WXWW Y f[ZW ]”?C s? WXW\
UV3®T Vs?”C UV%"?%T ZW ] \Z :? Y f[ZW ]
?T =T =T D??T Y?°abT
:=T •”?ù?T ?°abT
,8g- ”?UV??C?•T
L;<=> :– ”?X????{/•T
fT WXWZ}f}WdT WXWW}f}dT WXW\}ZW}\ZT dfchgXehgT \gnT WWcdjkehXT fWcZg\eXgT
dcgXX k3 ”?4÷??s‘$f^–
”ceT ?@3??'T
íó!h
WAZXX Rk
W ?”c?p??–0ùl
gT } Y ? ? b WXWZ}ZX}ZjT WXWZ}ZZ}WjT WXW\}d}\XT \gcjfjejkT hgnT Zdcj\gej\T fcjXWeWkT
ú?t‘T
í/???
?BUVT
_Z[??Z[?E??Q
¤??????E??y?
CD•S
a?QF•GE??Q¤?
fcgXX'}(
E??Q¤aD??QFa WWcddX$UV??
”c?I•
dT WXWW}Z}WXT WXWW}Z}WhT WXW\}d}\XT D??y?aD??H?? ="?0?=UV ?=”? hXnT ZXcjXjeXjT jcdjXejZT
–d??€
???EF'?-ùl·? ZgcXXX RS'T
bí+·U
”?0ZW ]F?k_QFs
VT
??'??bQ:;???
?Q!-ùl·?T
IJ!h
Z\g R ? }
”??"?(—)???L
kT Ybíêc WXWW}W}WgT WXWW}f}ZdT WXW\}\}\ZT dcdgWeXXT jXnT gcffWeggT dXfek\T
@?•–(‘?•?CD-T
??KLB
"?T
? %"#$: UV?C: s? WXWW Y f[ZW ]”?C s? WXW\
UV3®T Vs?”C UV%"?%T ZW ] \Z :? Y f[ZW ]
?T =T =T D??T Y?°abT
:=T •”?ù?T ?°abT
•v%"0
?ú54 ZW ] Wh :??™
?.??C ”C:=-
S3÷%Q??TUf??
:=- ’‰A?C
!?_V?fcW?f??
I&•óL WXWW Y g ??‰AC
XSf???™45?s‘
€Y– \XX ] Z :04 DfNOf
hT WXWW}\}ZT f???Gf???P?? \\cdgheXfT fXnT ZWcW\jeWjT Zhc\ghej\T
Rk??é e??54 ?#P?C
?Jt'?????B?Y
üIUVT üz”?? QR WkX :
”??”???!Z•-f
[0Mz? ?•$V{
??K?”??CDlZ?
CT ?z??…
”CT
?'T
%?T ZZWckkWeXZT ZXkcfggedjT
w?ABCD…ùcfTI&™ >?>> @ k,E> F89§}€• EE><55>+?E
=>Dj
nq?”cd2TUq”F?W‰v?\OPiP???ì\??xI?
?^A??p\??b???IT?_¨??ó?8F??8l?????
v$c??I34 >?>> @ 5 F?I? ?4¨!"7?Ajk\ú??b?
??§}??&™???% 5;?Idf°±61jk\ú??b
???§}??@7C\[.Ijk\ùcqF??ùc&™??[%?&™
?[%\ ?;+?k?ID?ùc•?&™??[%: E5D>?>? @8>?>E
@8>?>> @? ?4¨!"7ú??b???§}€•\•??J G?<;>?+G?
=>IOP?? ?4¨!"7T?_¨ú??b?§}…?Ajk\ú??
b???§}7°±61@7C\[.I&™ >?>? @ú??b?§}??€
•7 >?>? @8>?>E @8>?>> @\•??[. >?IS2{|Y?
H6?ABCD&™A >?>? @y`€• 5?I&?? ? >?>? @
§}??€•J E;5Dj
"? ?4¨!"7&?1ú??b???§}€•\???=??…?
??j
*+? ?4¨!"7?Ajkùc-÷j
? ?4¨!"7§}?-?Ajkùc?X‘’???z?ó?L?•
–?ùc8F???ùc8?l–?ùc8mY???ùc8l?????v
$?ùc8?0'??ùc8p”??ùcDj
OPQRST
??T UVéêT s7%"%T
ZT ”c•–d+·UVT WdgcjfXeXXT
WT üIUVT WdgcWXXeXXT
\T _?‰•C%è2UVT ZXgc\XXeXXT
fT [8#IUVT dhcXXXeXXT
gT ?cBUVT \XcdWgeXXT
dT ü?SUVT jchXXeXXT
kT ??‰AUVT gcdXXeXXT
%?T kgXcfdgeXXT
[%J 5;?I?Iq?§}ùc§1J?@…?(ICìùc§
?–???b???èI? ?4¨!"7§}ó??????•J??
?ó?8F?8l?????v$8mY??8?l–8p”?ùc8?0'
?cg?\§}¨™8”?è•–`YaG8§}??‘DB?q”??V?
™I>?>E @?“”_@ E> ?pì÷%q??z?I8cq?z”:A
EV+E ?pIdfd?@?[. k+G; =pDb??qI“”q??z”?t*
€$D? ; @IAU?z”??8r*XY?f§s???••–\ùc8r
*¤?n???yxz”\t?(IpF?z???@?Q?D?I+8I?
??z?\?-????'?Z?8¨–!"8ó?ugc]E\CDI??
?•v4TpF¨?z??@?$o?D&™?1?Iq??z?????
C?8??0p?8?“”p?_¨I?#??yxz”?8^??z?l$Zz
/ZwTDj
§}ó???A^?g????ì??@?ksI?q? ?4¨!"7
?•?.\??§}ó?????I”?¤??•‘’??!"(n\-x
?8`?F???§?¨™·??8????8????Ih2§¨W‰@?
%o!"(nh2§¨F?¨™·??cI”c¤??•‘’±a?8yz8
{?N?cI§è¤??•???•–J_¨'?IA??•–\YZ?b?
?$??\§}ó???ùcDj
?+•??n|?j
E7??g??”‰i•?}oó?o?j
?@?I??g???”?8st8h“?z8z®??c'?%_%^
?$M?•?”—?????8ey????g???I'N??D{z®”
?Rù?%]4?0EG5V?78N??§?C -®—i~??]4?0kWE;78N??
?????l??—s?t?ó?^?]cIp??\v??st??\.}
@?P??yxz”I“?U?Y”??z??”‰ió??•Ir*g??
??_¨DB?N”—_¨?@ycQ?OP??”?:CeoT????”
‰?\~÷q.]I? >?>; @I??g?”??•?•??\q?z”f??
? ???I???z¤???ü8?ó?8??yx?z?I?ì?g???•
?Iu8?? ?4¨!"7??ó???}?7C?n|?Dj
uP”???o??v?(€I????~•Mez”??\/•Dj^
????g????Xp8“”p8?0p??ìI??ó??•???•–
?@7Co?D?cd”?\-÷qIY”A?g\??q??z?: E?I?q?? E? @??\?:@ Ei8‰?\èQs???7CIg?d2QK\ó?f#?7JTUI??¤
?epó?8p•–\o?*?…~D?è?n'?I?q”èIcd“>:
@ >ì÷%?qI>? @???z?: EC\??”—I??ó??n|?7CDj
>7??…??§}ó???g??êv??}o?è???/j
>?E? @??I??§}g??êv???vq”??§}ó???g7
TDcdIq”??§??êv??7?‰Br8B?r8?r8qr8ú?
cà?D>?>? @??I?-CDdO”—)÷_¨IJ??)÷8?op?I
??”—K?ev@.YZF¨/Z\)÷?A™·I&™?*?}o??o
?I??}o??…??§}?nD>?>E @TIq”????§è/Zq??
z? kV ?Ip[q??z?/Z??7×<”??nDj
A”???g?z”§¨??8C•8?Y?•8•?‘cB?r8?r8èr”—?…’“”f
rcú?”—?nIRS?•–ó?DT…????”?IJ?èRSUa§
}ó???cI•??n|?7Jf Dj
?7??dO¨–\f èg?2$n?}o§}ó????n§•j
Aq”YZF¨_¨o?\}o(IY”??§?dO•–"–``”z
—gf}I?WMC?·_Z[8jp??I?p3·`xDuP¨–|$n
???•§s#?\d;?I??g?dO•–ó?”at?fx2$Pp”
?8l???8([c?6g?Dj
cd? ?7A?üjk??ó?8F?8l?????v$8mY?
?8?l–8p”?ùc8?0'?ùc?/? ;? LI&™ >?>? @§}??
€•dfABCD[%?/@?[.D?qI???ó?èIF??ùc?l
?????v$ùc^? ?4¨!"7A??è???~g?§¨q\T?§
¨ùcDF????™í?I^l??#??qIT•\U`Q?I:?l?
???\ G?5DY”^“>™ío??IC\”—I:?“?`ù$?\
k;?D?@?IY”{@™íF?8c$?€$A EV? ?pnoIu®cd?
n??™=I“”™íF?g?@z?×< E+; =?>D_?y8§?Q8n
¨\~÷q.]IUv? >?>; @y`7J`E??\??™ía2t??•I
z®??ì? ?0??jEkGVkNF¨$™]c@O•?I? × ?z®Jg/\?®
???™íf?C?U?I@z E??? =p…??\×Cì??™í¤?z”
?f?? k??Iv$?'8?í8F???c?z\??™í?fTUU?D
F?g?•??n|?7CDj
l???g??•??*?_??7b?#•_¨"??D?0L??^
·Uv•“?egùs)÷?/I_F??2Z???ùsv$?•I=?.
?C?l???—??v$?Jc?Q?D>?>> @ > FI1Q?L?_?NO
P."eo§?Z???v$\8?'(]I•??ìC?§?l???v$
??? ;5?•>?>> @ G FI?•s?Qc 5 Q?L?C_N‰-‰???[?
??? G??I–?C?l?@?‰?Dl???g?_¨d?7’Dj
Q+&??ì?j
? ?4¨!"7??§}ó???I°@§}¨™8§}`?8§}?
?8s???8?ì?w_§}¨™c ?Z?I^“”F?g?RS¨™D
{q>??K([§}?§?‘??Z?\D{D? ?4¨!"7(n?!
"?–u?p?z”?I89Mm???•–\?u??p?Ik?J¨!"
Uau?•–r*I?¨!"\§}ó?????89·’LoD? ?4¨
!"7…?(n?!"FG?`EM3·8¨™8•–“•8§}???L{
????•?I?3·¨™JYZI•–“•J??I§}??J•?IJR
SUa•?\]'(I@?89M?3·U?•–I¨™Dp§}I?:?¤
E7·_”?DTj
? ?d9J#”—F???§?????·??I?ík??4 EW;?
@`G\T§?QB?ó?·???T§?Q-???·??I°)?2P
§IEW5V @)#”—F???§?????I?????V·??8¨???
nop·???L???§s·??A? ?=`GM”—F???§???
??·??In8? ?WqM”???3·??KC·??\?•??I?
•????§s8ó?•–?nop·?o?DEWWW @ 5 FI?J*????
\#”—)MyK?\ E? L”—??n >k> —3·??Q?I? ?u.?
D{??J¤?I·_?•\DTK???_?I?$F?g?\DT?.-
UI^-.}F?g?•–?•?§}ó???IA?n)÷\C®qIf•
M?–_¨1Dj
?JF?g?T?3·??I? ??3·DTJYZIê3·`xz?
p??I;*?q”??g?3óf#J?oI????§s8ó?•–8s
?????f??c??\·?o??”—3ó°OùcI•T·_???z
<}q?”8st?nopó?\p§s8p•–I=?ü?èg?§¨I?
•vM??????8Gb•??±?}U??J>\Ob•–?&?ó?D
?J”—ó?op??¤?I? ?°@”—¤?ó?q?8??§}ó?q
??§?¨™q?8??¤?ó?q??…·_8UYàc3·•?IFGM
?@^·8@c?8@??8@j<8@`x8@?p?\·_op?•Dj
?@?I? ???‘’”—3ó°Oùc???8g??/…?6??
T?ùcA?\·??G ;?? lùI3·ùcA·??@?×< k? ùI)6
$8U€?{?\??3ó`x >G? lùI?qCQ?`x?P”????
•D?x???Q???3ó? E;? ùI?q?”—3óf#9c? E? l
ùI?*Lb????C??…dOg?T•???0ùD34 >?>> @ V F ?E
HI? ?@?_T?8$pìuv G?? lùI>?EW @??p0•uv_™
?;? ù??I?q_Tuv EE? lùDj
?@?I”—?ù????§??a??w_??@??efI? ??
???o\??opDA???????(·??B?I?·?np??ó?
????I?9J??g?????i??D? ??d???”—§?Q8
”—_?ydO?????G·?o?Dj
\·_Yà8op??à8?p•??\F¨c?I—?P?•`J?`??
·?_¨??%?8??_?\p•?D•?I? ???q”F?4? 7
ó?q?J?wI^·??§?–8C?§?–8??x§?–?K–??…
l?Z?p8U?8?f??8U?8?•ó?8U?8?pX?2§}8U
?c????\op?•Iz8X8·8$L???I?;YZ·?82$Y
Z·?8ó?K_8`x?p…z?p“op?IJ?np_¨?pó??•
Ua·’\ops?Dj
>7?bopDTj
? ?A?@\_¨<}q??\?vM??ü??T?0\_¨??I
;*?opJ?oI??nJ×?I*?efop??•??>?o?\_¨
?bIFG?`EM3·8¨™8•–“•8§}???L{????•?I
?3·¨™JYZI•–“•J??I§}??J•?IJRSUa•?\]
'(I@?89M?3·U?•–I¨™Dp§}I?:?¤3·¨™?\·
?ùsDj
? ?;*?n×?I?opJ&?8?•–J??I^-U?§s?
•I?•vM??????8Gb•??±?}U??J>\ó???8`?
”c\T?z®D???@?A??g?\'(m?I?…\?v\??>?
o?8?L{???\1?_¨?bI? ??Ds\)•??8??\•–ó
????\$SrqTA??g??GM®êCD?I`JM(????z?
•¤?\4?•–a2?I??^?Hw?CDj
?7???HDTj
? ?;*?U?_¨????:Jq?I??Jj<=F•?8JRS
o•??Ieo“>??3ó_¨?J|"D?@?I? ?^-\?3óì
¤???????@opI'p€•?X?AwAB:C??I[?¤?_¨
\?Ao?Dn >??; @K?I? ?s7K?\??u??!"\p§*
AI)^-Dp`EI?d?u??!"?7FGp§*A??I@?€$!
"&?F÷I?!"v:?p§Ljv:@?G?I??A_M?u??!"
\·_o??)•H?Ieo? ?€I???_¨Dj
>?EW @I? ?t”??”Zy)GJ?±god?¤?D? ??o?
PI“??????•?.??”¤?@c?I•?[??ì?8op?8?
??8CD???ij”?DA)•???F¨?I? ?o•?\;?•K?yp/83Xó?yp/??^?ij??yp/?•Ieo?•8
op?i??K??????_?I@?U?M)•K??•?_¨H?I`
?U?IA >?>E @T”??”Zy??±¤??O&q?{?•Dj
k7u??•DTj
? ?'(???z?dO•–\·_8?z?~•I???‰?•8?
§8st8™???8—??ú??w_?®cm???D?n?u??!"
YSudP?L??L?m&?•–\·_?z??•??I;<*?•?\
·_?2$8[I89Mm???•–\?u??p?Dj
? ?n?·_?•\Cìó?•–????”???L”c?f?•I
????8Gb•??±?}U??J>\•–u?p}T8ó?E??§s
?•?IAm??n?ì??Iz®DT?vIARS??q°@·’\?
?D?w®?DT8??\ó?…•?\]'(I? ??g???•???
z¤?89M'T??I=?ü§¨•–\2$?`I??6F?8p§8(
[8??8·=8ú[n?p”?cg?t?I'Gb•A??èg?€•7
:? ;??Dj
;7“”?•DTj
J89???•??pì“•???I? ????F¨“•z??ù
cI•??•`JW•–“•?3ó`xz?p\??YàD?P >?>k @“
?F`\“•z???à?l?I?*??08“”8_`??/I?“”
p8?•p8Z?W:pJ'?IU??•?Z?v$??I_F??8?
?8??8ùs\?0?•?•D?v?0??8eg?”st•\~Ob?
z?{I@?89?•?}“nop•@.?z?•?s?I?$_`?/?
??\?zZ?W?‘?I89×??X8o•_`p?bI?•`J”??
?8”c??\?X•–“•Yà?z??pYàDj
“•z??v$?f?•ó?I?•`“•??QI??Jop??à\
q”F?4? 7ó?q?d?2I89·_?“•\·??oD•?I?J
op”??8g?CDC\_`“”???I“•z???—?PF¨`J?
à??\§?????I???•J??W`p8?:p8??p8?Lp8
“”p?J?S\??p”?.*\???§??I??•??•Jq”F?
W‰?4??g??X•–\T•8?•?Q?Dj
G7u?‰àDTj
)?j?Z?K??•Iá•M?ru?§m_“8ó?????89n)UZ
[\j<‰àD341•1?I? ?9@?????O?jp WV jI??
?O?jp EG? jI???y`M??·_ì8ó?ì8K?ì??@Z[)
U\??ó§j??M??X?}?j?ó?&??ì?^-[?\T•teDj
á+? ?4¨!"7&?1ú??b???§}€•\???=??…?
??j
'S???8?\Zz{|-÷?Q?4?7?Q???Q?4E7?Q?ò?
?4¨!"7>?>> @ khE> F8>?>? @&?€•\??????I? ?
H4>?>> @ ? F ?E H7§}??ABCDD>?>? @4 >?>5 @I? ?4¨
!"7ú??b???§}€•&??'()j
OPQRST
UVT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT WXWd Y iT WXWk Y iT
•”c)dCDabT h\cgWXed\T ZZXcXXXeXXT ZWXcXXXeXXT Z\XcXXXeXXT ZfXcXXXeXXT
? ?4¨!"7ú??b????•J?T?_¨\??ó?8F?
?8l?????v$c??I34 >?>> @ 5 F?I? ?4¨!"7?A
jk\ú??b???§}??&™???% 5;?Idf°±6
ú??b?§}??€•7 >?>? @8>?>E @8>?>> @\ú??b?§}??
€••??[. >?I]8 >?>? @ú??b?§}??€•J
V?<;>?+G? =>D?6IYPK??e•?ú??b???_¨\^·8??
???n\?àI&| >?>k @§}??€•[\4 EE?I>?>; @
E7K??e•?ú??b???_¨\^·j
YP? ?4¨!"7ef??~??_¨4?\8?IK???$M'
(•??@{@\??_¨^·)j
??T UVT ?%T
ZT ”c:;?+^·?T Tf[g \TT
WT S~üIT Tf[g \TT
\T [8]??C?^??^“T TW[\ \TT
fT _??S‰KT T\[f \TT
%?T Z\[Zk \T
'?/??I? ?4¨!"7pú??b???\_¨^·J E?,E5 ?
>?@I?8JYZIS2{|e&?1?ú??b?§}€•fgMMN&
?Dj
>7??ó?8F??8l?????v$cú??b??????n|
?7Cj
'd?!Icd? ?7A?üjk??ó?8F?8l?????v
$8mY??8?l–8p”?ùc8?0'?ùc?/? ;? LI&™ >?>?
@§}??€•dfABCD[%?/@?[.D?qI???ó?èIF?
?ùc?l?????v$ùc^? ?4¨!"7A??è???~g?§¨
q\T?§¨ùcDj
??§}ó???IB?N”—_¨?@ycQ?OP??”?:Ceo
T????”‰?\~÷q.]I? >?>; @I??g?”??•?•??\q
?z”f??? ???I???z¤???ü8?ó?8??yx?z?I?ì
?g???•?Iu8?? ?4¨!"7??ó???}?7C?n|?D
?cd”?\-÷qIY”A?g\??q??z?: E@??\?:@ E??7CIg?d2QK\ó?f#?7JTUI??¤?epó?8p•–
\o?*?…~D?è?n'?I?q”èIcd“>:@ >?z?I?qúpì÷%?: 5?? ?I?l: E<5?? ?pì÷%?qI>? @?
??z?: Eó??n|?7CDj
F???I?@?IY”{@™íF?8c$?€$A EV? ?pnoIu
®cd?n??™=I“”™íF?g?@z?×< E+; =?>D?@™íF
?g?#•M"–_¨1I??¤???ü??™íF?g?D3^4 >?>>
@ G FIq”F?F?@z”×< > ?pI-p??F?@z”? E+GV ?
pI-???8êí??8=@?4???5VW7F?@z”J E??? =p?(D
;?\™ío?I]8™íF?§}??\?n??C@kJDj
l?????v$??I>?>> @ G FI?•s?Qc 5 Q?L?C_N‰
-‰???[?8?'(]IUv.??x????F¨I? >?>; @Ip[C
?l???v$??? G??I–?C?l?@?‰?Dl???g?_¨d?
OP???ó?8F??8l?????v$cú??b?????7C
\?n_¨|?IS2{|&?1eú??b????rMd!?$[%\[
\Dj
?7?Ajk\ùc?…?v\&??ì?Jú??b???Uat?j
'd!?àI34 >?>> @ 5 F?I? ?4¨!"7§}?-jkùc
e2&™??[%J 5;?I?Iq?§}ùc§1J?@…?
(ICìùc§1J?@noD?6I? ?^”???°@·_8¨™8?
z??&?•–=UaXYó???\???3óì¤?IAg??`@?
?D)??•8“”?•8u?‰àc'?y`M?v\&??ì?D?Ajk\ù
c?…?v\&??ì?IJ? ?4¨!"7•?ú??b???\?Q…
&?€•\89UaMt?Dj
k7??n§}¤?dfIS2ú??b???&?€•[\?T?@?
??j
>?>E @q?”c€+\?????.??…dOg?§}?‘??I?€
:%€•&??'()j
OPQRST
UVT WXWZ Y iT WXWW Y iT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
abT TTZZZcdWheXXTT TTZWgcWgWeXXTT TTZ\hcZXjeXXTT TTZgZcjWXeXXTT TTZdkcZZWeXXTT
????&?1e?€•&?\[??S2{|€•\[?YSd?Dj
???!I? ?4¨!"7&?1ú??b???§}€•&??@?
??Dj
•? ???Y?•RS ±*?d×j?á?áí?j????*íej?×?×?áQ ó5??\?
?-÷8??:$?:????:6?8?•K§F¨\#]I?…i.ùe
S2{|\CDj
*+?Y?• ±*?d× ùcó5??-÷j
?@?I? ??TT?§¨§è?nI*?jk?Y?•c_¨q”—
? ? ? z ? F ¨ … ? ? ? • o ? D >?>? @ I ? ? Q K ±*?d×j ?á?áí?j
????*íej?×?×?áQ4?(???±*?d× !"?7,F¨???z?…XYl?_
?¨–\~•??I? ?*?jke???o?IP >?>E @???òq?
F¨@?%o!"fgL?/?1?I? ?$%¨–aG…h•I?òq?
F¨@?%o!"$%?F?§D>?>E @ k F >G HI? ?? ±*?d× !"ó
??@?!" G;????ó ???ùc???•–?l?_?•???aG?
?]I?????_™ E?<>E?+W? =?>I??ó5s??Dj
E7ùcK§6?4CG6?7:$j
CGH12J?(H1q7?_?\H1)4÷7±*?d× !"€??:t?
\H1•4÷÷7±*?d× !"€?&ù?t?\H1•4÷÷÷7?$eKG4'@?
L?$eI2KG?@?$e7•4÷ú7u®??:$rù&ù?•4ú7±*?d×
!"?? ?_vK§;g•4ú÷7±*?d× !"``ùc?Y§}I?@?`b
?4?×?7?d;_CGH1)4??)4CGH1Dj
>7? ??•??j
? ?2$%B?MN\?%?gaG??I?|aG??4÷7ì?c
\I4÷÷7???”teI4÷÷÷7k?B?MN\?%?g=4÷ú7?@\¨
™!"|?nIJ%ù)4H1‘4? >; @??@?•8‘•?l?_?\
”?Dj
?7?:6?j
? ?2ACGH1‘ EG LF?89q?????%ùIq?z?
;V;???óI?? GEk>??ó•? ?2AK§x EV LF?89l?_?•?%
ùI89?? >k ?6?g•? ?2AK§x EW LF89IJ%ùI=``
?”?dDj
?+?Y?• ±*?d× ùc?•K§F¨\#]j
B?? ?? ±*?d× !"ó5\???3IK§d ±*?d× !"o``ùc
?Y§}I, ±*?d× !"7?? ?U% ?×? 1•D>?>E @ k F?3óCxI
±*?d× !"voùcSà…?Y§}§?I#™·P >?>> @q``?Y§}I
? ?fnK§•x? >?>> @ G F4 W F?Y?•?Tyü??CDI±*?d×
!"IJP >?>> @ E? F E; H``?@?Y§}I=?? ?U% ?×? 1
•I?'_?)4 >?>> @ E? F >; H??CGH1?üDj
>?>> @ EE F E HI?òq?F¨@?%o!"7fnK¨?F?§§
?I? ?7K???Y?•_vG—D34 >?>> @ EE F ?? HI? ?7
@?? k>+5? =?>G—??_!?Y?•I7€Q?? ?V+;? =?>
?ùI???g-÷·’I&™ >?>> @Tk)4€•: ;j?"Dj
??I34 >?>> @ V F ?E H ±*?d× ùc?•K§• ±*?d× !"??§}
t#•?K§?ü•34S1G2?341•v?HI±*?d× ùc7??K§
F¨I???g-÷·’Dj
Q+i.ùeS2{|\CDj
'S???8?\Zz{|-÷?Q?4?7?Q???Q?4E7?Q?ò?
?4¨!"7>?>> @ khE> F8>?>? @&?€•\??????IS2%
&{|&?6?I&™ ±*?d× ùc?P >?>? @ E> F ?E H`§Ie2 >?>> @
? >?>? @\€•&??XJ >>? k>D] ±*?d× ù
cK§6?txI>?>> @ ±*?d× ùcfT^…{|&1I? ?4¨!"7
>?>> @ ±*?d× ùc8c)4€•&™?: ;Ix%??{|&??
•Dj
? ?'ùc^? ?T??•\??????q??q\????I^
? ? T ? z g \ ? ? ? § } I >?>> z g f T ? P { | & 1 • ? Y ? •
*??*?× ùc{P?Y?•I?Y?•n >?>> @ G F??$? ?? @?IC\y
?IOP?y?CDI{|6?e?Y?• *??*?× ùc§}fT&™det
>?>> @?™”a)4€• V;I?P{|&?\ 5? =>D
???6ùc\8czg-÷I>?>> @“@? ?4¨!"7&™”a89\
§}??€•J EV+G5 ?>I?{|&?\ EV+G? ?>4E{|Y?H >?>>
@ E,? F7)89\€•7YS?—D]8I±*?d× ùcK§6?\tx•C
D? ?4¨!"7>?>> @§}??€•&?\89Dj
?gIic•A >?>> @)4\€•&™?A >?>? @T)4I@vPt??
?4¨!"7>?>? @T§}??€•&?\89D]8I±*?d× ùc\t%K
§•CDS2%&\{|wxDj
&? ?4¨!"7?§•–8§}????&?1€•\???=?
?I>?>? @&?€•?A??@YZ?[. E??8Qxt*^P\???j
*+?§•–€•&???…????j
OPQRST
WXWW Y d ]
WXWW Y Z[d
WXWW Y WXWW Y k[ \X :tU$
UVT WXWX YT WXWZ YT ]$z#•
pYs?T ZW ]s?T O???8
?'T
ZXckjZeX ZXcXXXeX
?C@?T hcWgWedgT \ckkWeXXT dcWWheXXT TThcWZgeWkT!
hT XT
? ?4¨!"7?§•–‘’???8&??8???I?…\(?g
?‘’??8([cI???•?…??8??g?ó?ùcDe? ?4¨
!"7?§•– >?>> @€•?•^w?M?§•–?? >?>? @8>?>E @€•
-÷8>?>> @ E,G F789€•4•):™78>?>> @ G F ?? HABCD…
q?RSfg&?Dj
? ?4¨!"7?§•–??,A"g?§¨I]8&™ >?>? @\€
•A >?>> @\YZ?[\ E??4 EEDw?e(??n\”-…°
±€•IK??4J?§•–€•?A >?>k @f•€$1I]8S2{|O
P?§•–?? >?>k @4'?1\€•&?A >?>? @YZ?^APpDj
OPQRST
WXWW Y WXWW Y Z[d WXWW Y d ]
WXWW Y k[
UVT WXWX YT WXWZ YT pYs ]$z#• \X :tU$O
ZW ]s?T
?T ?'T ?%T
ZcjhXeW Wcg\deX WckgWeW
CD?•T ZcdXjeXXT ZcZf\eWjT fchWXejdT
fT kT jT
? ?4¨!"7§}?????••?.??8F?§}\§}??D
>?>> @ 5,E> F§}????€•w? >?>> @ G F ?? HABCD…ABCD
&™A >?>> @ 5,E> F``§??&?Dj
>?>? @§}????€•&?[– E??44 ?5+;> =>7^w?–?
ùc[%8&™``fT8°±€•[–fg)$D? ?4¨!"7§}?
???#??•udP??§}??\??I??q?§}b??????d
?\fTIj^uP”???o??v?(€I????~•Mez”??\
/•4pF??q?b?7×—??q?b?????‰?I? ?4¨!
"7§}????,;<§¨F??§}????[.€•IK??4J§}
???? >?>k @K???€$I]8S2{|OP§}???? >?>k @4'
?1\€•&?A >?>? @YZ?^APpDj
（2）主营成本的预测
合肥院母公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业成本见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
工程业务 71,228.39 151,564.26 67,491.13
热工设备销售 6,511.89 7,265.36 1,628.53
工程监理业务 1,422.11 1,756.64 1,085.17
其他业务成本 - 17.99 -
合计 79,162.39 160,604.25 70,204.83
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
工程业务 102,125.11 142,663.72 95,700.00 104,400.00 113,100.00 121,800.00 121,800.00
热工设备销售 5,548.54 7,894.79 7,894.79 7,894.79 7,894.79 7,894.79 7,894.79
工程监理业务 821.25 2,097.06 2,097.06 2,097.06 2,097.06 2,097.06 2,097.06
合计 108,494.90 152,655.57 105,691.84 114,391.84 123,091.84 131,791.84 131,791.84
以预测期各年各业务板块预测的成本率乘以当年各业务板块的收入作为预
测期各板块当年的成本。
①工程业务
预测 2022 年的工程业务收入中水泥整线占当年工程业务收入的比例与
收入和作为 2022 年成本率。上述收入成本不含合肥院委托中建材粉体执行项目
形成的收入及成本。
本率加 2023 年水泥整线以外工程收入乘预测非水泥整线成本率计算确定。
体执行项目，保守预计 2024 年至永续期成本率为 87%。
②热工设备销售
以 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月成本和除以收入和作为预测期热工装
备的成本率。
③工程监理业务
工程监理业务成本率波动不大，考虑到该业务存在一定的规模效应，以
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。
预测期税金及附加如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
城市维护建设税 78.64 101.15 73.28 79.16 85.03 90.95 90.95
教育费附加 34.03 44.20 32.02 34.59 37.16 39.74 39.74
地方教育费附加 23.01 29.47 21.35 23.06 24.77 26.50 26.50
房产税 53.66 399.81 399.81 399.81 399.81 399.81 399.81
土地使用税 59.39 27.85 27.85 27.85 27.85 27.85 27.85
印花税 120.90 109.67 79.44 85.82 92.19 98.60 98.60
水利基金 45.72 54.95 39.81 43.00 46.20 49.41 49.41
环保税 - 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
其他 40.98 35.51 25.73 27.79 29.85 31.93 31.93
税金及附加合计 456.33 803.62 700.28 722.07 743.86 765.79 765.79
①以 2021 年城建税、教育费附加、地方教育费附加占 2021 年营业收入的
比例乘以预测期各年营业收入对预测期城建税、教育费附加、地方教育费附加
进行预测。
②以 2021 年印花税、水利基金、其他占 2021 年营业收入的比例乘以预测
期各年营业收入对预测期的印花税、水利基金、其他进行预测。
③房产税按房产原值的 70%乘以 1.2%预测，土地税以土地面积乘以土地税
单价进行预测。2023 年房产税增加原因是技术中心投入使用造成的，土地使用
税下降的原因是合肥院原办公用地作为非经营性资产加回，作为非经营性资产
加回的土地在预测期不再预测土地使用税。
（4）销售费用的预测
参照历史数据对预测期销售费用预测，具体预测期各年销售费用预测值见
下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
职工薪酬 145.90 128.40 93.02 100.48 107.94 115.45 115.45
差旅费 55.19 59.23 55.94 49.35 46.06 45.24 45.24
办公费 24.17 32.22 32.22 32.22 32.22 32.22 32.22
业务招待费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
广告费 - - - - - - -
综合服务费 89.08 77.01 55.78 60.26 64.74 69.24 69.24
其他 21.89 25.42 25.42 25.42 25.42 25.42 25.42
合计 341.24 327.29 267.39 272.74 281.38 292.57 292.57
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、综合服务费、办公费、中介机构服务费、折
旧费、差旅费、摊销、招待费、其他等。
结合历史数据对管理费用各明细科目进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
职工薪酬 3,294.51 3,942.41 3,981.83 4,021.65 4,061.87 4,102.48 4,102.48
综合服务费 30.83 62.19 62.19 62.19 62.19 62.19 62.19
办公费 44.56 49.05 49.05 49.05 49.05 49.05 49.05
中介机构服务费 16.96 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
折旧费 136.75 1,633.41 1,843.58 2,053.76 2,263.94 2,474.11 2,474.11
差旅费 44.92 44.92 44.92 44.92 44.92 44.92 44.92
摊销费用 159.20 238.30 238.30 211.58 211.58 211.58 211.58
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
房租物业费 116.06 154.75 154.75 154.75 154.75 154.75 154.75
业务招待费 89.67 132.22 132.22 132.22 132.22 132.22 132.22
党建工作经费 53.47 75.91 75.91 75.91 75.91 75.91 75.91
其他 197.10 363.69 363.69 363.69 363.69 363.69 363.69
合计 4,184.02 6,736.83 6,986.43 7,209.71 7,460.11 7,710.90 7,710.90
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、其他相关费
用。
预测期研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
职工薪酬 2,977.30 3,398.97 3,432.96 3,467.29 3,501.96 3,536.98 3,536.98
直接投入费用 4,089.00 5,013.44 3,631.77 3,923.14 4,214.51 4,507.68 4,507.68
折旧和摊销 2.03 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70
其他相关费用 73.68 250.06 250.06 250.06 250.06 250.06 250.06
合计 7,142.01 8,665.16 7,317.48 7,643.19 7,969.23 8,297.42 8,297.42
①结合 2020 年、2021 年数据对预测期职工薪酬、直接投入费用、其他相
关费用进行预测
②折旧摊销依计算确定
（7）财务费用的预测
企业无有息负债，财务费用预测为 0 元。
（8）企业所得税的预测
被评估企业取得高新企业资质证书，本次评估假设高新技术证书到期后仍
可续期，继续享受 15%所得税优惠税率。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》（财税〔2018〕99 号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执
行期限的公告》（2021 年第 6 号），在所得税计算时考虑了研发费用加计扣除。
（9）折旧与摊销的预测
折旧摊销参照企业的折旧摊销政策进行计算，具体折旧摊销见下表：
单位：万元
资产类型 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
折旧摊销 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39 2,688.39
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括更新资本性支出及扩大资本性支出两类。
①扩大资本性支出
扩大资本性支出为技术中心房产及设备投资，具体见下表：
单位：万元
投资总额评估基准日已投资后续投入后续投入
项目
（含税）金额（含税）（含税）（不含税）
建安工程 48,777.58 29,732.58 19,044.99 17,520.79
其他费用 2,926.84 941.26 1,985.58 1,943.41
设备 10,000.00 - 10,000.00 8,849.56
土地 10,325.67 10,325.67 - -
合计 72,030.09 40,999.52 31,030.57 28,313.76
合肥院正在建设技术中心项目，目前项目建设已经接近收尾，预计 2022 年
底投入使用，扩大资本性支出是技术中心建设的后续投入，其中土建及其他费
用后续投入 19,464.20 万元（不含税），预计土建及其他费用投入在 2022 年完
成，设备投入 8,849.56 万元（不含税），设备自 2023 年至 2026 年每年投资
②更新资本性支出
更新资本性支出是为保证生产经营需要对搬迁经营场地后利旧资产及新增
设备在永续期内的更新投资。
③资本性支出
资本性支出见下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
更新资本性支出 264.87 454.07 454.07 454.07 454.07 454.07 454.07
扩大性资本支出 19,464.20 2,212.39 2,212.39 2,212.39 2,212.39 - -
合计 19,729.07 2,666.46 2,666.46 2,666.46 2,666.46 454.07 454.07
（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
结合公司 2021 年应收、应付、预付、其他应收、其他应付等各项往来款周
转率等历史数据，对预测年度收入、成本进行测算。具体见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售收入合计 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78 144,643.78 154,705.41
主营成本合计 108,494.90 152,655.57 105,691.84 114,391.84 123,091.84 131,791.84
期间费用 12,123.59 16,532.90 15,271.59 15,847.70 16,454.58 17,066.68
营业税费 456.33 803.62 700.28 722.07 743.86 765.79
销售费用 341.24 327.29 267.39 272.74 281.38 292.57
管理费用 4,184.02 6,736.83 6,986.43 7,209.71 7,460.11 7,710.90
研发费用 7,142.01 8,665.16 7,317.48 7,643.19 7,969.23 8,297.42
完全成本 120,618.49 169,188.47 120,963.43 130,239.55 139,546.42 148,858.52
非付现成本 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39
折旧/摊销 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39
付现成本 120,301.00 167,314.06 118,878.85 127,971.51 137,068.21 146,170.13
最低现金保有量 32,248.65 27,885.68 19,813.14 21,328.58 22,844.70 24,361.69
存货 17,866.80 15,262.85 10,567.31 11,437.16 12,307.00 13,176.85
应收款项 30,778.47 26,549.88 19,232.91 20,775.94 22,318.97 23,871.51
应付款项 89,134.46 76,143.77 52,718.52 57,058.03 61,397.55 65,737.06
营运资本 -8,240.53 -6,445.36 -3,105.16 -3,516.35 -3,926.87 -4,327.01
营运资本增加额 - 1,795.17 3,340.21 -411.19 -410.52 -400.14
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
营业收入 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78 144,643.78 154,705.41 154,705.41
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
营业成本 108,494.90 152,655.57 105,691.84 114,391.84 123,091.84 131,791.84 131,791.84
营业税金及附加 456.33 803.62 700.28 722.07 743.86 765.79 765.79
营业毛利 12,947.27 18,604.09 18,251.66 19,529.87 20,808.08 22,147.78 22,147.78
销售费用 341.24 327.29 267.39 272.74 281.38 292.57 292.57
管理费用 4,184.02 6,736.83 6,986.43 7,209.71 7,460.11 7,710.90 7,710.90
研发费用 7,142.01 8,665.16 7,317.48 7,643.19 7,969.23 8,297.42 8,297.42
营业利润 1,280.00 2,874.80 3,680.36 4,404.24 5,097.36 5,846.89 5,846.89
利润总额 1,280.00 2,874.80 3,680.36 4,404.24 5,097.36 5,846.89 5,846.89
所得税 - 20.40 275.62 381.63 483.00 592.80 592.80
净利润 1,280.00 2,854.40 3,404.73 4,022.61 4,614.36 5,254.08 5,254.08
加:折旧/摊销 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39 2,688.39
毛现金流 1,597.50 4,728.81 5,489.31 6,290.65 7,092.58 7,942.48 7,942.48
减：资本性支出 19,729.07 2,666.46 2,666.46 2,666.46 2,666.46 454.07 454.07
营运资金增加 - 1,795.17 3,340.21 -411.19 -410.52 -400.14 -
净现金流 -18,131.57 267.18 -517.35 4,035.38 4,836.64 7,888.55 7,488.41
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据目标资本结构作为债务资本比率
t：所得税率
（2）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。
CAPM 模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu 可比公司的预期无杠杆市场风险系数
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）模型中有关参数的选取过程
①权益资本成本参数的确定
A.权益资本成本 ke 的确定
取长期国债到期收益率。根据距评估基准日到期 10 年期国债的平均收益率
为 3.74%，以此作为无风险收益率。
通过沪深 A 股工程类上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的β
u，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照可比上市公司的平均资
本结构，计算出企业的βe，具体确定过程如下：
首先根据公布的工程类行业上市公司，选取了中国海诚、东华科技、中材
国际、中钢国际、中工国际作为可比公司，根据上述上市公司截止 2022 年 3 月
可比公
含资本结构剔除资本结构
对比公司付息负债股权公平市司资本所得税
股票代码因素的因素的
名称 (D) 场价值(E) 结构税率(T)
β(Leveredβ) β(Unleveredβ)
（D/E)
中国海诚 002116.SZ 3,156.32 414,705.54 0.76% 0.8922 0.8865 15%
东华科技 002140.SZ 112,485.48 626,562.84 17.95% 0.8984 0.7795 15%
中材国际 600970.SH 537,393.68 2,125,881.47 25.28% 0.9624 0.7922 15%
中钢国际 000928.SZ 249,362.26 863,380.92 28.88% 0.8024 0.6595 25%
中工国际 002051.SZ 71,149.38 1,086,445.05 6.55% 0.8178 0.7747 15%
平均值 0.7785
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式
如下：
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
采用被评估企业评估基准日的目标资本结构作为资本结构，D/E=0%。由此
计算出企业的βe。
计算公式如下：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
公式中：βu 取上表中的平均值为 0.7785，
t：所得税率，取企业目前执行的所得税率 15%，
D/E：按企业评估基准日目标资本结构取值为 0。则：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.7785×[1+（1-15%）×0%]
=0.7785
第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%
（中位数）作为无风险收益率。
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
剩余期收盘到期
证券代码证券简称发行日期到期日期
限(年) 收益率%
数据来源：wind 资讯
第二步：确定市场风险溢价 MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产
之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合
国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，
根据对我国沪深 300 各成份股的平均收益率的测算分析，测算结果为 17 年
（2005 年－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应
中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率
序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率
平均值 11.66% 3.97% 7.69%
企业特有风险收益率 Rs 表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营
规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险＝规模风险+
其他风险。
本次评估企业特定风险 Rs 取 3.00%。
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.74%+0.7785×7.69%+3.00%
=12.73%
B.债务资本成本 kd 的确定
债务资本成本 (kd) 采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）3.70%。
C.加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=12.73%×100%+3.70%×（1-15%）×0%
=12.73%
（1）经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金
流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
净现金流 -18,131.57 267.18 -517.35 4,035.38 4,836.64 7,888.55 7,488.41
折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.73% 12.73% 12.73% 12.73% 12.73% 12.73% 12.73%
折现系数 0.9561 0.8609 0.7637 0.6775 0.6010 0.5332 4.1895
净现金流量现
-17,335.08 230.02 -395.12 2,734.02 2,906.93 4,205.94 31,372.58
值
现金流现值和 -7,653.29 31,372.58
根据上表，企业经营性资产价值
==23,719.29 万元
（2）溢余资产价值的确定
经与合肥院相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，合肥院在
评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为 0 元。
（3）非经营性资产、负债净值的确定
经与合肥院相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，合肥院在
评估基准日非经营性资产、负债具体见下表：
单位：万元
序号项目账面价值评估值
一现金类非经营性资产
二非现金类非经营性资产
序号项目账面价值评估值
三非经营性负债
四非经营性资产、负债净值 73,762.13 85,299.38
非经营性资产及负债的评估方法同资产基础法中相应资产负债的评估方
法，具体非经营性资产、负债介绍如下：
算基准日最低现金保有量为 32,248.65 万元，以评估基准日货币资金减最低现金
保有量作为多余现金，多余现金为 72,528.84 万元。
存款账面价值为 24,246.28 万元。
据及短期借款同时作为非经营性资产及负债，非经营应收票据账面价值为
流动性资产账面价值为 136.12 万元。
金，作为非经营性资产，投资性房地产账面价值为 5.94 万元。
需要，因此将基准日时点的房屋及构筑物作为非经营性资产加回，固定资产账
面价值为 2,459.63 万元。
地将被政府收储，与经营无关；搬迁到技术中心后位于合肥市望江东路 60 号的
土地也与经营无关，作为非经营性资产，土地使用权账面价值为 20.58 万元。
元。
营，其他流动资产作为非经营性资产，账面价值为 51,540.48 万元。
来款，其他应付款账面价值 56,765.81 万元。
应收票据及短期借款同时作为非经营性资产及负债，短期借款账面价值为
元，系合肥院原境外子公司西北水泥公司因境外工程项目涉及法律纠纷计提预
计负债所致，具体详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之
“六”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说
明”。合肥院已计提该部分预计负债，该预计负债作为非经营性负债。
延所得税负债账面价值 36.94 万元。
利，该负债为非经营性负债，账面价值为 17,806.41 万元。
税，该部分应交企业所得税不参与经营，非经营性应交所得税账面价值
（4）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债净值+
长期投资
=23,719.29 +0+85,299.38+255,701.71
=364,720.00（万元）（取整）
（5）有息负债的价值确定
合肥院有息负债为 0 万元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=364,720.00-0
=364,720.00（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺
乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（7）评估结果
合肥院评估基准日的股东全部权益账面价值为 114,733.42 万元，收益法评
估结果为 364,720.00 万元，评估增值 249,986.58 万元，增值率 217.88 %。
!V#01J????c?:??‰???@E???‰?
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评
估程序，对合肥院的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础
法和收益法，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日合肥院总资产账面价
值为 378,385.32 万元，评估价值为 626,278.36 万元，增值额为 247,893.04 万
元，增值率为 65.51% ；总负债账面价值为 263,651.90 万元，评估价值为
值为 362,626.46 万元，增值额为 247,893.04 万元，增值率为 216.06%。各类资
产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 254,727.85 255,823.82 1,095.97 0.43
非流动资产 123,657.47 370,454.54 246,797.07 199.58
其中：长期股权投资 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25
投资性房地产 5.94 184.15 178.21 3,000.17
固定资产 3,101.27 11,310.54 8,209.27 264.71
在建工程 29,177.76 29,931.46 753.70 2.58
无形资产 9,873.43 18,532.08 8,658.65 87.70
其中：土地使用权 9,845.80 15,256.33 5,410.53 54.95
其他非流动资产 54,870.29 54,794.60 -75.69 -0.14
资产总计 378,385.32 626,278.36 247,893.04 65.51
流动负债 239,631.08 239,631.08 - -
非流动负债 24,020.82 24,020.82 - -
负债总计 263,651.90 263,651.90 - -
净资产 114,733.42 362,626.46 247,893.04 216.06
（2）收益法评估结果
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日合肥院股东全部权益
账面价值为 114,733.42 万元，收益法评估结果为 364,720.00 万元，评估增值
（3）两种评估方法评估结果差异原因分析及评估结论的确定
①两种评估方法评估结果差异原因分析
资产基础法评估值比收益法评估值低 2,093.54 万元，差异率 0.58%，差异
原因如下：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值，资产基础
法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，收益法评估结果反映的是被评估单位预期获利的价
值。
两种评估方法求取股权价值的维度不同导致评估结果有所差异。
②评估结论的确定
资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理能力、项目经验等不可确
指的无形资产的价值，因此收益法评估结论更能全面体现合肥院的股东全部权
益价值。本次评估以收益法的评估结果 364,720.00 万元作为评估结论。
上述评估结论未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
评估结果与净资产账面值比较，增值额为 247,893.04 万元，增值率为
（1）流动资产账面价值 254,727.85 万元，评估价值 255,823.82 万元，评估
增值 1,095.97 万元，增值率 0.43%。增值原因是存货中的库存商品评估增值，
库存商品账面价值是成本的体现，评估时考虑了库存商品利润导致评估增值。
（2）长期股权投资账面价值 26,628.78 万元，评估价值 255,701.71 万元，
评估增值 229,072.93 万元，增值率 860.25%。增值原因是主要长期投资单位采
用成本法核算，账面反映的是长期投资单位的投资成本，评估结果是长期投资
单位市场价值的体现。
（3）投资性房地产账面价值 5.94 万元，评估价值 184.15 万元，评估增值
水平高于原始建造成本，被评估企业对投资性房地产计提折旧的时间短于房屋
自身的经济寿命年限。
（4）固定资产账面价值 3,101.27 万元，评估价值 11,310.54 万元，评估增
值 8,209.27 万元，增值率 264.71%。增值原因主要固定资产中的房屋评估增
值，房屋的评估基准日造价水平高于原始建造成本，被评估企业对投资性房地
产计提折旧的时间短于房屋自身的经济寿命年限，评估范围内住宅的市场价格
高于账面价值。
（5）在建工程账面价值 29,177.76 万元，评估价值 29,931.46 万元，评估增
值 753.70 万元，增值率 2.58%。增值原因是在建工程内容是正在建设的技术中
心，技术中心建设全部为自有资金，因此账面价值无财务费用，评估时考虑了
建设资金的机会成本计算了资金成本导致评估增值。
（6）无形资产账面价值 9,873.43 万元，评估价值 18,532.08 万元，评估增
值 8,658.65 万元，增值率 87.70%。增值原因是无形资产包括土地使用权及专利
技术，评估范围内划拨土地使用权无账面价值导致评估增值；专利资产对应的
研发费用已经费用化导致评估增值。
（7）其他非流动资产账面价值 54,870.29 万元，评估价值 54,794.60 万元，
评估增值-75.69 万元，增值率-0.14%。减值原因是长期待摊费用的装修费在对
应房屋中评估，此处评估为 0 元。
（1）评估结果与账面值比较变动情况
合肥院评估基准日的股东全部权益账面价值为 114,733.42 万元，收益法评
估结果为 364,720.00 万元，评估增值 249,986.58 万元，增值率 217.88 %。
（2）评估结果与账面值比较变动原因分析
被评估单位经营多年，形成了品牌效应，经营过程中建立了销售渠道及销
售体系，形成了比较好的管理经验，以上资产的价值在账面都未反映和体现，
因此收益法的评估结果高于账面价值。
!Y#; 上述资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
!^#??JKL?$?>…???????L:.?DQW?@
-C?????‰?:??
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，合肥院与中亚装备收购湖北秦
鸿 63.25%股权并对其增资，增资完成后，合肥院与中亚装备合计持有湖北秦鸿
上述收购不会对本次交易估值及交易作价产生重大影响，此外，评估基准日至
本独立财务顾问报告签署日不存在其他重要变化事项。
&"3456lm?[\•????78<=
!"#??J$¨?
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材装备总资产账
面价值为 116,062.82 万元，评估价值为 232,118.20 万元，增值额为 116,055.38
万元，增值率为 99.99% ；总负债账面价值为 1,460.77 万元，评估价值为
为 230,657.43 万元，增值额为 116,055.38 万元，增值率为 101.27%。
!,#·????01J????¨?
纳入本次评估范围的是中建材装备于评估基准日的全部资产及负债，具体
包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、递延所得
税资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债等。中建材装备各类资产及
负债的评估结果见下表：
账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 68,571.86 68,571.86 - -
非流动资产 47,490.96 163,546.34 116,055.38 244.37
其中：长期股权投资 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00
固定资产 0.10 0.04 -0.06 -60.00
在建工程 1,757.09 1,757.09 - -
其他非流动资产 36,054.40 36,054.40 - -
资产总计 116,062.82 232,118.20 116,055.38 99.99
流动负债 1,163.72 1,163.72 - -
非流动负债 297.05 297.05 - -
负债总计 1,460.77 1,460.77 - -
净资产 114,602.05 230,657.43 116,055.38 101.27
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货。
（1）货币资金
货币资金全部为银行存款，账面值 317,478,296.33 元。
中建材装备银行存款账面价值为 317,478,296.33 元，对于人民币银行存款
以核实后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 317,478,296.33 元。
货币资金评估值为 317,478,296.33 元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 281,881,986.88 元。交易性金融资产为结构性存
款和计提利息，以核实后的账面值确认评估值。
交易性金融资产评估值为 281,881,986.88 元。
（3）应收账款
应收账款账面价值 888,985.98 元，主要为应收货款。应收账款以核实后的
账面价值作为评估值。
应收账款评估值 888,985.98 元，坏账准备评估为 0 元。
（4）预付账款
预付账款账面价值 13,570,002.79 元，主要为预付的材料款等。预付账款以
核实后的账面价值作为评估值。
预付账款的评估值为 13,570,002.79 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值 70,007,253.37 元，主要为关联单位往来款等。其他应
收款以核实后的账面价值作为评估值。
其他应收款评估值为 70,007,253.37 元。
（6）存货
存货账面价值 1,892,119.86 元。全部为原材料，主要包括镀锌卷、彩涂卷
等原材料。
原材料账面值中包含进货成本、运杂费等。对原材料以评估基准日购置单
价乘以数量作为评估值，原材料评估值为 1,892,119.86 元。
存货评估值为 1,892,119.86 元。
流动资产评估值为 685,718,645.21 元。
（1）长期应收款评估说明
长期应收款账面余额 6,571,805.61 元，计提坏账准备 6,571,805.61 元，账面
价值 0 元，主要为应收破产重组单位的款项。长期应收款以核实后的账面余额
扣减估计的风险损失额作为评估值。
根据以上清查评估，长期应收款评估值为 0 元，坏账准备评估为 0 元。
（2）长期股权投资评估说明
A.评估范围
列入本次评估范围的长期股权投资账面值 96,793,724.85 元，具体情况如下
表所示：
单位：元
序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
合计 96,793,724.85
B.评估方法
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以评估后的股东
全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。
评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下：
序号被投资单位名称持股比例采用的评估方法评估结论选取的方法
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素
产生的溢价和折价。
C.长期股权投资评估结果
中建材装备长期股权投资账面值 96,793,724.85 元，评估值为
所示：
单位：元
序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值增值率
长期股权投资合计 96,793,724.85 1,257,348,130.25 1,199.00%
（3）设备类
A.评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中建材装备截止评估基准日全部设备类
固定资产，账面原值 3,450.00 元、账面净值 957.78 元，为一台电脑。
B.设备概况
电脑为台式机，型号为 T4900，购于 2016 年 1 月，尚可使用。
C.评估方法
采用成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
电子设备重置全价的确定
重置全价=不含税购置价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格。
对一般电子设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设
备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估值=重置全价×成新率
D.评估结果
设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元
账面价值评估价值增值额增值率%
科目名称
原值净值原值净值原值净值原值净值
电子设备 3,450.00 957.78 2,500.00 375.00 -950.00 -582.78 -27.54 -60.85
设备类合计 3,450.00 957.78 2,500.00 375.00 -950.00 -582.78 -27.54 -60.85
电子设备评估增值-582.78 元，增值率-60.85%，减值原因为电子设备购置
价格下降造成。
（4）在建工程-土建工程
A.评估范围
在建工程-土建总计 1 项，为中建材装备智造产业园建设项目，账面价值
B.在建工程概况
智造产业园建设项目以中建材装备为投资主体，完成各生产厂房、成品
库、原料堆场、办公楼、食堂、倒班宿舍等主体工程以及公共设施的建设，租
赁给合肥院各子公司使用，由中建材装备进行运营服务和统一管理。
项目于 2021 年 3 月中国建材集团（中国建材发战略【2021】113 号文）批
复可行性研究报告；2021 年 11 月肥东县发展和改革委员会批准立项备案
（2111-340122-04-01-469273）；同时，中建材装备进行前期设计、地质勘察和
节能评价等工作。
该项目工程于 2022 年 2 月底开工，预计与 2023 年底完工。评估基准日
时，项目土建工程进行了场地整理和部分基础开挖。
C.评估方法
由于本项目在建工程属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的材料
和人工等价格变动幅度不大，且经核实，账面值均为与投资项目有关的必要建
设成本，账面价值中不含有不合理费用，因此，本次以核实后的在建工程账面
值作为评估值。
在建工程-土建的评估值为 17,570,920.50 元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,642,951.40 元。
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在
以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得
税资产为审计调整企业应收款项坏账准备计提数时，计算得出的因暂时影响企
业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估
值。
递延所得税资产评估值 1,642,951.40 元。
（6）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值 358,901,059.46 元，为企业预付的工程款、期限
大于一年定期存款等。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估价值 358,901,059.46 元。
非流动资产评估值 1,635,463,436.61 元。
总资产评估值 2,321,182,081.83 元。
评估范围涉及的流动负债包括应付账款、合同负债、应交税费、其他应付
款、其他流动负债。对以上负债，本次以中建材装备实际需要承担的负债项目
及金额确定评估值。具体如下：
（1）应付账款
应付账款账面价值 105,843.57 元，主要为应付购货款等，以核实后的账面
值作为评估值。
应付账款评估值为 105,843.57 元。
（2）合同负债
合同负债账面值 654,867.26 元，主要为预收的货款等。合同负债以核实后
的账面值作为评估值。
合同负债评估值为 654,867.26 元。
（3）应交税费
应交税费账面值 5,291,395.52 元，主要为企业应交的所得税、增值税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值为 5,291,395.52 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值 5,500,000.00 元，主要为企业应付的保证金等。其他应
付款以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 5,500,000.00 元。
（5）其他流动负债
其他流动负债账面值 85,132.74 元，为待转销项税额。其他应付款以核实后
的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 85,132.74 元。
流动负债评估值 11,637,239.09 元。
评估范围所涉及的非流动负债为递延所得税负债，账面值为 2,970,496.72
元，是根据应纳税暂时性差异计算的未来期间应付所得税的金额，以核实后的
账面值作为评估值。
递延所得税负债评估值 2,970,496.72 元。
非流动负债评估值 2,970,496.72 元。
总负债评估值 14,607,735.81 元。
>"3456lm?[\•???M78<=
!"#??J$¨?
本次评估对中建材粉体采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
选用收益法作为评估结论。中建材粉体评估基准日的股东全部权益价值为
增值 196.86%。
!,#01J????‰?
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材粉体总资产账
面价值为 62,685.56 万元，评估价值为 64,491.45 万元，增值额为 1,805.89 万
元，增值率为 2.88%；总负债账面价值为 38,216.05 万元，评估价值为 38,216.05
万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 24,469.51 万元，评估价值为
评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 48,520.47 48,520.47 - -
非流动资产 14,165.09 15,970.98 1,805.89 12.75
固定资产 98.89 108.63 9.74 9.85
无形资产 35.25 1,831.41 1,796.16 5,095.49
其他非流动资产 14,030.95 14,030.94 -0.01 -
资产总计 62,685.56 64,491.45 1,805.89 2.88
流动负债 38,216.05 38,216.05 - -
负债总计 38,216.05 38,216.05 - -
净资产 24,469.51 26,275.40 1,805.89 7.38
!3#?c???‰?
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现
法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产、负债净值
付息债务是指评估基准日合肥院账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期j
企业营业执照核准的营业期限为无限期，根据企业的发展规划及行业特
点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，本次确定明确的预测期
限为 5 年 9 个月，即预测到 2027 年 12 月，2028 年之后与 2027 年一致。
（1）营业收入的预测
中建材粉体 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业收入情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
装备收入 43,243.71 62,085.23 15,878.97
备件收入 5,197.99 7,900.45 2,821.17
工程收入 21,658.15 30,119.81 1,653.10
合计 70,099.85 100,105.50 20,353.24
预测期营业收入预测值见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
装备收入 35,782.60 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
备件收入 5,078.83 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
工程收入 26,434.47 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00
合计 67,295.90 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
年 6 月 30 日在手订单情况，2023 年收入相比 2022 年收入略有增长的原因是公
司拟加大与辊压机相关技改工程拓展力度，工程收入略有增加，预计 2024 至永
续年收入在 2023 年基础上保持不变。预计收入维持上述水平基于《水泥单位产
品能源消耗限额》（GB16780-2021）标准的实施、中建材粉体积极在矿山等行
业开拓市场。
（2）营业成本的预测
中建材粉体 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业成本见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
装备成本 31,892.43 45,429.64 11,878.60
备件成本 4,084.60 6,094.40 2,153.53
工程成本 17,074.22 24,266.51 1,389.86
合计 53,051.25 75,790.55 15,421.99
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
装备成本 27,762.21 38,792.90 38,792.90 38,792.90 38,792.90 38,792.90 38,792.90
备件成本 3,954.38 6,228.81 6,228.81 6,228.81 6,228.81 6,228.81 6,228.81
工程成本 21,960.33 26,583.87 26,583.87 26,583.87 26,583.87 26,583.87 26,583.87
合计 53,676.93 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
由于竞争加剧的因素，2022 年中建材粉体成本率有所上升，以 2022 年 1-6
月装备业务、工程业务的成本率作为预测期的成本率，备件产品的成本率波动
不大，以 2020 年、2021 年备件的成本率均值作为预测期成本率，以预测期各
年各类产品的营业收入乘以预测的成本率作为预测期各年各类产品的营业成
本。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。
参照历史年度各项税金占当年营业收入的比例对预测期各项税金进行预
测，具体预测期税金及附加见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
城市维护建设税 112.09 171.36 171.36 171.36 171.36 171.36 171.36
教育费附加 79.60 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31
地方教育费附加 50.74 67.87 67.87 67.87 67.87 67.87 67.87
印花税 10.41 10.69 10.69 10.69 10.69 10.69 10.69
其他 113.13 138.92 138.92 138.92 138.92 138.92 138.92
税金及附加合计 365.99 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15
（4）销售费用的预测
具体预测期各年销售费用预测值见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
职工薪酬 209.74 224.52 224.52 224.52 224.52 224.52 224.52
差旅费 10.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
办公费 1.56 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64
广告费 9.41 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
综合服务费 35.83 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92
其他 21.86 27.95 27.95 27.95 27.95 27.95 27.95
合计 288.41 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03
（5）管理费用的预测
结合历史数据对管理费用各明细科目进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
职工薪酬 684.03 758.60 758.60 758.60 758.60 758.60 758.60
办公费 7.92 10.56 10.56 10.56 10.56 10.56 10.56
中介机构服务费 7.00 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00
折旧费 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92
差旅费 4.20 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
房租物业费 35.13 161.90 161.90 161.90 161.90 161.90 161.90
维修费 5.97 6.31 6.31 6.31 6.31 6.31 6.31
业务招待费 97.88 149.95 149.95 149.95 149.95 149.95 149.95
党建工作经费 43.91 43.91 43.91 43.91 43.91 43.91 43.91
其他 73.07 78.94 78.94 78.94 78.94 78.94 78.94
合计 963.04 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10
（6）研发费用的预测
预测期研发费用如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
职工薪酬 1,943.31 2,140.03 2,140.03 2,140.03 2,140.03 2,140.03 2,140.03
直接投入费用 2,970.27 4,243.72 4,243.72 4,243.72 4,243.72 4,243.72 4,243.72
折旧和摊销 4.25 4.25 4.25 4.25 4.25 4.25 4.25
其他相关费用 215.98 373.05 373.05 373.05 373.05 373.05 373.05
合计 5,133.81 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05
（7）财务费用的预测
中建材粉体无有息负债，预测期财务费用为 0 元。
（8）企业所得税的预测
中建材粉体已取得高新企业资质证书，本次评估假设高新技术证书到期后
仍可续期，继续享受 15%所得税优惠税率。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
研发费用中的直接投入费用基本都形成了销售，因此研发费用加计扣除部
分只考虑职工薪酬、折旧摊销、其他相关费用。
（9）折旧与摊销的预测
折旧摊销参照企业的折旧摊销政策进行计算，具体折旧摊销见下表：
单位：万元
资产类型 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
折旧摊销 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括更新资本性支出及扩大资本性支出两类。
中建材粉体无需扩大性资本性支出，以预测期各年折旧用于资本更新。
资本性支出见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
更新资本性支出 17.48 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
合计 17.48 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
结合公司 2021 年应收、应付、预付、其他应收、其他应付等各项往来款周
转率等历史数据，预测年度收入、成本进行测算。具体见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售收入合计 100,105.50 20,353.24 67,295.90 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
主营成本合计 75,790.55 15,421.99 53,676.93 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
期间费用 8,871.24 1,789.11 6,751.24 8,829.32 8,829.32 8,829.32 8,829.32 8,829.32
营业税费 493.46 116.23 365.99 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15
销售费用 329.53 115.12 288.41 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03
管理费用 1,109.89 154.24 963.04 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10
研发费用 7,280.55 1,508.06 5,133.81 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05
项目 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
财务费用 -342.19 -104.54 - - - - - -
完全成本 84,661.79 17,211.10 60,428.17 80,434.90 80,434.90 80,434.90 80,434.90 80,434.90
非付现成本 44.88 11.11 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30
折旧/摊销 44.88 11.11 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30
付现成本 84,616.91 17,199.98 60,394.83 80,392.26 80,411.60 80,411.60 80,411.60 80,411.60
最低现金保有量 12,005.54 5,536.84 9,699.35 10,049.03 10,051.45 10,051.45 10,051.45 10,051.45
存货 4,681.78 6,456.04 4,268.42 4,423.26 4,423.26 4,423.26 4,423.26 4,423.26
应收款项 19,085.59 24,605.85 16,710.72 17,158.93 17,158.93 17,158.93 17,158.93 17,158.93
应付款项 9,896.54 11,992.35 9,022.76 9,350.08 9,350.08 9,350.08 9,350.08 9,350.08
营运资本 25,876.37 24,606.37 21,655.73 22,281.15 22,283.57 22,283.57 22,283.57 22,283.57
营运资本增加额 5,506.78 - -2,950.64 625.41 2.42 - - -
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
营业收入 67,295.90 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
营业成本 53,676.93 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
营业税金及附加 365.99 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15
营业毛利 13,252.99 17,899.27 17,899.27 17,899.27 17,899.27 17,899.27 17,899.27
销售费用 288.41 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03
管理费用 963.04 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10
研发费用 5,133.81 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05
营业利润 6,867.73 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10
利润总额 6,867.73 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10
所得税 650.76 1,057.17 1,057.17 1,057.17 1,057.17 1,057.17 1,057.17
净利润 6,216.97 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93
加: 折旧/摊销 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
毛现金流 6,250.31 8,550.57 8,531.23 8,531.23 8,531.23 8,531.23 8,531.23
减：资本性支出 17.48 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
营运资金增加 -2,950.64 625.41 2.42 - - - -
净现金流 9,183.47 7,901.85 8,505.51 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93
参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分
析”。
（1）经营性资产价值的确定过程。
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金
流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年永续期
净现金流 9,183.47 7,901.85 8,505.51 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93
折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
折现系数 0.9534 0.8531 0.7512 0.6615 0.5825 0.5130 3.7834
净现金流量现值 8,755.88 6,740.69 6,389.35 5,628.09 4,956.11 4,364.37 32,189.30
现金流现值和 36,834.49 32,189.30
根据上表，企业经营性资产价值
=69,023.79 万元
（2）溢余资产价值的确定
经与中建材粉体相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，中建
材粉体在评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为 0 元。
（3）非经营性资产、负债净值的确定
经与中建材粉体相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，中建
材粉体在评估基准日非经营性资产、负债具体见下表：
单位：万元
序号项目账面价值评估值
一非现金类非经营性资产
二非经营性资产、负债净值 3,616.47 3,616.47
非经营性资产及负债的评估方法同资产基础法中相应资产负债的评估方
法。
（4）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债净值
=69,023.79 + 0 + 3,616.47
=72,640.00（万元）（取整）
（5）付息负债的价值确定
中建材粉体付息负债为 0 万元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=72,640.00 - 0
=72,640.00（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺
乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（7）评估结果
中建材粉体评估基准日的股东全部权益价值为 24,469.51 万元，收益法评估
结果为 72,640.00 万元，评估增值 48,170.49 万元，增值 196.86%。
A"{|?X+,-.78|?4xy
!"#VW?C??Q(:?>?=???ì'?:?)?=??
F?????::™*?ú@??HI:~??:°?
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重
组相关的工作。
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
!,#$%&'?:????:?)?
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 3 月
果。
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据北方亚事出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），本次收益法评估对标的
公司 2022 年至 2027 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预
测，预测情况参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情
况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。
!3#&'?:B®?•_•·]?=????=??=7q=?
???tF>:DQ??@?C??@-C??:??
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环
境、社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
!N#??[[Dè??????/:??C?????@???
h,
根据收益法计算数据，营业收入变动与合肥院股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
（万元）
变动率 -2.96% -1.47% 0.00% 1.44% 2.88%
根据收益法计算数据，毛利率变动与合肥院股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
（万元）
变动率 -4.38% -2.19% 0.00% 2.16% 4.28%
根据收益法计算数据，加权平均资本成本（WACC）变动与合肥院股东全
部权益价值变动的相关性分析如下表：
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
（万元）
变动率 1.60% 0.76% 0.00% -0.68% -1.31%
!S#&'?:?45~•?oq?; ?
本次评估未考虑交易标的与上市公司现有业务的协同效应。
!V#$%&'?:HI~??:h,
标的公司合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备
的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，属于专用设备制造业，与主要
A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
平均值 71.70 3.23
中位数 66.93 2.77
合肥院100%股权 11.75 1.20
注：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；上市
公司市净率=评估基准日总市值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业 A
股市场可比公司，标的资产的交易价格合理、公允。
经查询近年工业机械行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市
盈率、市净率情况如下：
标的公司全
基准日市基准日市
重组事件评估基准日部股权估值
盈率净率
（万元）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司收购上
海紫燕机械技术有限公司51%股权
徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐
工集团工程机械有限公司100%股权
江苏博信投资控股股份有限公司收购并增资
江西千平机械有限公司获其51%股权
标的公司全
基准日市基准日市
重组事件评估基准日部股权估值
盈率净率
（万元）
广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳
工集团机械有限公司100%股权
南方风机股份有限公司挂牌转让中兴能源装
备有限公司100%股权
德力西新疆交通运输集团股份有限公司收购
东莞致宏精密模具有限公司100%股权
上海克来机电自动化工程股份有限公司收购
上海众源燃油分配器制造有限公司100%的股 2019/8/31 21,800.00 8.89 6.13
权
松德智慧装备股份有限公司定增收购东莞市
超业精密设备有限公司88%股权
北京必创科技股份有限公司发行股份购买北
京卓立汉光仪器有限公司100%股权
平均值 587,216.30 18.16 3.37
中位数 70,064.00 14.38 2.63
本次交易 364,720.00 11.75 1.20
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业市
场可比交易，综上所述，标的资产的交易价格合理、公允。
!Y#??JKL?$?>…???????LR.?DQW?@
-C??@&'.I:??
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，合肥院与中亚装备收购湖北秦
鸿 63.25%股权并对其增资，由于收购湖北秦鸿时已对其进行评估，按照公允价
格作价交易，上述收购不会对本次交易估值及交易作价产生重大影响，此外，
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日不存在其他重要变化事项。
!^#$%&'HI???‰?-fp?/?¤
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产之交易定价与评估结果无差
异。
N"•?{|X+,-.78|?4xy
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等的规定和《中国中材国际工程
股份有限公司章程》，公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅本次重组
相关的资产评估报告及交易定价情况的基础上，经认真审慎分析，就本次重组
中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等资产评估
相关事项作出以下说明：
的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重
组相关的工作。
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
W"•????"•??¤è"•???M"•é¤ê??M
!"#×?[?0??€0??*?¨?
合肥院被投资单位评估增值情况如下表所示：
评估结论对应账面价值评估价值增值额
序号单位名称持股比例增值率
评估方法（万元）（万元）（万元）
合肥院长期股权投资单位
合肥院长期股权投资合计 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25%
中建材装备长期股权投资单位
中建材装备长期股权投资合计 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00%
由上表可知，合肥院长期股权投资中增值额较高的为中建材装备、中亚钢
构、中都机械。中建材装备长期投资单位整体增值额较高。长期投资单位增值
较高主要原因是长期投资单位采用成本法核算，账面反映的是长期投资单位的
投资成本，评估结果是长期投资单位市场价值的体现。
其中，中亚钢构、中都机械、中建材粉体、中建材机电和中亚装备市盈率
及市净率相比同行业可比公司较低或持平，具体如下：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
可比公司平均值 71.70 3.23
中建材粉体 5.64 2.26
中建材机电 8.35 3.02
中亚装备 8.36 3.36
中亚钢构 6.72 1.44
中都机械 8.29 1.29
注：市盈率=评估基准日总市值或评估值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；评估
基准日市净率=评估基准日总市值或评估值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
固泰自动化、中亚环保 100%股权评估值相较其自身净资产增值较低，具体
如下：
单位：万元
被投资单位长期投资长期投资权资产基 100%股权
序号持股比例权账面净评估增值
名称账面价值评估价值础法评估评估增值率
资产额
结果
本次增值率分析主要针对中建材装备、中建材粉体、中建材机电、中亚装
备、中亚钢构、中都机械和中亚科技。
!,#·??????*???X:"#E?)?
中建材装备为持股公司，主要收益来源于对其子公司的投资收益。
（1）合并资产负债表主要数据
中建材装备 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月 31 日经审计的合并口径资
产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 281,714.14 280,061.70 238,647.58
负债总额 101,702.40 104,366.44 88,057.44
所有者权益 180,011.74 175,695.26 150,590.14
归属于母公司所有
者权益
（2）合并利润表主要数据
中建材装备 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月经审计的合并口径利润表主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 47,076.06 213,376.61 167,834.08
利润总额 8,302.02 36,071.97 31,798.10
净利润 7,163.06 30,743.49 26,972.60
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东
的净利润
中建材装备报告期内主要收益来源于对其子公司的投资收益，无法预测未
来收益，因此未采用收益法评估；由于无可比交易案例因此未采用市场法评
估，对中建材装备股东全部权益采用资产基础法评估，具体资产基础法评估汇
总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 68,571.86 68,571.86 0.00 0.00
非流动资产 47,490.96 163,546.34 116,055.38 244.37
其中：长期股权投资 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00
固定资产 0.10 0.04 -0.06 -60.00
在建工程 1,757.09 1,757.09 - -
其他非流动资产 36,054.40 36,054.40 - -
资产总计 116,062.82 232,118.20 116,055.38 99.99
流动负债 1,163.72 1,163.72 - -
非流动负债 297.05 297.05 - -
负债总计 1,460.77 1,460.77 - -
净资产 114,602.05 230,657.43 116,055.38 101.27
中建材装备净资产评估增值主要是长期投资单位中建材粉体、中建材机
电、中亚装备评估增值导致，各长期投资单位账面价值、评估值情况见下表：
单位：万元
被投资单位长期投资账面长期投资评估
序号持股比例增值额增值率
名称价值价值
被投资单位长期投资账面长期投资评估
序号持股比例增值额增值率
名称价值价值
合计 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00%
因此，中建材装备采取资产基础法评估，其评估增值均来自其持有长期股
权投资增值，在长期股权投资评估值合理的情况下，中建材装备的评估参数选
取具有合理性。
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材装备母公司净
资产账面价值为 114,602.05 万元，评估价值为 230,657.43 万元，增值额为
中建材装备净资产评估增值的主要原因是长期投资评估增值，长期投资评
估增值主要有以下方面原因：（1）控股长期股权投资采用成本法核算，评估基
准日时点长期投资单位自身报表净资产乘以中建材装备对其持股比例高于中建
材装备长期投资的账面价值；（2）长期股权投资单位中建材粉体、中建材机
电、中亚装备经营业绩较好，采用收益法评估出的股权价值相比其自身账面净
资产增值较大，具体参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”
之“六”之“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性/（四）中建材
机电评估增值率较高的原因和合理性/（五）中亚装备评估增值率较高的原因和
合理性”；（3）中亚科技其他权益工具由于投资时点较早且以成本计价，本次评
估增值，固定资产中房屋建筑物和设备增值，无形资产中土地使用权增值，具
体参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六”之“（九）
采用资产基础法评估的中亚科技评估增值率较高的原因和合理性”。
综上所述，中建材装备评估增值合理。
!3#·???0??*???X:"#E?)?
中建材粉体为主要从事粉体工程技术研究、装备研制和配套技术服务业务
的高新技术企业，是全国首批 54 家制造业单项冠军示范企业。中建材粉体主要
经营辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售及上
述主机设备的配件销售，此外，还开展与上述主机设备相关的新建工程及技改
工程技术服务业务。
中建材粉体 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 62,685.56 76,187.98
负债总额 38,216.05 44,098.32
所有者权益 24,469.51 32,089.66
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 20,353.24 100,105.50
营业成本 15,421.99 75,790.55
净利润 2,478.10 12,889.70
中建材粉体是国内较早从事粉体工程技术研究、装备研制的科研单位，为
全国首批“制造业单项冠军示范企业”，是大宗物料粉磨粉碎行业的粉体技术
装备提供者和综合服务商。中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分
级机等主要装备，主要技术产品远销 20 多个国家和地区。中建材粉体辊压机水
泥粉磨电耗可实现≤25kWh/t，辊压机柱钉辊面使用寿命可实现≥30,000 小时。中
建材粉体先后负责制定包括《水泥工业用辊压机》（GB/T35168-2017）在内的国
家和行业标准 10 多项。截至 2021 年底，中建材粉体核心装备辊压机在水泥、
矿山、冶金、工业废渣处置等领域推广应用量超过 1,800 台套，其中中国水泥
熟料产能前十二强企业等累计采购超过 800 台套。
（1）收入、成本预测合理性
‰1•1/v??•…Po-÷j
OPQRST
UVT WXWW Y Z[h ]T WXWZ YT WXWX YT
UVT WXWW Y Z[h ]T WXWZ YT WXWX YT
v5abT ggcdghek\T ZXXcZXgegXT kXcXjjehgT
?!QCD+^–5
he\WnT \XeXjnT \XejXnT
ab_?T
v5??T fZcZhZekXT kgckjXeggT g\cXgZeWgT
§è.T WdeXZnT WfeWjnT Wfe\WnT
§è.§?/=i-T ZekWnT [XeX\nT T
>?>? @8>?>E @? >?>> @IqF???\•?€•?XJ 5? >8E??? ;;I?q§}ó???€•?f?XJ
??+W??8??+?W?? V+?>?IuP§}ó???€•/v?7?I?•§}ó?
???f‰?I>?>> @ E,V FqF???\/v?@?U?Dj
单位：万元
历史期预测期
项目
营业收入 70,099.85 100,105.50 87,649.14 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
营业收入
增长率
营业成本 53,051.25 75,790.55 69,098.92 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
毛利率 24.32% 24.29% 21.16% 20.44% 20.44% 20.44% 20.44% 20.44%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总计
算。
年 6 月 30 日在手订单情况，2023 年收入相比 2022 年收入略有增长的原因是公
司拟加大与辊压机相关技改工程拓展力度，工程收入略有增加，预计 2024 至永
续年收入在 2023 年基础上保持不变。预计收入维持上述水平基于《水泥单位产
品能源消耗限额》（GB16780-2021）标准的实施、中建材粉体积极在矿山等行
业开拓市场。
òABCD/v-÷j
??)j
OPQRST
UVT %"%T s???T §è.T
@?T ZhcdkfeXXT ZfcZZjeXXT Wfe\jnT
??T \cgfWeXXT WckgXeXXT WWe\dnT
CDT Wkc\h\eXgT WWcfhWeXXT ZkejXnT
%?T fjcgjjeXgT \jc\gZeXXT WXeddnT
ABCD&™/v??{|&?/v? >?+kk?YS?—Dj
"?g?kf(?-÷j
qF???????J&?IkA!K??O?\?g?!"Jv(A
.Iv(A. >?EW @8>?>? @8>?>E @•?€•8•?`S8/v?.(
/)j
OPQRST
UVT WXZj YT WXWX YT WXWZ YT
??'???K???s?55T gdcgWkekXT dZchWZeZ\T ghcXfZeW\T
?!Q”c20???K?T WdchdXekjT \Xcg\jeZWT ZkckWZehhT
v5abT ‰A2•?0???K?T WchgkefZT jc\ggegjT ZjcjgjegWT
??55T kcjjgejZT dcWdhe\jT kckfjekkT
??'???K???s?55T \WchWWegZT \hcWjdeXjT \kcdkWeZjT
?!Q”c20???K?T ZhcgWXedZT WZcffXe\kT ZWcdXXegdT
v5??T ‰A2•?0???K?T WcXhjehjT dcjhdejjT ZfckZgedkT
??55T fc\ZdeW\T \c\gXeXZT fcXkXejhT
??'???K???s?55T fZejfnT \heXgnT \geXjnT
?!Q”c20???K?T \ZeXgnT WjekjnT WhejXnT
§è.T ‰A2•?0???K?T WdehdnT Wge\WnT WdeWknT
??55T fdeXWnT fdegdnT fkefknT
??/k?qv?g?!"v(A.?••?…?XY¨–?•??8?
?$???…XY/v?@(‰DqF????v(A./v?–Aks\#
]^??w_–AksDj
•&?1qF???/v‰?\#]…???j
qF???\?•??^???·_…~•8????dO\§}¨™…
§}??IqF???1•1?&?1\/v?-÷'()j
WXWW Y
WXWW Y
UVT WXWX YT WXWZ YT f[ZW ] WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWg Y iT
Z[\ ]T
iT
§è.T "#$%"&T "#$"'&T "#$"%&T "($"#&T "($##&T "($##&T "($##&T
&?1qF???/v??P1•1#]'()j
*8?•??g?b?z”)?I???z¤?RS€•??v?(€8
/v?(‰I????n?ì.éIqF???•?,;-*?n.%j
??^”?)÷_¨\T•YZ#??Icdg?z”PIo???P•?1D>?>> @??I?”?*’)÷s??+8YFùcZ
[^ù8,àzK_/Z‰??CCDI“”???n??-9?o?€.8
/–??8??\?8`S?{8?:(€?\?g?SI???z¤?\€
•8v?(€I/v?(‰I??'()j
OPQ\ST
WXWW Y WXWW Y WXWW Y
"?i "?i "?i
?`÷?T ?`a®T Z[j ]§ Z[j ]a Z[j ]o
-T bT bT
è.T bT èpT
dXXghgeN?T Ic”cT Wge\dnT [WeZknT hg\eWhT [WjehjnT ZWkeghT [ffefdnT
XXXhkkeN?T •AEFT ZdedfnT [kek\nT jhdeXhT [ZdekdnT f\ehjT [d\eWXnT
dXXhXZeN?T 1ü”cT WkeffnT [jeXgnT WZheZZT [WehdnT W\ejdT [\hefknT
XXXfXZeN?T dB”cT WZeghnT [deXgnT Wk\egZT fe\hnT Zke\gT [fWehdnT
XXXj\geN?T ?efgT fWeWjnT [gejhnT hejZT geWjnT ked\T ZkekWnT
XXXdkWeN?T /h”cT \keZXnT [kefgnT gZedfT [jeWknT hekfT [fdefhnT
Z\Z\e??T \keZXnT dekhnT WgZeXZTT [Zjej\nT ZkehdT [ddeWWnT
ZET
[\oT WjedfnT [fegWnT \kkegZT [jehdnTTTTTTT
\geWjT [fXegdnT
?•(????z¤?RS€•??v?(€8/v?(‰I???\?
n?ì.éIqF???•?,;??\/v??P¨–~•j
JMf?#?C?n.%IqF???™·.C????J&?\ó?§
}\??§¨IJRSUa`E\§}?ó???D]8I&?1?0¨qF
???\§}ó???€•7°±1@?U?IuP§}ó???€•/v?
WXWW Y
WXWW Y WXW\ Y WXWg Y
UVT WXWX YT WXWZ YT f[ZW ] WXWf Y iT
Z[\ ]T iT iT
iT
ab_?T
@???™?
djeZXnT djejZnT jZehhnT dXekWnT dfeffnT dfeffnT dfeffnT
?55T
CD+^–5T \XejXnT \XeXjnT heZWnT \jeWhnT \gegdnT \gegdnT \gegdnT
%?T ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT
§è.T
@???™?
")$*%&T "+$%,&T "#$'+&T ""$%,&T ""$%,&T ""$%,&T ""$%,&T
?55T
CD+^–5T "-$-+&T -'$#%&T -)$'"&T -+$'%&T -+$'%&T -+$'%&T -+$'%&T
%?T "#$%"&T "#$"'&T "#$"%&T "($"#&T "($##&T "($##&T "($##&T
???!I????!"v(A.\???z® >?EW @4 >?>E @/v?
?@(‰IqF??? >?>> @ EE F ?? HABCD&™/v??S2{|&
™\/v?YSd?D6PqF???•?,;.%I=.C§¨/v?7?\ó?§}??I&?1qF???/v‰??
@???Dj
（2）折现率参数选取的合理性
中建材粉体折现率为 13.56%，计算过程参见本独立财务顾问报告之“第六
节交易标的评估情况”之“六”之“（八）采用收益法作为评估结论的长期股
权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材粉体 70.00%
股权在中建材装备长期股权投资账面值为 2,100.00 万元，评估值为 50,848.00 万
元，增值率 2,321.33%。而中建材粉体净资产账面价值为 24,469.51 万元，收益
法评估结果为 72,640.00 万元，评估增值 48,170.49 万元，增值率为 196.86%。
中建材粉体主要经营的产品辊压机市场占有率较高，出于中建材粉体历史
期业绩谨慎性估计，以及考虑辊压机产品在水泥生产线技改方面的应用需求、
存量生产线备品备件业务的稳定规模和粉体工程业务不断开展，收益法评估结
果高于账面净资产。
!N#·??Q???*???X:"#E?)?
中建材机电主要从事粉体输送、计量、储存、材料、控制工程技术开发，
装备制造、销售和工程技术咨询服务业务。中建材机电生产的输送设备具体包
括胶带提升机（适用于粉状、小颗粒、低温产品）、板链提升机（适用于块装高
温产品）和提升机配件，广泛应用于水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂
石骨料、玻璃行业。计量设备具体包括渣粉称、煤粉称、生料称、散装称，应
用于水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业。
中建材机电 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 31,569.17 28,334.53
负债总额 10,099.15 8,482.99
所有者权益 21,470.02 19,851.54
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 7,480.73 34,697.58
营业成本 4,628.42 20,070.86
净利润 1,582.01 7,185.33
中建材粉体是国内较早从事粉体工程技术研究、装备研制的科研单位，为
全国首批“制造业单项冠军示范企业”，是大宗物料粉磨粉碎行业的粉体技术装
备提供者和综合服务商。中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分级
机等主要装备，主要技术产品远销 20 多个国家和地区。中建材粉体辊压机水泥
粉磨电耗可实现≤25kWh/t，辊压机柱钉辊面使用寿命可实现≥30,000 小时。中
建材粉体先后负责制定包括《水泥工业用辊压机》（GB/T35168-2017）在内的国
家和行业标准 10 多项。截至 2021 年底，中建材粉体核心装备辊压机在水泥、
矿山、冶金、工业废渣处置等领域推广应用量超过 1,800 台套，其中中国水泥
熟料产能前十二强企业等累计采购超过 800 台套。
（1）收入、成本预测合理性
‰1•1/v??•…Po-÷j
OPQRST
UVT WXWW Y Z[h ]T WXWZ Y?T WXWX Y?T
v5abT ggcdghek\T ZXXcZXgegXT kXcXjjehgT
?!QCD+^–5ab_?T he\WnT \XeXjnT \XejXnT
v5??T fZcZhZekXT kgckjXeggT g\cXgZeWgT
§è.T WdeXZnT WfeWjnT Wfe\WnT
§è§?/=i-T ZekWnT [XeX\nT T
>?>? @8>?>E @? >?>> @IqF???\•?€•?XJ 5? >8E??? ;;I?q§}ó???€•?f?XJ
??+W??8??+?W?? V+?>?IuP§}ó???€•/v?7?I?•§}ó?
???f‰?I>?>> @ E,V FqF???\/v?@?U?D
单位：万元
历史期预测期
项目
营业收入 70,099.85 100,105.50 87,649.14 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
营业收入增长率 42.80% -12.44% 2.68% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 53,051.25 75,790.55 69,098.92 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
毛利率 24.32% 24.29% 21.16% 20.44% 20.44% 20.44% 20.44% 20.44%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总计
算。
①2022 年中建材粉体收入预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入及
是公司拟加大与辊压机相关技改工程拓展力度，工程收入略有增加，预计 2024
至永续年收入在 2023 年基础上保持不变。预计收入维持上述水平基于《水泥单
位产品能源消耗限额》（GB16780-2021）标准的实施、中建材粉体积极在矿山
等行业开拓市场。
??)j
OPQRST
UVT %"%T s???T §è.T
@?T ZhcdkfeXXT ZfcZZjeXXT Wfe\jnT
??T \cgfWeXXT WckgXeXXT WWe\dnT
CDT Wkc\h\eXgT WWcfhWeXXT ZkejXnT
%?T fjcgjjeXgT \jc\gZeXXT WXeddnT
ABCD&™/v??{|&?/v? >?+kk?YS?—Dj
ò&?1qF???/v‰?\#]…???j
qF???\?•??^???·_…~•8????dO\§}¨™…
§}??IqF???1•1?&?1\/v?-÷'()j
WXWW Y WXWW Y
UVT WXWX YT WXWZ YT WXW\ YT WXWf YT WXWg YT
Z[\ ]T f[ZW ]T
§è.T "#$%"&T "#$"'&T "#$"%&T "($"#&T "($##&T "($##&T "($##&T
&?1qF???/v?P1•1#]'()j
?,; ??^”?)÷_¨\T•YZ#??Icdg?z”PIo???P•?1D>?>> @??I?”?*’)÷s??+8YFùcZ
[^ù8,àzK_/Z‰??CCDI“”???n??-9?o?€.8
/–??8??\?8`S?{8?:(€?\?g?SI???z¤?\€
•8v?(€I/v?(‰I??'()j
OPQ\ST
WXWW Y WXWW Y WXWW Y
?`a
?`÷?T Z[j ]§ "?i-T Z[j ]a "?ibT Z[j ]o "?ibT
®T
è.T bT èpT
dXXghgeN Ic”
Wge\dnT [WeZknT hg\eWhT [WjehjnT ZWkeghT [ffefdnT
?T cT
XXXhkkeN •AE
ZdedfnT [kek\nT jhdeXhT [ZdekdnT f\ehjT [d\eWXnT
?T FT
dXXhXZeN 1ü”
WkeffnT [jeXgnT WZheZZT [WehdnT W\ejdT [\hefknT
?T cT
XXXfXZeN dB”
WZeghnT [deXgnT Wk\egZT fe\hnT Zke\gT [fWehdnT
?T cT
XXXj\geN ?ef
fWeWjnT [gejhnT hejZT geWjnT ked\T ZkekWnT
?T gT
XXXdkWeN /h”
\keZXnT [kefgnT gZedfT [jeWknT hekfT [fdefhnT
?T cT
Z\Z\e??T \keZXnT dekhnT WgZeXZTT [Zjej\nT ZkehdT [ddeWWnT
cZET
[\oT WjedfnT [fegWnT \kkegZT [jehdnTTTTTTT
\geWjT [fXegdnT
?•(????z¤?RS€•??v?(€8/v?(‰I???\?
n?ì.éIqF???•?,;}??\/v??P¨–~•j
JMf?#?C?n.%IqF???™·.C????J&?\ó?§
}\??§¨IJRSUa`E\§}?ó???D]8I&?1?0¨qF
???\§}ó???€•7°±1@?U?IuP§}ó???€•/v?
WXWW Y WXWW Y f[
UVT WXWX YT WXWZ YT WXW\ YT WXWf YT WXWg YT
Z[\ ]T ZW ]T
@???™
??ab_ djeZXnT djejZnT jZehhnT dXekWnT dfeffnT dfeffnT dfeffnT
?T
CD+^–
\XejXnT \XeXjnT heZWnT \jeWhnT \gegdnT \gegdnT \gegdnT
%?T ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT ZXXeXXnT
???!I?g???!"v(A.\???z® >?EW @4 >?>E @/v
??@(‰IqF??? >?>> @ EE F ?? HABCD&™/v??S2{|
&™\/v?YSd?D6PqF???•?,;n.%I=.C§¨/v?7?\ó?§}??I&?1qF???/v‰?
?@???D
（2）折现率参数选取的合理性
中建材粉体折现率为 13.56%，计算过程参见本独立财务顾问报告之“第六
节交易标的评估情况”之“六”之“（八）采用收益法作为评估结论的长期股
权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
（1）收入、成本预测合理性
中建材机电 2020 年、2021 年及预测期各年收入、成本如下表所示：
单位：万元
历史期预测期
项目
营业收入 27,317.29 34,697.58 36,000.00 41,000.00 46,000.00 49,000.00 49,000.00 49,000.00
营业收入
增长率
营业成本 14,309.45 20,070.86 22,672.43 26,061.95 30,404.04 32,549.40 32,549.40 32,549.40
毛利率 47.62% 42.15% 37.02% 36.43% 33.90% 33.57% 33.57% 33.57%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总计
算。
①对中建材机电 2022 年收入的预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入
及 2022 年 6 月 30 日在手订单情况，2023 年、2024 年、2025 年预测收入增加的
原因如下：
A、增加板链提升机链条生产线
板链提升机是水泥行业广泛应用的块粒状物料输送设备，目前全国新型干
法水泥生产线累计约 1,600 条，此外还有大量水泥粉磨站，以每条水泥生产线
场巨大。
国内提升机品牌链条良莠不齐，大都存在原材料和热处理不稳定、工序不
完善和装配不一致等问题，其与国外品牌链条之间的差距较大。国内水泥行业
使用的国外品牌以“沃尔夫”链条为主，但其价格高于国内产品 50%以上，成
本较高，交货期也难以适应改造需要。
中建材机电拟于 2022 年、2023 年分两期总计投资约 2,000 万元建设板链提
升机链条生产线，保守估算近三年内年销售超过 200 条，按单套链条价格 20 万
元计算，预期年销售金额超过 4,000 万元。
B、拓展新行业新市场
中建材机电拟加大骨料市场，钢铁、氧化铝、陶瓷、非金属矿深加工市
场，固废处理市场开拓力度。由于输送设备应用场景较为广泛，机电公司主营
钢丝胶带提升机技术实力领先，有能力在其他应用场景进行销售。
C、加大配件市场拓展力度
截至本次评估基准日中建材机电钢丝胶带提升机销售数量已有 5,000 余
台，经过产能置换和技术改造，目前在线运行预计在 4,000 台左右，其中主要
核心部件钢丝胶带平均使用寿命 5 年，每次更换钢丝胶带所需配件约 30 万元左
右，每年约有 800~1,000 台提升机需要更换钢丝胶带等配件，估算配件收入每
年在 3 亿元左右。
②预测期成本率有所上升，主要原因是考虑到新产品拓展、市场竞争加剧
的因素，预计预测期成本率有所增加。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告之“第六节交易标的评估情况”之“六”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分
析”。
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材机电 70.00%
股权在中建材装备长期股权投资账面值为 700.00 万元，评估价值 41,999.30 万
元，评估增值率 5,899.90%。而中建材机电净资产账面价值为 21,470.01 万元，
收益法评估股东全部权益价值为 59,999.00 万元，评估结果较账面净资产增值
中建材机电拥有钢丝胶带提升机、板链提升机、计量设备等水泥生产线装
备产品，并在水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业具
有外延应用机会，考虑到中建材机电历史期间业绩表现较好，钢丝胶带提升机
的技术实力和板链提升机、配件市场的增长点，收益法评估结果高于账面净资
产。
!S#·?????*???X:"#E?)?
中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业
务。立式磨产品水泥外行业应用较多，除应用于水泥生料、煤、熟料等环节的
粉磨外，也应用于冶金（钢渣）
、化工、有色等行业。
中亚装备 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 46,498.38 48,698.86
负债总额 29,304.02 33,061.59
所有者权益 17,194.36 15,637.28
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 10,057.45 48,936.05
营业成本 7,856.07 37,301.38
净利润 1,519.92 6,285.82
中亚装备是国内最早开展自主研发立式磨的企业，三十多年来一直专业从
事立式磨及配套产品的研发、设计、制造。作为高新技术企业，中亚装备不断
创新延伸产品应用领域，陆续开发了焊接机器人平台、立式磨转子动平衡测试
平台、磨盘衬板曲面切割装置等核心制造技术，攻克了立式磨制备新能源电池
材料、高端玻纤原料、废弃尾矿、陶瓷原料等水泥外行业技术，熟料及水泥生
产线达到或优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2021）中Ⅰ级能效
水平，外循环生料系统可实现连续稳定粉磨电耗为 12.17kWh/t，煤粉制备系统
等可配套日产 10,000 吨规模水泥熟料生产线，配套自主研发的立式磨智能运维
平台可实现系统稳定运转率≥95%。产品在水泥、冶金、电力、化工、非矿、新
能源等行业得到广泛应用，累计推广 1,950 余台。
（1）收入、成本预测合理性
中亚装备 2020 年、2021 年及预测期各年收入、成本数据如下表所示：
单位：万元
历史期预测期
项目
营业收入 45,078.45 48,936.05 53,442.46 58,236.13 58,236.13 58,236.13 58,236.13 58,236.13
营业收入
增长率
营业成本 35,057.18 37,301.38 40,794.52 44,434.67 45,821.09 45,821.09 45,821.09 45,821.09
毛利率 22.23% 23.78% 23.67% 23.70% 21.32% 21.32% 21.32% 21.32%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总计
算。
①2022 年中亚装备收入预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022
年 6 月 30 日在手订单情况，预测 2023 年收入在上一年的基础上增加 8.97%，
推广立磨应用到全外循环（水泥生料）、拓展到锂业和磷矿、开展与立磨有关的
工程收入。
②预测期 2024 年开始成本率有所上升，成本率预测上升的原因是 2024 年
年初中亚建材装备进入智造园生产经营，保守估计进入后年租金高于中亚装备
目前自有房产土地的折旧摊销。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分
析”。
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中亚装备 40.00%股
权在中建材装备长期股权投资账面值为 3,527.31 万元，评估值为 21,025.60 万
元，增值率为 496.08%。而中亚装备净资产账面价值为 17,194.36 万元，收益法
评估股东全部权益价值为 52,564.00 万元，评估结果较账面净资产增值
中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业
务。考虑到中亚装备历史期间业绩表现较好，立式磨产品在全外循环（水泥生
料）、锂业和磷矿等新领域的应用，以及和与立磨有关的工程收入方面的业务开
展，收益法评估结果高于账面净资产。
!V#·??(??*???X:"#E?)?
中亚钢构主营钢结构设计、加工和施工并承接钢结构设计、加工、施工一
体化业务。产品应用于水泥厂料棚、预热器框架、廊道、标准钢结构厂房，体
育场馆、高层建筑等民用建筑和电力、化工和煤炭等行业。钢结构产品市场规
模大，未来行业具备一定的增长空间。合肥院目前在建智造产业园，中亚钢构
作为第一批入园单位，产能将进一步扩大，未来，中亚钢构能够加大拓展业务
规模、并在承接钢结构施工的基础上对外承接钢结构加工业务、加大外部市场
的开拓。
中亚钢构 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 48,877.10 45,890.21
负债总额 23,872.36 22,408.29
所有者权益 25,004.74 23,481.92
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 14,355.66 44,404.45
营业成本 11,288.32 35,292.20
净利润 1,449.10 5,035.18
中亚钢构在大跨度钢结构研发设计领域有较强的竞争力，产品类型涵盖轻
钢结构、网架结构、重钢结构、膜结构及管桁架结构等。在建的智造产业园布
局重钢智能生产线 16 条、网架智能生产线 3 条，采用智能装置，按照现代化制
造模式组织生产。中亚钢构在做好水泥行业的同时，积极向民用建筑、市政桥
梁、电力、矿业、化工等行业拓展，承接了 1,000 多项建筑钢结构工程业务。
结构跨度大于 50 米的项目达到 460 多项，最大跨度钢网架工程已达到 122 米，
最大跨度钢桁架工程达到 137 米，最大高度的高层钢结构达到 210 米。
（1）收入、成本预测合理性
中亚钢构 2020 年、2021 年及预测期各年收入、成本、费用情况如下表所
示：
单位：万元
历史期预测期
项目
营业收入 34,061.63 44,404.45 51,425.21 61,375.47 76,467.79 96,590.90 116,714.00 136,837.11
营业收入
增长率
营业成本 26,634.33 35,292.20 41,745.99 52,025.34 65,168.64 83,488.64 101,158.64 118,652.64
毛利率 21.81% 20.52% 18.82% 15.23% 14.78% 13.56% 13.33% 13.29%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总计
算。
①2022 年收入主要根据 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022 年 6 月 30 日在
手订单情况预测。2022 年底中亚钢构进驻智造园生产基地，随着产能的扩大，
中亚钢构能够不断加大拓展中国建材集团内水泥板块外其他业务、并加大承接
钢结构加工业务、开拓外部市场，预计 2023 年主营收入在 2022 年基础上增加
约 10,000 万元，2024 年至 2027 年主营业务收入分别在上一年收入基础上有所
增长。
②预测期内，中亚钢构成本率有所上升，主要原因是考虑到未来增加成本
率更高的钢结构加工业务、降价拓展新客户的影响。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分
析”。
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中亚钢构 51.00%股
权在合肥院长期股权投资账面值为 9,201.97 万元，评估值为 17,259.64 万元，增
值率 87.56%。而中亚钢构净资产账面价值为 25,004.74 万元，收益法评估股东
全部权益价值为 33,841.00 万元，评估结果较账面净资产增值 8,836.26 万元，以
净资产为基础计算的增值率为 35.34%。
中亚钢构所经营钢结构业务使用场景丰富，符合绿色环保的产业理念，随
着进入制造产业园，产能扩大，中亚钢构的业务规模能够进一步扩张，同时参
考中亚钢构历史期间业绩表现预测，收益法评估结果高于账面净资产。
!Y#·?Q???*???X:"#E?)?
中都机械前身为合肥轻工业机械厂，于 2002 年底改制后成为国有控股有限
公司，于 2005 年 6 月被合肥院重组收购，成为合肥院装备加工制造基地。中都
机械为机械加工企业，目前产品是辊压机主要部件，包括机架、大轴、轴承座
等。
中都机械 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 14,711.77 14,568.91
负债总额 3,045.93 2,974.74
所有者权益 11,665.84 11,594.17
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 6,785.43 15,061.83
营业成本 5,021.32 11,421.82
净利润 1,053.53 1,804.32
中都机械为合肥院辊压机产品生产基地，业务来源稳定，加工制造能力较
强，现拥有重型数控卧式车床、重型数控龙门镗铣床、重型数控双柱立式车
床、重型数控轧辊磨床、重型数控落地铣镗床、大型钻床等重型加工设备，加
工能力覆盖车、磨、铣、刨、镗、钻等范围，加工制造能力齐全，建设中的新
工厂行车高度达到 18 米，加工能力达 200 吨，并规划打造成为数字化工厂，布
局多系统建设，不断提高专业制造能力和拓展制造领域。
（1）收入、成本预测合理性
单位：万元
历史期预测期
项目
营业收入 10,211.25 15,061.83 16,385.93 16,440.79 18,460.79 19,486.39 19,486.39 19,486.39
营业收入
增长率
营业成本 7,333.44 11,421.82 12,520.49 12,544.33 14,049.26 14,929.69 14,882.88 14,882.88
毛利率 28.18% 24.17% 23.59% 23.70% 23.90% 23.38% 23.62% 23.62%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总计
算。
量与历史年度基本相当，目前中都机械生产已经基本满负荷，因此预测 2023 年
的收入与 2022 年基本相当；2024 年中都机械进入合肥院智造园后场地面积增
加，新增设备投资后加工能力增强，准备承接中建材粉体的选粉机加工业务、
合肥院热工分公司的篦冷机加工业务，结合原有业务及新增业务量综合判断预
测 2024 年、2025 年收入相比上一年有小幅增加。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分
析”。
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中都机械 37.66%股
权在合肥院长期股权投资账面值为 833.63 万元，评估值为 5,631.19 万元，增值
率 575.50%。而中都机械净资产账面价值为 11,665.84 万元，收益法评估结果为
中都机械主营辊压机主要部件的生产制造，收益法评估增值原因系基于中
都机械历史业绩表现，并考虑到中都机械产能增加，未来拟拓展热工业务等其
他项目预测导致。
!^#‘??c?./??‰?:?[8??0?àá??kW-
??)?h,
合肥院使用收益法作为评估值的长期股权投资单位选用的折现率情况如下
表所示：
序号公司名称收益法下折现率
上述合肥院子公司可划分为专用装备、钢结构业务两类，参考不同类型业
务的可比公司资本成本数据，装备类企业和中亚钢构的折现率有所差异，分别
为 13.56%和 12.51%。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，折现率选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。即折现率=权益资
本成本*权益资本占比+债务资本成本*债务资本占比*（1-所得税率）。
其中，权益资本成本=无风险报酬率+权益的市场风险系数*市场风险溢价+
特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率：取长期国债到期收益率。距评估基准日到期 10 年期
国债的平均收益率为 3.74%，以此作为无风险收益率。
（2）权益的市场风险系数的确定
查询沪深 A 股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的
βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 βu，参照可比上市公司的平均资
本结构，计算出企业的 βe，具体确定过程如下：
装备业务可比公司选择情况如下：
单位：万元
可比公含资本结构剔除资本结构
所得
序对比公司付息负债股权公平市场司资本因素β 因素的β
股票代码税税
号名称 (D) 价值(E) 结构 (Levered (Unlevered
率(T)
（D/E) β) β)
对比公司平均值 0.8867
钢结构业务可比公司选择情况如下表所示：
单位：万元
可比公含资本结剔除资本结
所得
序对比公司付息负债股权公平市司资本构因素的构因素的
股票代码税税
号名称 (D) 场价值(E) 结构 β(Levered β(Unlevered
率(T)
（D/E) β) β)
对比公司平均值 0.7578
以可比上市公司的平均资本结构作为中亚钢构的目标资本结构，即付息债
务/权益资本为 23.87%，由于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电发
展已经趋于稳定，参考评估基准日无付息负债的情况，假设目标资本结构下不
存在付息负债。由此计算出中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电权
益的市场风险系数为 0.8867，中亚钢构权益的市场风险系数为 0.9115。
（3）市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券
市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益
率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份
股能较好地反映中国股市的状况。17 年（2005 年－2021 年）的市场平均收益率
（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率
平均值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
（4）本次评估对于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电特定风
险 Rs 取 3.00%，考虑到中亚钢构产能提高带来的个体经营风险，中亚钢构企业
特定风险 Rs 取 4.00%。
（5）债务资本成本采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）3.70%。
对于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电，由于目标资本结构
下债务占比为零，加权平均资本成本即权益资本成本 13.56%，对于中亚钢构，
加权平均资本成本计算结果为 12.51%。
综上所述，本次评估计算折现率的各参数选取依据充分合理，从而折现率
参数选择合理。
?8S2%&{|q?¤??$ij?=\??<}…??j
NZz{|u—íZ* E> áhh€:%{|¤???qk9?\?=]
?8eCRS?Oba2?\?—c]Efg???à\YZ?IB?)U”
-)$Dj
S2{|AeqF???8q??V8qr•–8qF???8qr?_
\¤?^?8&??ì?8eCRS?Oba2?\?—c]Efg???à
\YZ?IB?)U”-)$?$ijIqr?_A{|Y?Hx,C?U?
z”IA{|Y?H6???P_¨gh,?&??ì?7•–?¤?1+I
]8qr?_\?$ij?P•–?¤?I??CD?$ij)$\?]E?
à.(/)j
_X89€& ?5“??
UVT ./?;T ?5s“??T ?lij?T k—`?3• ??“??
lT ?T
?;?m!?
xC-??/ _X89,x •W%&N
!"#?uT ??mó??T ,?l+^T
”[T
?;?m!?
xC-??/ _X89,x •W%&N
!l??T ??mó??T ,?l+^T
”[T
?;?m!?
xC-??/ _X89,x •W%&N
!a@?T ??mó??T ,?l+^T
”[T
?;?m!?
xC-??/ _X89,x •W%&N
!"#??T ??mó??T ,?l+^T
”[T
, ? ó 3 +
?;?m•…
st=X?;
^0?m"H
()-??/ _X89,x • W % & N
!a()T ?X–?0s
?Cl50_
“??T
+^3•lú
”[T
§_xnT
qQ!?xC-??/0./@!?xC?XYxC?dB@?€èo@?xT
)e?!]E?à”-)$•–?¤??$ijJ ??Iqr?_?$ij
J k?Dj
?K@Q?§??¤?€:%{|?$ijQ?'(/??)j
??T /0./T 23?5T 6789:T …óEpT #$l-T
ZT qr*+T ?q??T WXWZ Y h ] \Z :T \nT E??1T
WT ?‰*+T s@?tT WXWZ Y h ] \Z :T WnT E??1T
\T `?ü*T /I•uT WXWX Y j ] \X :T \nT E??1T
fT 41**T •vwO*?T WXWZ Y ZW ] \Z :T fnT E??1T
??T /0./T 23?5T 6789:T …óEpT #$l-T
gT 1•`xT yz{???"HT WXWZ Y d ] \X :T fnT E??1T
dT A|EFT !x*+T WXWX Y ZZ ] \X :T \nT E??1T
kT WC??T WC}?T WXWZ Y \ ] \Z :T WegXnT E??1T
hT WC??T WC~?T WXWZ Y \ ] \Z :T WnT E??1T
jT >???T !?@?T WXZj Y ZW ] \Z :T WnT E??1T
ZXT N? •?T •S?€…•?T WXWX Y \ ] \Z :T \nT E??1T
ZZT >???T HI>???T WXWX Y ZZ ] \X :T WegXnT E??1T
[\oT \nT T
qQ?/*v“’/0./.?*vxT
??/k?qv?$ij\Q??@J >?,k?IS2{|e?$ij\Q
?A?!?@?IQ???Dj
k8S2%&{|k9??Q\???j
S2%&?\!"???J™?I????^??'?¨–?•~•Ih
????^?w_.§…h•I!K?n??•?–??g?kf(?DB?
?\!"??g?8?•????•z®-÷I?Q?K@ZS?n_?\d
™g?\%&(?Id™g?%&(?k9?dOb?'(/)j
/0.
/T
qr* WXWZ Y h ] \Z
?q??T ????T E??1T ZgekknT ZXe\ZnT
+T :T
?‰* WXWZ Y h ] \Z
s@?tT C5?T E??1T ZWegdnT ZWeWdnT
+T :T
`?ü WXWX Y j ] \X
/I•uT ?2fs?T E??1T ZWekXnT ZWefXnT
*T :T
•vwO*?T E??1T Z\eWgnT Z\eWgnT
*T :T •–T
E??1T Z\eWfnT ZZeWWnT
xT HT :T ?™T
A|E WXWX Y ZZ ] \X ??????K
!x*+T E??1T Z\eXfnT ZZe\\nT
FT :T ss?T
WC? WXWZ Y \ ] \Z
WC}?T ?2??T E??1T ZhegdnT ZZeW\nT
?T :T
WC? WXWZ Y \ ] \Z
WC~?T ?2??T E??1T Z\eggnT ZZefknT
?T :T
>?? WXZj Y ZW ] \Z
!?@?T ?CDE??T E??1T Z\eZjnT ZZe\XnT
?T :T
WXWX Y \ ] \Z •??…`I`
N? •?T •S?€…•?T E??1T ZWe\fnT ZWe\fnT
:T ??s?T
/0.
/T
>?? WXWX Y ZZ ] \X
HI>???T JK???T E??1T Z\eZfnT Z\eZfnT
?T :T
[\oT Z\ekdnT ZZehfnT
%&N@??5T Z\egdnT Z\egdnT
!a()T ZfekgnT ZWegZnT
qQ?/*v“’/0./.?*vxT
S2€:%{|?$¤?9[?Ie2?Q\k9?J#$ °*?? ?ì™
=\k9?Dj
S2{|?@?•–¤?A{|Y?Hx@?$€I¨$\c?ZSw_
?x@?$€I]8 °*?? ?? ?*?? ?dcI•–¤?\ ?*?? ??d™g?
%&(?\??d?IuPS2{|?@?•–¤?\ZSw_?d™g?%
&(?\ZSw_–Aks×—? °*?? ???Pd™g?%&(? °*?? ?I
S2€:%{|•–¤?k9?Q???Dj
d?g?(?k9?4°*??7Q??@J E?+?E?,E?+>;?Iqr?_\k
??Dj
!d#‘?01J????:·?????*???X:"#E?
)?
中亚科技为合肥院间接持股 17.13%的参股公司，本次采用资产基础法确认
评估值，其全部净资产评估值为 17,518.97 万元，与其净资产账面值比较，增值
（1）其他权益工具投资账面价值 173.42 万元，评估价值 5,729.50 万元，
评估增值 5,556.08 万元，增值率 3,203.87 %。增值原因是账面价值属于原始投
资成本，而评估价值属于其他权益工具投资的现实价值。账面价值与评估价值
的内涵不同造成评估增值。
（2）固定资产账面价值 1,336.86 万元，评估价值 3,343.03 万元，评估增值
致评估原值的上涨，二是企业对房屋建筑物计提折旧的年限远小于房屋建筑物
的经济耐用年限；设备增值主要原因一是机器设备购置价格有所上涨，二是评
估采用的经济寿命年限高于折旧年限。
（3）在建工程账面价值 1,281.85 万元，评估价值 1,295.68 万元，评估增值
（4）土地使用权账面价值 186.34 万元，评估价值 3,780.52 万元，评估增
值 3,594.18 万元，增值率 1,928.83%。土地增值的主要原因是土地资源的稀缺性
造成土地价格的上涨。
因此，中亚科技评估增值具备合理性。
!5#6789:;678<=;6>?@;6AD
EFGHIJKLMNOP0Q:,-R6789:;6>DES
TUVWXYZ[\]^_`JK0aHIbcdefgh4iL
jklmnop0qrbR678<=_7set7u0Q:v
w;Sxeyi0VzLaHIbR6>?@{|}~•se€•
?STe?Z?0Q:T…??LVzR6AIbcd”e?•–qrcM—?‰XYjk?™6•–F???
•XYJK.
E8qF???8qF???8qr?_8q??V?qr•–7)89
€•…ABCD\??-÷j
OPQRST
WXWW YpY WXWW Y Z[d ]?? WXWW Y k[ZW WXWW Y d ] \X
UVT
abs?T ab$z#•?'T ]s?abT :tU$OT
@??CDabT kjckfjeZfT fXcXjXejfT \jcdgheZjT fWcXgdegkT
??abT kcjXXeXXT \ckdheggT fcZ\ZefgT WcgZjefkT
%?T hkcdfjeZfT f\chgjefjT f\ckhjedgT ffcgkdeXfT
qF???\??‘’???8???8?÷?8×m???c??¨–
\~•I?!??¨–\Xü~•I?…??!??¨–dO\§}€•D?
?¨–\?zH1?IJ ?,; LFI§}??\§1?IJ?@noI–ü.
§CGH1?Iw? >?>> @ G F ?? HABCD kk<;5G+?k =>&?qF??
? >?>> @ 5,E> F€•J k?<5VW+G; =>Dj
OPQRST
WXWW YpY WXWW Y Z[d ]?? WXWW Y k[ZW WXWW Y d ] \X :
UVT
abs?T ab$z#•?'T ]s?abT tU$OT
abT \dcXXXeXXT Zkcf\\ej\T ZhcgddeXkT ZgcWX\ehkT
qF???\z®?•‘’?ú??¨–8?ú¨–Xü8™?¨–D?
?¨–%GH1?IJ ?,; LFIXü%GH1?IJ E,> LFI?q >?>E
@Xü€•?€•[%\ ?;?DOP? >?>> @ 5,E> Fú/&?póXüCD
=A?@y`€•I]8&?qF??? >?>> @ 5,E> F€• EV<;GG+?5 =>
CP? >?>> @ G F ?? HABCD E;<>??+V5 =>Dj
OPQRST
WXWW YpY WXWW Y Z[d ]?? WXWW Y k[ZW WXWW Y d ] \X :
UVT
abs?T ab$z#•?'T ]s?abT tU$OT
abT gZcfWgeWZT \XcZf\eZkT WXchgdeh\T fjcZhheWgT
qr?_?.?w_¨™8.§8?§I???\?w_§}?§§1?
I?@noDw? >?>> @ G F ?? HABCD…?§§1IMN&™ >?>> @
>?>> @ 5,E> F&™€• >?\#]^?§1CDIQ?ABCD
€•?A(?@)4Dj
OPQRST
WXWW YpY WXWW Y Z[d ]?? WXWW Y k[ZW WXWW Y d ] \X :
UVT
abs?T ab$z#•?'T ]s?abT tU$OT
abT Zdc\hgej\T jcjhdejkT dcXZ\eX\T dcj\dehZT
q??V?•JqF???.§???\?•8C•8•?‘Iz®%G
H1?IJ ?,; LFIw? >?>> @ G F ?? HABCD G&?q
??V >?>> @ 5,E> F€•J GDj
OPQRST
WXWW YpY WXWW Y Z[d ]?? WXWW Y k[ZW WXWW Y d ] \X :
UVT
abs?T ab$z#•?'T ]s?abT tU$OT
abT g\cffWefdT WWc\ZXeW\T \XckWdeZ\T \fcgh\efgT
qr•–z®JGb•…?Gb•dO\§}I¨–.§%GH1?IJ
?,; LFI§}??H1?IJ?@noIw? >?>> @ G F ?? HABCD
?k<;V?+k; =>MN&?qr•– >?>> @ 5,E> F€•J ??<5>G+E? =>Dj
>8qF???8qr•–&?1?????¨Lefp[€•\k89
?I?z®?n2?…!"&??ì?\?X?j
®?n2?…!"&??ì?\?X?j
‰jqF???&??ì?j
qF???^”?7í?.??§}ó?·?8•–·?\3·D{IJ
“”>???•?Dù????¤??I^C?—??•?òg?\??ó?
•–Uaó??????DqF????•???8???8?÷?8×m?
??c?••–I?•ó?z®?~ >? ?L”—?à?DqF??????
???•?ùk89ú>;?°ü??I???????|$!"k89#??A?\”—?g??? E? ?ùDj
òjqF???&?1?????¨Lefp[€•k89?j
qF??? >?>? @8>?>E @…&?1€•&?-÷.(/)j
OPQRST
WXW\ Yn WXWk
UVT WXWX YT WXWZ YT WXWW Y iT
Y?Y iT
@?abT f\cWf\ekZT dWcXhgeW\T gZcddZegkT gXcXXXeXXT
??abT gcZjkejjT kcjXXefgT kcjXXeXXT hcXXXeXXT
CDabT WZcdgheZgT \XcZZjehZT WhcXhkegkT \WcXXXeXXT
%?T kXcXjjehgT ZXXcZXgegXT hkcdfjeZfT jXcXXXeXXT
S2€:%{|w? >?>> @ E,G F89€•… >?>> @ G F ?? HABC
De >?>> @€•fg&?I>?>> @“@€•&??P >?>E @“@DqF??
? >?>> @.CMA??èg?p??n\K§?TI???>22$P??
F?????ùcI=A§???—?89MCìpefI?÷?ó?…A"
?8??8l?cg?fgefD>?>> @89??èg?p??n???f×
< E;?Dj
&? >?>? @4 >?>5 @?@•–??€•f >?>> @?@(‰,??Pd
K@\??I&?•–??€•A >?>? @4 >?>5 @YS-*A°±dK@•
??•IYP¤?‰?z®??[??n?ì?I?ü?'?g?§¨DqF
???\?•z®^???I???f^2$P????8q??•8(['
?c??IqF???°±@T???z®?•A??g?~•IA??g?
~•[%?f: W??IA'?g?~•??de7?D?g???!"v(A
. >?>E @TA'?g?\~•[%7)CPA??g?\~•[%I]8q
F??????A'?g???@3C\?n|?D???•?4???7—
g??'•?`J?'§s??\ó???D?'g?@??????d?I
?•??4?q?K?•?I–?'??•o??CI”?”c@?o??•
?e2G?: E? ?>•?•x???\d??efI??5,F???pà
Z?p7`J?8•?I?q??p??Ie???¨–o??*?[\Ie
???z®\@o?: E ?>Dj
&? >?>? @4 >?>5 @?@–ü??€•f >?>> @? E?? =>I34
>?>E @?IqF???&?•–???A??8'?8([8§??)??c
??ef2$?×< E#+×< V?? ?YI6C\??–??nr7&?1Xü~•€•?@[.I
u$–ü?n{@: ; ?>Dj
&? >?>? @4 >?>5 @?@§}??€•f >?>> @@??[\I???
?dO\§}€•?•?…??¤?\?”?•D>?>E @ E? F EE H”—?n
?K??I”—??pK?yp/L?_?N??D{z®”?Rù?%]
?0EG5V?,>?>E ???SIP >?>> @ EE F E H8?Di??^$M??D{z
®”?Rù\?%c?8ó?•?8?™?@?™='%Dl$P;$89:
???z¤?$”D{”ù\™=8O&I?…epF8?F??Fùc\”
ù??Dp6??g— ?0EG5V?,>?E>N??D{z®”?Rù?%]I?Kd
q\^I? >?E> 6N??D{z®”?Rù?%]dfIp6N??D{z
®”?Rù?%]•?q?D{z®??”ù8·ù8?ù???TU€?D
N??D{z®”?Rù?%]?0EG5V?,>?>E ???S/}?C?\????
”?•§}Dj
qF????@???&?ó?8®êDTI???§}`Y”?I?6
(??–?C\?nIqF????????¨Lefp[€•?@k89
?Dj
?n2?…!"&??ì?\?X?j
‰jqr•–&??ì?j
qr•–^”?IíK¨n?·_Gb•\¤?IK0?@???u??
.Gb•…XYz®\·_8¨™8?•D?J?pó?¤?Iqr•–^-
opt?z®2$??I??K_M????j•?8Gb•??o•;?d
•?8•?•?c&??•ó?I°‘MGb•?–p”??E
??8?X?!#?8???'8??#?c??èg?ó?Iq?…???
z???LDPN??D{z®”?Rù?%]4?0EG5V?,>?>E7q@?”?
?•Ièùs??•?k89??€$?•?ùJ E>+E5?°ü??I·??–•?
ckXYHz E?-•?k89•?€$???#W;?Dz®A??8([8??8p§8ú
'8p”?cg?K?f^2$Dj
òjqr•–&?1?????¨Lefp[€•\k89?j
qr•– >?>? @8>?>E @…&?1€•&?-÷.(/)j
OPQRST
WXW\ Y[WXWk
UVT WXWX YT WXWZ YT WXWW Y iT
Y?Y iT
???abT \jcWWheZhT fWcjWWehhT fkcgXXeXXT gWcWgXeXXT
K?abT gcgWZe\fT gcggZefXT gcg\de\kT gcg\de\kT
S2€:%{|w? >?>> @ E,G F89€•… >?>> @ G F ?? HABC
De >?>> @€•fg&?Dj
&? >?>? @4 >?>5 @?@•–??€•f >?>> @[. E??I&?€•[
\YP?w??Gb•\“èùs§s?•?“èùs????Gb•\~
••?w?AB"?8Cp"?c¤?\??§¨"'íg??nI=t??
"g?a2?dO\D'g??n•?wK¨?Gb•@O\§}??Dj
cdqr•–•v??G•A”?–?: ?5? ?I¤??z?OE8??
\]EI&™??Gb•\“èùs?•o?@ E?? ?Iqr•–7)``?
L??Gb•\“èùs?•ùc,;“èùs§s?•?n2?: E? ?>Dj
"??n)"??n@o?Gb•: >? ?I?n2?: > ?>Iqr•
– >?>> @ >?>> @(?@pó"?$•?e2??[% G<5?? =>I"??n
§¨7)K?UeDj
qr•–?@Gb•&?ó?8®êDTI?6(?@7C\?nIqr
•–?????¨Lefp[€•?@k89?Dj
?8qF???pF?z?F¨\??hi8&™z~?\??…k89
?•qr?_fG“•??zYàx&?z”??\???=<}…??j
qF????z?F¨?J™Q?I?^qF???™·P >?>> @8
>?>? @?™1?™/Z >F¨??U?????z?I?q >?>>
@?1/Z V??+?? =>4E[?F7I91/Z E4E[?F7•
[?F7D&™y`z”'(/??)j
??T –™3®T V2??}YT Y–o$RS'T
ZT (8?9:;?T fXX .T WgcXXXT
WT ?u?@aT WgX ?T gcXXXT
\T (8?9:;?K?T WcgXX ?T Z\cXXXT
??T –™3®T V2??}YT Y–o$RS'T
fT "<:;??K?T WXX .T ZXcXXXT
qF????•z®‘’??HbU??…??8?}HbU??…X
ü8™?IIf^2$P??F?8??8??8p§c?Lg?Dj
w?(?g?o?…°±~??à•?~???'()j
?–k??ú?s?
UVT ?qT
F@$.'T
?•I?·??0???s??·
?0Od·?]÷?.:;?0V
”c?Id+·T ZXXT {s? ?‰Y?!"#??30?_,.
”[$gXn'0]÷ ZXX .?9:
;?T
??B+·T WXT ?9:;?0—%?‰*v?•Y
( ]÷ WX .T
? ?: .$gXn's?A?ü"?Id]
; ü"?IdT ZXXT
÷?9:;? \X .n fX .}Yx
?T ?‰Y????9:;? dX .}
Y0??‰Y?*vs?z“Y?
?@T
ü"??BT dXT —%?‰Y?F@s?T
?¤T fXT —%?‰Y?F@s?T
?e?(?-”c?l5T kXT —%?‰Y?F@s?T
?9:;?^?T \jXT T
V{??”c?53????@b
??2¤9a??•?a?@08
m??3]÷•??¤9a??•
?u?@aT WgXT ?a,·???@a3]÷0]÷
·?3¤9a?•?a30?5@
V{, ZXcXXX .x—%?‰Y?
F@?0??@s?T
V{!"#??G??9:;?0
?5@• fcXXX .0uv#’ò’
<.??• g Y–ü??4÷K
(8?9:;?K?T WgXX ?}Z\cXXX RST ?0Y]÷–üK?3??.*•
hXX .0–ü??3?%-O? \X
RS0àá!"#??’G??
gXnn dXnK?r!"#??—?T
?–k??ú?s?
UVT ?qT
F@$.'T
!"#??3"<:;?55s“
x•0WXWW Y‘’??;FG0s
? WXWW YFG kX .0"<:;?
"<:;??K?T WXXT
"<•–d3"??–F@???
iST
?j
S2{|Y?H6?qr?_A? &'?§??°@\?w_?z?.
§”?J >+k =p?@D>?>> @@?qr?_,•G? ?“•z???z)
•IA“•z???™@/Z 54EF7+? >? ??w_.§??
?IJ$“•z?? V? •áF?$P?z)•D/Zp[?w_.§
”? EV+; =p?@D#{P? &'?§??\?à8?,8?z¨–?8K
$Dqr?_fG“•??zYàxI?{-??6? V L?6I@?z ???
-™=D??z”?=.(/)j
O?:–?
??T –déêT –d*@T Y–?$k'T
$k'T
ZT ZeW ?•?U”dT WT \XefT ZhcWfXT
WT Zeg ?•?U”dT WT \kekfT WWcdffT
\T ZeW ???U”dT fT \XefT \dcfhXT
fT Zeg ???U”dT WT \kekfT WWcdffT
gT y`–f—dT WT WZe\hT ZWchWhT
dT 5êU”dT ZT \ZefgT jcf\gT
kT W ??™5ê?O?dT ZT \We\kT jckZZT
hT ?)??CdT WT \kejdgT WWckkjT
jT (CX’`dT fT WgeZWT \XcZffT
%?T WXT T ZhfcjXgT
k8q??V&?1??qF??????.§??8? ??§?!"
???.§??\k89?I??z”^v?XIAt????!"{|q^
v7??e2??€•j
S2{|Y?H6?q??VA? )K???? 5?E á°@ E>•á,zIG> ??8L8M8•8?¨–JqF???.§???QüD>?>?
@@?q??V?•G? ?“•z???z)•I>?>? @8>?>k @8>?>;
@A“•z???K1?™/Z 54EF7p[?z¨–IJ$“•
z?? >5? 5?E á?,…?à4 >?>; @@?$??z)•¨–???4p??|$D?§/Z``xe2@z”??? V? ?8???
G? ?8??? G ?Dj
qF???z®Q?J???Icdu? ??•è\D{gJ.§?
zI? ??§?!"???u? ??•è\D{gJ.§?zIq??V
?§4? ?“•?x?z???C8?z¨–[.I@”???qF???
???.§??8? ??§?!"???.§??D?J? ??•?\!
"??qF??????.§??8? ??§?!"???.§??ì??
??\^·?•?Dj
qF???8? ??§?!"?^?Zz!"IudPz®\·_…~
•I?z®.§%uèQg.§I?qq??V&?1??qF??????
.§??8? ??§?!"???.§??A)4Jq??V€•\?6I
???X?JqF???8? ?¨!"4? ??§?!"e2{|??7
\`SDS2{|•?X?qF???8? ?¨!"4? ??§?!"e
q?2d2€•L`SI^o%è??I^–AT?&=?v?\-yI?^
–AT?™=nu9[?\-yDj
q??V&?1??qF??????.§??8? ??§?!"??
?.§??@k89?,??z”?XIAt????!"{|q^o??e
;8QRVWXYZ[^CDS2%&?\Zz\{|?j
n!">2JKNTU1•l]??IZS?ns?_?7CPoIJt
?q?/Zóv:I)??'Q’??I??!"]$QRS2TUXYVW
Z[hiDB?N??!"TCZzTUK??%]NR??!"TCZzT
UK??%S*901?8*L0??\l$q.hhe•1G%_l$q.
* E; á]\^$I??!"QRS2TUXYVWZ[hi\.ùI^?…
%&e’8%&?\8%&??ab?…VWXYZ[[%[.c-yI]8
^_`S2TU'(\TCabD>?>> @ E> F EG HI??!"7JK*+,
-./*90L2/34567I:3;[\3(]Dj
??!"cdZ?”÷·’I7_g\ ? @1!"€•4>E ”§ ?E7u
?v?J ?+>V?87_g\ ? @1q1u?4>> q?”§ ??í??E43ou
?77u?v?J >+GV?IGZ`S7?DQRVWXYZ[xI??!"??
ü;TU9[e?I^/e?\!"?z)•LS2TUz?^vCDDj
S2%&qI{|?_e?\!"¨!"?qF?•–Qè\?!"fg
€:%{|^A?9@Zz8?•'bcYZQ?fg\I•?XYVWZ[
`ò8??J0¨dUI•OPVWXYZ[e?\Zz)•\CDIS2€
:%{|&?\9[?^‘EVWXYZ[/•}?\?:I%&e'YP€
:%{|\dOZz•??v&?fg\????q?^‘EVWXYZ[/
•}?\€:D]8I??!"QRVWXYZ[^CDS2?\Zz\{|
?Dj
!5"#6789:;678<=;6>?@;6A
DESTJK`?0Q:T…??LVzc?L•?•! jk#
?U???¤?™`??§¨0•?b.
uP”???o??v?(€I????~•Mez”??\/•Dj^
????g????Xp8“”p8?0p??ìI??ó??•???•–
?@7Co?D?cd”?\-÷qIY”A?g\??q??z?: E?I?q?? E? @??\?:@ Ei8‰?\èQs???7CIg?d2QK\ó?f#?7JTUI??¤
?epó?8p•–\o?*?…~Dj
?è?n'?IpF[??•?nú?8qB8B?rc??}???V
?”—YFo?D?q”èIcd“>:@ >pì÷%?: 5?? ?I?l: E<5?? ?pì÷%?qI>? @???z?:
E?7CDj
YP?”‰io•??¤?epó?8p•–\o?*?…~IQ?¤?
&?1z”[.I?…e'?cèg?§¨c]EI?!?—!"&?€•[
\?@???Dj
E8w??!-÷…?g?kf(?I?p?à=??JK?!?—!"
&?€•[\\???=<}…??j
S2{|?@?\?\¤?nPu$¨–?•?I?\¤?z®?•$P
??8'?cg?Ix%A!K??qO???g?kf%&(???I?(
p??\¤?n9-÷èT&?€•[\\???=<}…??Dj
F.S??|8qF?•–8qF???8qF???8q??Vc??
{|[??7?\?•#]…????Q?407?Q?>?Q?4E7?Q?òq
F???&?1?????¨Lefp[€•k89??Dj
qF??? >?>? @8>?>E @8>?>> @ E,? F…&?1?@€•.(/)j
OPQRST
WXWg Y[
WXWW Y WXWW Y
UVT WXWX YT WXWZ YT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWk Y?
Z[\ ]T f[ZW ] iT
Y iT
v5a Wkc\ZkeW \fcdjkeg WhcgZjeW fZcXXXeX fdcXXXeX
kcfhXek\T fjcXXXeXXT
bT jT hT kT XT XT
w? >?>> @ E,G 789€•… >?>> @ G F ?? HABCDe >?>> @€•
&?IqF???P >?>> @8>?>? @?™1?™/Z >F¨??U
?????z?It5|=?K@?@~•×< >?? ?IuDY???? >?
=>™=I&1@~•[%×< kDx1?@z ?G? ???|=I{
@??z?k? 5<>?? =>Ie2\XYb?4??U??7z?kp[ ? ?
>Ix1~•€•\[.?•?n??U??…??~?\[\Dj
qr?_ >?>? @8>?>E @8>?>> @ E,? F…&?1?@€•.(/)j
OPQRST
"("" 0! "("" 0!
./! "("( 0! "("- 0! "("% 0 3! "("# 0 3! "(") 0 3! "("+ 0 3! "("* 0 3!
-1% 2! #1-" 2 3!
;<6789! -%#$")! "%)$-)! -',$##! ""+$**! %*)$#*! #+*$*'! )'($'(! *-#$((! ,%*$--!
=>! %#:(+-$+%! ##:#(#$#)! -#:%))$++! %*:(+'$)+! +-:%*)$#*! *+:#+*$*'! '+:)'($'(! --+:*-#$((! -%+:,%*$--!
w? >?>> @ E,G 789€•… >?>> @ G F ?? HABCDe >?>> @€•
&?I>?>> @?qr?_[.? ?“•z???zYàI>?>> @8>?>? @
qr?_?L1/Z 54EF7+W?z¨–Iqr?_?w_z”
?? >> =p?@Dj
?w_f^2$PF??§???I>?E? @,>?>? @Y”?w_z?…[
–.(0)j
j
?I“SQ1#–5KLNT
>?>> @@?qr?_?•G? ?“•z???z)•IA“•z???
™@/Z+? >? ??z?I&™[.z” EV+; =p?@D#{P? &'?
§??\?à8?,8?z¨–?8K$DIJy`?w_z” >> =p?@Dj
?w_??k?J?w_ü.§…?w_¨™8.§8?§????I{
|Y?H6?duP?w_ü.§”?\??qr?_YS^???w_ü.
§??I?§4? ?“•z??xqr?_?w_.§”?C?[.I?=
g_¨?w_ü.§…?w_¨™8.§8?§????Dcd?w_ü.§
z”×Xv$??Iu9A\?w_ü?n?? ;?p™=4^E[?
F7I.§”?`“…~y`€•: EE+5 ?>IhOP?w_¨™8.§8?
§????•?~•€•k89Dj
q??V >?>? @8>?>E @8>?>> @ E,? F…&?1?@€•.(/)j
OPQRST
WXWg Y[
WXWW Y WXWW Y
UVT WXWX YT WXWZ YT WXW\ Y iT WXWf Y iT WXWk Y?
Z[\ ]T f[ZW ] iT
Y iT
ZfcgWWeg ZdcXXXeX ZhcXXXeX
?2??FGT jcjggefgT dcddXeXkT jc\\jej\T ZjcXXXeXXT
gT XT XT
??IabT WZZeh\T fjXeZdT jgeZ\T W\jeZXT fXjegjT fdXekjT fhde\jT
?™LabT \he\XT fZedgT Whed\T WZefkT \ZeWXT [T [T
??T gedhT kefkT ZedXT [T [T [T [T
ZXcWZZeW ZgcXdZeh ZdcffXek ZhcfdXek
%?T dckhgef\T jcdXXegXT Zjcfhde\jT
gT \T jT jT
w? >?>> @ E,G 789€•… >?>> @ G F ?? HABCDe >?>> @€•
&?IOP?q??V\?•RSqF???A&?1????°±@TYS
d?Icdq??V?z7)YSr$“I]8&? >?>? @\u$¨–~•
€•? >?>> @d?D>?>k @q??V?§4? ?“•?xnà??[.I
p[¨–/Zx.§”?[?I?–??qF???\???.§??8?
??§?!"\???.§??I>?>k @?–K?JqF???.§???I
qF???@o.§??? G? ?YID? ;? =>I.§z®e2G?@
?I>?>k @q??V€•A??@YZ?[. >I>?>; @€
•A??@YZ?[. EDj
F.S??|8qF?•–8qF???8qF???8q??Vc??
{|[??7?\?•#]…????Q?407?Q?>?Q?4>7?Q?òq
r•–&?1?????¨Lefp[€•\k89??Dj
>8? ?4¨!"7\1Aw/Z{|[??7?\???j
? ?\1/ZD{{|[?-÷'(/??)j
??T OP3®T ?E?·T 67?o$RS'T io%$RS'T io.T
`67??T $RS'T
%&N0=E???OPT
Z[ZT !"#@?T ZXXeXXnT ?–8??T ZfcjWfe\dT W\Xcdgkef\T WZgck\\eXkT ZcffgegZnT
Z[WT !a()T gZeXXnT aj?T jcWXZejkT ZkcWgjedfT hcXgkedhT hkegdnT
Z[\T !l??T \keddnT aj?T h\\ed\T gcd\ZeZjT fckjkegdT gkgegXnT
Z[fT ? "?T fjekdnT ?–8??T jkgejXT Zcf\fedZT fghekZT fkeXXnT
Z[gT L~J’T fjeXXnT aj?T djWejWT kZheh\T WgejZT \ekfnT
%&N0=E???%?T WdcdWhekhT WggckXZekZT WWjcXkWej\T hdXeWgnT
!"#@?0=E???OPT
Z[Z[
!"#?uT kXeXXnT aj?T WcZXXeXXT gXchfheXXT fhckfheXXT Wc\WZe\\nT
ZT
Z[Z[
!"#??T kXeXXnT aj?T kXXeXXT fZcjjje\XT fZcWjje\XT gchjjejXnT
WT
Z[Z[
!a@?T fXeXXnT aj?T \cgWke\ZT WZcXWgedXT ZkcfjheWjT fjdeXhnT
\T
Z[Z[
_M’`?T kXeXXnT ?–8??T ZcfXXeXXT gcWk\edZT \chk\edZT WkdedjnT
fT
Z[Z[
!abíT kXeXXnT ?–8??T jdje\WT \cddXefjT WcdjZeZkT Wkked\nT
gT
Z[Z[
!a*+T ZkeZ\nT ?–8??T jhWekfT WcjWkehZT ZcjfgeXkT ZjkejWnT
dT
!"#@?0=E???%?T jcdkje\kT ZWgck\fehZT ZZdcXggeffT ZcZjjeXXnT
u?/kgI? ?\1Aw/Zq[?%7?\JqF?•–8qr?
_8q??VDqF?•–\1/ZD{b?[?%7?D\1/ZD{[?
/Z`SI{|wx^\1/ZD{?n??\?9Dj
?qIqr?_8q??V8qF???8qF????qr•–???
…???df?g?kf!"7?L*•I??'()j
?`÷?T ?`a®T 0r.$?'T 0o.$?'T
XXWWXfeN?T XYxCT dgeZZT ZeZgT
dXZdXheN?T !?xCT dhekgT WeXkT
XXXhgdeN?T dB@?T ZZZeh\T deW\T
XXWdgZeN?T èoEFT fZeZT \efkT
??./[\oT kZekT \eW\T
!"#?uT gedfT WeWdT
!"#??T he\gT \eXWT
!a@?T he\dT \e\dT
!a()T dekWT ZeffT
!l??T heWjT ZeWjT
qQ0r.v6789:M0o?67o}WXWZ Y?l?mn./EB3oèp•67
p[?[%7C\\1/ZqF?•–8qF???8qF???8qr
•–8qr?_8q??V[??7?\????à'()j
A*?)•dU(IA{|Y?H >?>> @ ? F ?E HqF?•–¨!"?
Zz????J EEk+?; =>I{|??J >??I[?%J
EEGI[??J E?E+>5?Dj
qF?•–?Zz{|[?\?•#]^\1/Z{|[?I\1/Z{
|[??•@?('?#])‰?A\1Aw/Z#$`S%&=I{|Y?
H6?\1/ZD{n91/?ZzZ?qF?•–e?*Af??PqF?
•–\1/Z\????•ò\1Aw/ZD{qF???8qF???8q
r•–)•??7’I#$€:%{|v\Aw??df?n9???Zz[
?7CDj
*?)•\dU(IA{|Y?H >?>> @ ? F ?E HIqF??? 5?+???
AwAqF?•–\1Aw/Z???J >I{|?J ;?=>I[?? >E+???D+qF????Zz????J >kI
€:%{|wxJ 5>I{|[? kVI[??J
EWG+VG?Dj
qF????•)•\z®????n?@?7?IvPqF???°±
–??z?–®–ü??\€$^????§}??^-K¨I€:%{|w
x?P???ZzDj
*?)•\dU(IA{|Y?H >?>> @ ? F ?E HIqF??? 5?+???
AqF?•–\1Aw/Z???J 5??+?? =>I{|?? kE>I{|[?? ;E>I€:%{|AB“Qw:??J ;WI{|wx7???Zz
[? ?V<;>V+WW =>I[??J E5W+k;?Dj
qF???°@?±?}U??8??U??8™?¨–c???z?•
–z®I=A??8}?8([8p 8??_?8™íF?8??cg??
@èt2$?/IOP?qF???°±1???/97’I?±?}U??
\ó?8????U??8Xü?n\[\?I€:%{|wx?P???Z
zDj
*?)•\dU(IA{|Y?H >?>> @ ? F ?E HIqr•– k?+???A
wAqF?•–\1Aw/Z???J ?<;>5+?E =>I{|?J >E;+G?
=>I[??J kWG+?V?D+qr•–?Zz????J E5I€
:%{|AB“Qw:??J ;><;Gk+?? =>I{|wx7???Zz[?
?;I[??J >?;+5??Dj
qr•–?•Gb•…`Y•?\·_8?•8~•…dOó????
?DOP?qr•–°±1???/97’IGb•z®A“èùs4???
?78"??D'cp??\2$I?…??Gb•@O\§}€•'?\?
?K¨I€:%{|wx?P???ZzDj
*?)•\dU(IA{|Y?H >?>> @ ? F ?E HIqr?_ ;E+???A
wA? ?\1Aw/Z???J W<>?E+W5 =>I{|?J E5<>;W+Gk =
>I[?? V5+;G?D+qr?_?Zz????J >;I€:%{
|AB“Qw:??J ??I{|wx7???Zz[? VG
=>I??ZzJYZ™=\[??J ?;+?k?Dj
qr?_?)•?w_??|$n?Z[Iì??0st\z??/I?
•f•“•z??Iz”?CIqr?_\??^?”af?#??I?6b
Oqr?_°±1???/9&?I€:%{|wx?P???ZzDj
*?)•\dU(IA{|Y?H >?>> @ ? F ?E HIq??V ?5+GG?A
wA? ?\1Aw/Z???J V??+G? =>I{|?J ;I[
?? ;5;+;??D+q??V?Zz????J EEI€:%{|w
xJ EkI{|[? ?<>V5+EG =>I[??J >V+EV?Dj
q??V?•????•Qü\?z?•I€:%{|[?#]•YPq
??V°±??/9I=OP?q??Vz”[.I•?,§¨?§•–.§
??c?6ùc&?×—Dj
???!I\1/ZD{qF?•–8qF???8qF???8qr•
–8qr?_8q??V{|[??7??@???Dj
!"
?BCDE9FGHIJK56??ò
!"#??€0=???a
买资产协议》，上市公司作为甲方，中国建材总院作为乙方。
!,#?:~•
本次发行股份及支付现金购买资产的标的股权为合肥院 100%股权。
!3#?:8?:§?CI@TUFG
标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评
估结果确定，其中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支
付的对价占总交易对价的 15%。
为本次重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
了《资产评估报告》，根据评估结果，合肥院的股东全部权益价值的评估值为
甲乙双方同意以上述评估结果确定标的股权的转让价格为 364,720.00 万
元。其中，以发行股份方式支付的对价为 310,012.00 万元（占全部交易对价的
如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致
同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。
!N#??TU:?0FG
本次重组募集配套资金到账之日起 15 个工作日内，甲方向乙方一次性支付
全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如
募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日
或本次重组交割日孰晚之日起 30 个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支
付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现
金对价之间的差额。
!S#$%67:?0F{
甲方本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
甲方本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院。
（1）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会决议公
告日。发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日甲方股份的交易均价 90%
的原则，经双方协商一致确定为 8.45 元/股。（董事会决议公告日前 60 个交易日
股份交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股份交易总额/董事会决议公告
日前 60 个交易日股份交易总量）
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的甲方股价
波动，本次发行股份购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
（1）价格调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议批准本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通
过本次交易后召开董事会会议审议是否按照本条约定的调整方案对本次发行股
份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若甲
方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，甲方可且仅可对股份发行价格进行一次调整。甲方董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行的股票发行价格应调整
为：调价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%且不得低于甲方最近一
期定期报告的每股净资产值。
若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次
发行的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相
应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的
股份发行价格、发行数量再作相应调整
（3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数
并精确至个位，按照上述公式计算的折合甲方发行的股份不足一股的零头部
分，甲方无需支付。
按照上述公式测算，本次发行股份购买资产向乙方的发行股份数量为
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
乙方因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内如甲方股份连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则乙方认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自
动延长 6 个月。
乙方在本次发行股份购买资产前持有的甲方的股份，自本次发行新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行股份购买资产取得的甲方股份和本
次发行股份购买资产前持有的甲方的股份因甲方送股、配股、资本公积转增股
本等而享有的股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
前述限售期满之后乙方所取得的甲方股份转让事宜按照中国证监会和上交
所的有关规定执行。
甲方本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成日后的甲方新老股
东按照本次发行完成日后的股权比例共同享有。
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市交易。
双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登
记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的发行股份的对
价支付义务。
!V#[abc?l
双方同意，合肥院 100%股权在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净
资产部分归甲方所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲
方以现金方式补足。
!Y#?:01&?\]
在协议规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股权转让予甲
方，甲方应按本协议规定向乙方支付现金对价并完成本次发行的股份交付。
双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交
割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风
险自交割日起由甲方承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的 10 个
工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及
规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东决定
等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次
转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工
作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
双方应在标的股权过户至甲方名下之后 30 个工作日内完成本次发行的相关
程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续
及向中国证监会及其派出机构报告和备案（如涉及）等相关手续。
乙方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的股权有关的资产权
属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数
据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方或其指定
主体。
!^#o?o?^)=??\í@-®\]
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债
权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保
本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司
的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一
切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而
产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他
不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违
反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生
的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担，但
已在标的公司的财务报表中足额计提的除外。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，
由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
本次重组已对合肥院离退休职工的统筹外费用根据相关会计准则进行计
提。交割日后，如合肥院实际发生的统筹外费用大于本次计提金额的，乙方同
意对差额部分予以补足。
!d#?n:”p
《发行股份及支付现金购买资产协议》本协议在下列先决条件全部成就或
满足之日起生效：
权代表签字）。
!l#~èéê
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或其
在本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）
产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利
请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响
非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反
可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
&"
?(OPQST??ò
!"#??€0@???a
上市公司作为甲方，中国建材总院作为乙方。
!,#qrst[a
业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。如本次交易于 2022 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2022 年、2023
年、2024 年三个会计年度。如本次交易于 2023 年实施完毕，则业绩承诺期间
相应顺延至 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度，以此类推。
本次交易实施完毕，是指本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公
司工商变更登记办理完毕。
!3#‘??c???:01:??¨?E&'IM
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日，合肥院在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
单位：万元
收益法评估资产评估值置入股权交易价格
序号公司名称
范围（万元）比例（万元）
合肥院
（母公司）
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致
同意按照经备案的评估结果确定采取收益法评估的资产范围、评估值和交易价
格。
!N#stqrW??KqrW
如本次交易于 2022 年实施完毕，乙方承诺：业绩承诺资产 1 在 2022 年、
元、20,013.25 万元、20,805.42 万元；如本交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺
资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不
低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元、22,114.89 万元。
上述“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测
的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）
如本次交易于 2022 年实施完毕，乙方承诺，业绩承诺资产 2 在 2022 年、
万元、115.97 万元、48.87 万元。
上述“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当
年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交
易该项资产所属公司的置入股权比例）。
如出现本协议约定的评估值调整的情形，则上述业绩承诺范围资产、承诺
净利润数及承诺收入分成数均将进行相应调整。
计算标准
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的
母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项
审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股
权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
!S#qrwx:FG@??~G
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产 1 的实际净
利润情况、业绩承诺资产 2 的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报
告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专
项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于
乙方同期承诺净利润数；业绩承诺资产 2 于业绩承诺期间内每年实际实现的收
入分成数应分别不低于乙方同期承诺收入分成数。否则乙方应按照本协议约定
对甲方予以补偿。
乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足
时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强
制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进
行现金补偿。
（1）业绩承诺资产 1
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期内各年
的承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－截至当期期末乙方就业
绩承诺资产 1 累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份及支
付现金购买资产协议》发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
（2）业绩承诺资产 2
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期内
各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－截至当期期末乙
方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份及支
付现金购买资产协议》发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
（3）若乙方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如
果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导
致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股
份数×（1+转增或送股或配股比例）。
乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义
务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分
应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的
现金股利×当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿金额不冲回。
!V#z?{|wx
机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评
估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺
资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补
偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估价值应当扣除合肥院持有的长期股
权投资的评估作价，包括中建材（合肥）装备科技有限公司 100.00%股权、安
徽中亚钢结构工程有限公司 51.00%股权、合肥中都机械有限公司 37.66%股
权、富沛（上海）建设有限公司 49.76%股权及中国建材检验认证集团安徽有限
公司 49.00%股权。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已
就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承
诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数
量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（1）如甲方在利润承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事
项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公
式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补
偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利
部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分
配的现金股利×当期补偿股份数量。
!Y#wx4}
乙方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计
不超过业绩承诺资产的交易对价，乙方合计补偿股份数量不超过乙方通过本次
交易获得的甲方新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配
股、资本公积转增股本的股份数。
!^#wx??:??
如果乙方根据协议约定须向甲方进行股份补偿的，甲方将在相应的合格审
计机构出具专项审核报告后 20 个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金额及补
偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购乙方应补偿股份
并注销的相关方案。
甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方
案无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，
具体程序如下：
若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币 1 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东大会决议公告后书面通知
乙方，乙方应在收到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜。
如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后
份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全
体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲
方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除
本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回
购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。
自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分
配的权利。
如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机
构对收益法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报
告或减值测试专项审核报告后 20 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书
面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金
价款一次性支付给甲方。
!d#?n:”p
《业绩承诺补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
!l#~èéê
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
!"
#$%&'()*+,(-*+./
>?>> @ E> F EG HI??!"?q”F???ó5N???????3Q
???3]I??!"?J 'Iq”F????J['Dj
N???????3Q???3]eN???????3]qOP^k?
?\dO??abJ)j
?eN???????3]E?+E ?ab'()?S???3 >+> ?h@:
$èIo#?''•”?g?AS?3ù(Q??L??L??v\\!Lt
e?T]8L@#I…i'2t??^?S?3D?j
?eN???????3]EE+E ?ab'()uP^”&.8^”iP=
^”‘?\R’-÷ILóN???????3]?S??`G?xR’-÷
_?M?'ACG?36x%&.\8ú^k??•`\^nP??ij\T
CPp4?(???-TP??7I—|dOZzA??????1??\8c
???^”??['?????6I['?2Gs?^k???-TP?-÷
?l?yb;g 'I=2!?IC??J^L‰?^k??.ü\CDD?
q”e?/T)\-yL%?”]4$èI['?gN???????3]ù
(\????^Kfgo#abD?j
N???????3Q???3])?'%$g/jL?wg/ó?=.
‰!cxInN_gA.…rù9[+WZz?3]N???????3]?
?\?6??Dj
N???????3Q???3]e^:%o??8^k????fg?
!??xIì?N?K^…l$íZhh???* E á]OP????\dO
•?I@vP-???!"…q?AB\v:Dj
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评
估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾
问报告。
!"?mó®
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
承担的责任；
不会出现恶化；
性、及时性和合法性；
靠；
&"+,-.4?????
!"#$%&'??2.2Z)3?4ìl"?:5H
政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技
术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。根据国家发展和改革
属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次重组
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组标的资产为合肥院 100%股权，不涉及上市公司直接购买土地，因
此本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司所拥有的土地使用权
具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六”之
“（一）”之“2”之“（1）土地使用权情况”。就标的公司使用的 2 宗划拨土
地，其中 1 宗正在办理土地收储，另 1 宗主要用于办公及住宅，合肥市自然资
源和规划局已出具书面说明同意标的公司继续按照现状使用该宗划拨土地。报
告期内，标的公司未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚
的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次重组前，中国建材集团通过中国建材总院间接持有合肥院 100%股权；
中国建材集团通过中国建材股份及其一致行动人间接持有中材国际 51.77%股
份，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》及相关监管审核要求，本次重组无需向国务院反垄断执法机构申报，不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情
形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金
购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 2,632,510,170 股，上市公司
的股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于 10%，符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
本次交易的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。
标的资产的交易价格根据北方亚事出具的、并经国资有权单位备案的评估
结果确定。上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、2022 年第七次临时
股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联董事、关联股东回避了表决。独
立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立
意见。本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买资产为合肥院 100%股权。交易对方持有的合肥
院 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存
在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股
权转让事宜，标的公司对外的债权债务关系不会因本次交易产生变化，因此本
次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为
上市公司的子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续盈利能力，进而有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易
后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和
现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
中国建材集团、中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、
机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际
经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团/中国建材股份
及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业
的资金。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对中材国际拥有控制权期间持
续有效。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将
继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范
运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
!,#$%&'-í?2.2Z)3?4ìl3?:5H
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
!3#$%&'??2.2Z)3?4ìNl3?5H
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造
业务和环保业务。本次交易后，上市公司的主营业务未发生重大变化，持续盈
利能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成前后，上市公司的财务状况、
盈利能力变动如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前增幅交易前增幅
（备考）（备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.74%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母
公司所有 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
者权益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母
公司所有 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
者净利润
基本每股
收益（元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
②关于减少关联交易
根据信永中和出具的“XYZH/2022BJAA30195 号”《2021 年度审计报告》、
上市公司未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表及大华会计师出具的“大华核字
[2022]0012640 号”《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易金额及占
比情况如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前交易前
（备考）（备考）
关联销售 547,640.19 628,690.72 896,231.98 1,010,751.11
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 3,624,208.62 3,997,896.91
关联销售占营
业收入比例
关联采购 56,593.72 52,887.60 44,859.33 53,844.60
营业成本 1,970,088.94 2,199,367.51 3,001,414.68 3,289,856.79
关联采购占营
业成本比例
本次交易完成后，上市公司 2021 年度及 2022 年 1-8 月关联销售占营业收
入的比例分别上升 0.55 个百分点和 0.53 个百分点，关联销售占比变动较小。标
的公司的间接控股股东中国建材集团 2020 年度及 2021 年度熟料产能占国内水
泥熟料生产产能的比例约为 21.23%和 21.15%，产能规模较大。合肥院从事以
水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供
配套技术服务，主要服务于水泥行业的客户，不可避免地与中国建材集团体系
内多家公司发生关联交易，具有一定的必要性和合理性。报告期内，标的公司
的关联交易定价具有公允性，具体内容参见重组报告书“第十一节同业竞争与
关联交易”之“二”之“（四）标的公司关联交易的公允性”。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度关联采购占营业成本的比例上升 0.15
个百分点；2022 年 1-8 月关联采购占营业成本的比例下降 0.47 个百分点。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的
公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易
将减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
综上所述，本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业
务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上
市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段
的客观条件所致，具有必要性、合理性，其交易定价公允。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，预计本次交易完成后，中材国际
关联交易占比低于 30%，不会对中材国际的独立性产生重大不利影响。本次交
易完成后，中材国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，标的公司将借助中材国际的渠道优势，加快中国建材集
团外业务拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现集团外业务的快速发展，
以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：
信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
本次交易前，上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》中，规定了有关关
联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证上市公司关联交易的
程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告
期内，上市公司董事会对次年日常关联交易金额进行预计，并提交股东大会审
议；对于关联交易预计、与关联方共同投资、购买关联方资产等关联交易事
项，独立董事对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审核；上市公司及标的公
司与关联方之间的关联交易均按照前述规定履行了审议程序和信息披露程序。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其关联交易也将
纳入上市公司的内部决策范围。上市公司将继续按照《公司章程》《关联交易管
理制度》等治理制度及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联
交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易
审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将与合肥院在业务上进行深度整合。合肥院有
望借助上市公司在水泥工程行业深厚的客户积累和渠道资源、覆盖全球的分支
机构和强大的全球供销体系，扩大装备产品的销售区域，提升在国内和海外市
场开展装备业务的能力，降低与中国建材集团的关联交易规模。
本次交易完成前，合肥院的立磨、钢结构等产品已运用于煤炭、电力、化
工等多个水泥外行业。本次交易完成后，上市公司与合肥院的装备业务将开展
深度整合，双方将补齐各自在装备领域的短板，开拓更多的水泥外行业的业务
机会，提升上市公司在水泥外行业的技术服务能力，有效降低其关联交易占
比。
具了相关承诺。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团和中国建材股份
已于 2020 年就减少和规范未来可能与中材国际产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范
与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单
位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相
关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
的行为。
失进行赔偿。
本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。
”
因此，本次交易完成后，随着未来承诺措施的实施，标的公司的关联交易
亦将逐步降低，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
③关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司和标的公司均为中国建材集团控制的企业，且标的
公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和
销售，以及提供配套技术服务，与上市公司主营业务存在部分重合。本次交易
有利于消除和避免上市公司与标的公司之间的同业竞争。
因此，本次交易有利于减少和避免同业竞争。
④关于增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易
后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和
现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
中国建材集团、中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、
机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际
经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团/中国建材股份
及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业
的资金。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对中材国际拥有控制权期间持
续有效。
综上所述，上市公司已就本次交易完成后规范或减少关联交易制定了有效
措施。
因此，通过本次交易，中国建材集团及中国建材股份履行了其出具的同业
竞争承诺，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第
四十三条第（一）项之规定。
信永中和已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及公司现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为合肥院 100%股权，该等标的资产权属清晰，不涉及任
何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不
存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承
担方式。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
!N#$%&'??2.2Z)3?4ìNlS?=ìNlV?=
ìNl^?5H
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公
司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行
股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应
当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”本次交易
按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本
独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“一”之“（七）锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条、第四十
八条的规定。
>"+,-.j?9456÷;dDE÷;4?•???
!"#$%&'?:????:?)?
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 3 月
果。
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
标的资产的交易价格最终确定为 364,720.00 万元。
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据北方亚事出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），本次收益法评估对标的
公司 2022 年至 2027 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预
测，预测情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“一”
之“（五）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财
务预测合理。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产定价具有公允性、合理性。
!,#6789HI??@?)?h,
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行
价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有
合理性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
A"+,-.478?•???
!"#??Q(:?>?=???ì'?:?)?=??F???
??::™*?ú@??‰?:~??
本次重组聘请的评估机构北方亚事符合相关专业评估资质要求，除正常的
业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各
方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组
相关的工作。
评估机构北方亚事对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资
有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：公司就本次重组事项中委托的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
!,#????:?)?
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 3 月
果。
单位：万元
母公司口径合并口径
标的资产评估值
净资产增值率归母净资产增值率
合肥院 100%
股权
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据北方亚事出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），本次收益法评估对标的
公司 2022 年至 2027 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预
测，预测情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“一”
之“（五）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财
务预测合理。
!3#&'?:B®?•_•·]?=????=??=7q=?
???tF>:DQ??@?C??@-C??:??
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环
境、社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
!N#??[[Dè??????/:??C?????@???
h,
根据收益法计算数据，营业收入变动与合肥院股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
（万元）
变动率 -2.96% -1.47% 0.00% 1.44% 2.88%
根据收益法计算数据，毛利率变动与合肥院股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
（万元）
变动率 -4.38% -2.19% 0.00% 2.16% 4.28%
根据收益法计算数据，加权平均资本成本（WACC）变动与合肥院股东全
部权益价值变动的相关性分析如下表：
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
（万元）
变动率 1.60% 0.76% 0.00% -0.68% -1.31%
!S#&'?:?45~•?oq?;?
本次评估未考虑交易标的与上市公司现有业务的协同效应。
!V#$%&'?:HI~??:h,
标的公司合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备
的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，属于专用设备制造业，与主要
A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
平均值 71.70 3.23
中位数 66.93 2.77
合肥院100%股权 11.75 1.20
注：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；上市
公司市净率=评估基准日总市值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业 A
股市场可比公司，标的资产的交易价格合理、公允。
经查询近年工业机械行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市
盈率、市净率情况如下：
标的公司全
基准日市基准日市
重组事件评估基准日部股权估值
盈率净率
（万元）
标的公司全
基准日市基准日市
重组事件评估基准日部股权估值
盈率净率
（万元）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司收购上
海紫燕机械技术有限公司51%股权
徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐
工集团工程机械有限公司100%股权
江苏博信投资控股股份有限公司收购并增资
江西千平机械有限公司获其51%股权
广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳
工集团机械有限公司100%股权
南方风机股份有限公司挂牌转让中兴能源装
备有限公司100%股权
德力西新疆交通运输集团股份有限公司收购
东莞致宏精密模具有限公司100%股权
上海克来机电自动化工程股份有限公司收购
上海众源燃油分配器制造有限公司100%的股 2019/8/31 21,800.00 8.89 6.13
权
松德智慧装备股份有限公司定增收购东莞市
超业精密设备有限公司88%股权
北京必创科技股份有限公司发行股份购买北
京卓立汉光仪器有限公司100%股权
平均值 587,216.30 18.16 3.37
中位数 70,064.00 14.38 2.63
本次交易 364,720.00 11.75 1.20
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业市
场可比交易，综上所述，标的资产的交易价格合理、公允。
!Y#??JKL?$?>…?????-?RLR.?DQW?
@-C??@&'.I:??
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，合肥院与中亚装备收购湖北秦
鸿 63.25%股权并对其增资，由于收购湖北秦鸿时已对其进行评估，按照公允价
格作价交易，上述收购不会对本次交易估值及交易作价产生重大影响，此外，
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日不存在其他重要变化事项。
!^#$%&'HI???‰?-fp?/?¤
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产之交易定价与评估结果无差
异。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，能够准
确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
N"+,-.XYZ[\4]^
!"#$%&'C45~•€•q?:??
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设
计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司工程设计、工程总承包
类现有业务产生协同效应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地
位。
!,#$%&'C45~•…???:??
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
据如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前增幅交易前增幅
（备考）（备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.74%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母
公司所有 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
者权益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母
公司所有 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
者净利润
基本每股
收益（元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
偿债能力指标交易后交易后
交易前交易前
（备考）（备考）
流动比率（倍） 1.31 1.31 1.26 1.28
速动比率（倍） 1.20 1.19 1.15 1.17
资产负债率（合并） 65.15% 64.27% 67.21% 65.59%
注：相关指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持
稳定，上市公司偿债能力保持稳定。
综上所述，本次重组后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重
组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
营运能力指标交易后交易后
交易前交易前
（备考）（备考）
总资产周转率（次/年） 0.84 0.81 0.87 0.83
应收账款周转率（次/年） 5.19 5.44 7.22 7.34
存货周转率（次/年） 10.42 10.01 11.81 10.17
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期末净额；
存货周转率=营业成本/存货期末净额；
总资产周转率=营业收入/期末总资产。
本次交易完成后，2021 年度及 2022 年 1-8 月上市公司应收账周转率有所提
升，回款能力增强；存货周转率略有下降，主要系合肥院以装备销售为主要业
务，存货规模相对较高所致。
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升，具体情况如下：
单位：万元
项目交易后交易后
交易前增长率交易前增长率
（备考）（备考）
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
营业成本 1,970,088.94 2,199,367.51 11.64% 3,001,414.68 3,289,856.79 9.61%
营业利润 159,650.31 195,926.89 22.72% 236,115.29 286,937.46 21.52%
利润总额 160,278.42 201,014.24 25.42% 240,892.25 292,988.69 21.63%
净利润 138,777.77 173,925.19 25.33% 203,284.94 247,352.51 21.68%
归属于母
公司所有
者的净利
润
本次交易完成后，上市公司 2021 年度和 2022 年 1-8 月营业收入、营业成
本、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利
指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。
通过本次重组，上市公司注入了盈利能力较强、增长前景较好的业务，上
市公司盈利水平将有所提升，并具有较强的可持续性。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
项目交易后交易后
交易前交易前
（备考）（备考）
销售毛利率 15.69% 16.17% 17.18% 17.71%
销售净利率 5.94% 6.63% 5.61% 6.19%
期间费用率 8.13% 8.06% 10.23% 10.21%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度的提升，期
间费用率小幅下降。总体而言，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力。
!3#$%&'C45~•?…???:??
本次交易完成后，为满足标的公司智造产业园建设项目的实施及其未来的
发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继
续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等方式筹集
所需资金，满足未来资本性支出的需求。
为应对未来资本性支出的增加，本次交易完成后，上市公司的盈利水平得
到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
本次交易完成后，标的公司仍作为独立法人的法律主体资格未曾发生变
化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安
置问题。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
!N#$%&'C45~•8?‰(:??
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的主要股东股权结构
情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产前发行股份及支付现金购买资产后
股东名称持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及其
一致行动人小计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及股东合法权益的情况。
W"+,-.XYZ[\4q?]^??
!"#$%&'C45~•g?6?'ê:??
S2%&``xI? ??`J??!"“Z?!"I??!"”a@?
??? ?\AB/]??-./]?Ik;.hiI@?b?? ?\!"????QTC.ù\]?D??!"°@e
? ?\w?I”a;?$e? ?\w?CD?Q1[%Iì?N¤?/™?…]\dO•?D?
?!"x?”a89e? ?…?(n?!"8?@???Dj
B?q?”cd2TUq”F?W‰v?\OPiP???ì\??I?
?\–???b?§}??``x^Ap[??b?§}??D?\!"?
?b?§}??u? ?4¨!"7K¨DS2%&``xI? ?`Jq?
”c“Z?!"I?\!"?q?”c\???ì4GK?\]D34S1G
"7&?zgI^?…????4GDj
S2%&``xI??!"™·??\!"\??8?nK§c'?\§
?f?#ó•???!"b?_¨?•^·qDA•–??'?I??!"(
n•–??…?\!"•–???_??•??•–•?IA??8Zz8?
_8·_82??jpc?L'?fgb?I?ì?•–•??•`J?z®
??8®ê??8op??8??9g?\?`????•–•?I89?q
”?•?q”o•?P8q”–T?q”???P8q”z®?q”®ê?
P?Ieo??!"89???_¨DA§}??'?IjB?q?”ce?
?4¨!"7\${hiI?.§}??\p§?ó•q?”c???QZ
?Dp?ThiI? ?4¨!"7?T?K¨?•–J&?\ó?ùcI?
}Dj
（1）业务整合
业务整合方面，本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营
理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。上市公
司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，未来将围绕工程技术服务“一
个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。本次交易标的公司主
要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，
本次交易完成后，上市公司拟发挥标的公司现有科技研发、装备制造和机制体
系等特色优势，统筹推进标的公司与上市公司旗下装备业务的深度整合优化，
贯彻落实上市公司长期发展战略的实现。
整合思路上，锚定上市公司装备业务板块统一平台规划目标，上市公司下
属装备业务及标的公司装备业务共同打造统一装备平台。同时，装备平台下属
各专业装备产品层面，按照“合并同类项”原则实现专业聚焦，一个装备、一
个主体，力争打造若干个“专精特新”装备领域的单项冠军或隐形冠军。
通过整合，上市公司和标的公司的装备业务在装备平台及旗下各装备专业
子公司层面完成集中和聚焦，每个装备专业子公司专业化精耕细作，实现研
发、设计、制造、销售一体化管理，建立协同发展、互相促进、资源共享的良
性互动机制，实现内部资源强强联合、优化互补，进一步巩固上市公司在材料
高端装备领域的市场领先地位，提升上市公司核心竞争力。
（2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，按照资产随业务走的原则，对上市公司和标的公司装备业务资产
进行整合。整合后，上市公司和标的公司的装备业务资产按照专业产品类别归
集至各装备专业子公司，上市公司实现装备业务资产的集中管理，有助于有效
利用产能和生产要素，降低成本，打造装备制造业务的核心竞争力。
（3）机构整合
机构整合方面，上市公司和标的公司治理规范、管理机制优异、经营效益
不断提升，转型升级成效显著，均在 2021 年度国务院国资委“双百企业”考核
中获评为标杆，充分发挥了改革排头兵的先锋示范作用。本次交易完成后，标
的公司将根据装备业务战略发展需要，结合业务整合、资产整合对内部组织机
构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制
风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公
司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质
量发展。
（4）研发整合
研发整合方面，本次交易完成后上市公司将建立更为统一的研发体系，强
化上市公司与标的公司在核心技术和研发资源上的交流互动，充分整合上市公
司与标的公司的技术优势，融合标的公司重点科研院所的技术积累和上市公司
装备业务技术储备，避免重复研发，重点发展节能、环保和融合自动化技术的
新工艺、新装备。
整合思路上，上市公司将结合标的公司的研发优势，统一研发资源，致力
于基础研究、前瞻技术研究、关键核心和产业共性技术研究、人才教育、企业
孵化等装备和相关工艺创新的全过程管理，并以市场为导向，建立创新运行管
理机制、资金支持机制、绩效评价机制、知识产权激励四大新型研发机制，激
发研发体制活力。在装备平台层面，设立面向前沿技术、基础技术、通用技术
的综合实验室；在装备专业子公司层面，聚焦主营装备产品的成果产业化，联
合装备平台研发资源设立装备产品联合实验室。
（5）财务整合
财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持相对独立的财务制
度体系、会计核算体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送
财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要
求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制标的公
司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。
（6）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，上市公司将标的公
司员工纳入上市公司体系内，统一进行考核，并统一通过管理提升、强化内部
控制、优化管理流程，专业分工、聚焦主业、提质增效。上市公司将融合现行
激励措施和标的公司成熟的员工持股平台，焕发组织活力，最大化激励效用，
增强企业发展的长期内在动力，将稳定核心骨干、公司利益与员工个人利益有
效融合，充分激发员工研发动力和经营活力，推动上市公司实现更加稳健的高
质量发展。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，
上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依
据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的
公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机
整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流
程，推进上市公司与标的公司管理的融合，以适应公司资产和业务规模的高质
量增长。
（2）建立有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内控方面对标的
资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的
公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的融
合，提炼核心价值，吸收标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和内
容，整合成一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。
（1）聚合内外部资源，打造世界一流材料装备平台
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品
种最全、规模最大、品质高端的装备业务。产品类型实现横向扩张，同类产品
技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。
上市公司计划聚合内外部资源，统一装备平台，业务定位为基于水泥、超
越建材；立足国内，走向全球。力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓
著、创新领先、治理现代”的世界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国
创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（2）装备产品做精做专，打造若干个产品卓越、品牌卓著的世界级单项冠
军或隐形冠军
装备平台下属资产按照“一个装备，一个主体”的原则实现专业聚焦，打
造若干个产品卓越、品牌卓著的世界级单项冠军或隐形冠军，各装备专业子公
司实现研发、设计、制造、销售一体化管理，专业化聚焦，通过不断加大技术
创新，大力提升装备关键技术指标，辊压机、立式磨、预热器、篦冷机、提升
机、收尘器、链式输送机、破碎机等核心装备达到国内领先、国际一流，实现
从跟跑、并跑到领跑。
整合后的装备平台一方面将抓住专业化装备的外行业应用机会，在重点服
务水泥行业的同时，大力推动装备产品和服务向建材、矿业、化工、冶金、电
力、煤炭等行业拓展，加快实现行业产品向专业产品转型；另一方面完善内部
协同机制，通过专业装备的高技术优越性、高知名度、高品牌力，提升装备自
给率，通过工程技术服务带动装备走向全球。
（3）建设创新领先、世界一流的新型研发机构，加快培育新动能、新优
势
上市公司将加大科技创新投入强度，构建涵盖前沿储备、核心攻关、应用
革新三个层面的全面科技创新体系。本次交易完成后，上市公司研发体系和标
的公司研发平台优势互补、全面联动，以建设创新领先、世界一流的新型研发
机构为目标，共同加强在前沿技术和专业装备领域的研发，紧抓重大科技创新
项目布局，以超低能耗的新型水泥生产技术、替代原燃料技术、零碳矿山、碳
排放全生命周期评估等技术研发及应用为载体，建设绿色低碳体系。
标的公司即将正式启用的中国建材（合肥）技术中心，将定位为上市公司
整体研发的创新策源地，作为“世界一流的研发基地、创新策源地、孵化平
台”，致力于打造世界水泥研究发展领域交流、合作共赢的新平台，选拔和培
养行业一流技术人才。未来，上市公司将以中国建材（合肥）技术中心为依
托，以市场为导向，持续性、前瞻性地进行科技创新，在水泥装备的绿色化、
数字化、智能化和外行业新场景方面持续推广应用与升级迭代。
（4）依托数字化与工业互联网赋能，构建“产品+服务”系统解决方案业
务模式
上市公司将积极推进数字智能和高端装备“双轮驱动”战略，加快装备营
销网络全球布局，推进装备产品的全球化配置。依托数字智能业务能力与工业
互联网赋能，构建“产品+服务”系统解决方案业务模式，通过大数据和智能诊
断，提前预判装备服务需求，科学调度全球服务资源，强化与工程属地化资源
合作，加快装备营销网络全球布局，打造疫情及后疫情时代及时响应客户需求
的最短服务半径。建立装备制造的国际标准及国际化分交体系，实现产品制造
与交付过程的国际化。
上市公司未来将以装备智造为核心拓展集成服务，业务由目前的装备扩展
到智能化装备、工业软件的专项集成服务，由传统的工程技术服务扩展到智能
工厂解决方案等为核心的综合集成服务。
（5）全面提高智能智造水平和质量，并不断推动核心产品标准化、模块
化、数字化升级
上市公司将不断提升工厂加工制造的全流程自动化水平，强化核心主机的
数字化智造能力。建立加工自动化、设备网络化、管理数字化模式的智能工厂
逐步实现零件自动化加工、部件标准化装配，大幅提升装备制造的精确度，保
证性能稳定和指标优良。在智能智造能力的基础上，推动核心产品的标准化、
模块化、数字化水平，提升产品与服务的稳定性。提高产品设计、产品制造、
客户服务的标准化，实现产品、服务的统一性和适用性。
标的公司正在积极布局的智造产业园也将作为上市公司的智能制造平台，
着力提升装备智能制造能力和水平，实现产业转型升级，通过全生命周期 BIM
技术和园区智能化系统实现园区数字化运维，达到从数字化车间到智慧工厂的
飞跃，实现绿色制造、清洁生产，以共享促进高质量发展，打造国内领先、国
际一流的高端装备智造基地和产业孵化基地。
!,#$%&'C45~•?)QR:??
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理
结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活
动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求进一步完善公司治理结构。
_"X+,lu??iù-.4ú?
!"#$%&'()*+&'
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
!,#$%*+&':?????)?
上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司与上市公司
主营业务存在重合的情况。为保证上市公司中小股东利益，中国建材集团、中
国建材股份曾做出关于同业竞争的承诺，针对上市公司与中国建材集团控制的
其他单位水泥装备制造业务的重合情况，承诺将在上市公司前次重组完成后的
规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
本次交易是中国建材集团、中国建材股份落实前述承诺的重要举措，有利
于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合
法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化
发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公
司具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，拥有全流
程、全规模、高品质的全套高端水泥技术装备，主要指标达到世界领先水平。
标的公司深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热
工、环保、计量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域，自主研发制造的大
型技术装备总体达到国内领先或国际先进水平，以辊压机、立式磨和钢丝胶带
提升机为首的装备专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分市场竞争力
强，产品优势突出。
本次重组完成后，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务将共同打造
统一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多个方面进行整
合，力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”
的世界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国
质量转变、中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，
为客户提供水泥生产线研发、设计、装备、建设、调试、运维全过程的系统集
成服务，水泥工程主业全球市场占有率连续 14 年保持世界第一。十四五期间，
上市公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，围绕工程技术服务“一
个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品
种最全、规模最大、品质高端的装备业务，产品类型实现横向扩张，同类产品
技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。本次交易有利于进一步完善
上市公司装备业务布局，提升核心竞争力，助力上市公司实现高端装备领域的
突破，贯彻落实上市公司中长期发展战略。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程
合规，本次交易具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。
g"+,-.564-GUV
《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的 10 个
工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的股权转让
协议、股东决定等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提
交标的股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理
局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
n"ü?+,lu??!?"×9#~$%"×&'()4*
?
!"#45~•ü‘?:??
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保
障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经
营和管理效率，控制经营和管理风险。
公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》，该规划已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公
司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提
升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整
合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
!,#~•VW=XYZ)??EI88??-?ò??7?w§
???st
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于本次重组摊薄即期
回报及填补回报措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告 “重大事项提示”
之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分
析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东
以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
”"(OPQRSTUV+C?9?•?4??
!"#qrstuv
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公
司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机
电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估
值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自
动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用
资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收
益法评估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
收益法评估资置入股权
序号公司名称评估方法评估值交易作价
产范围比例
合肥院
（母公司）
专利权等无形
资产
专利权等无形
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
!,#qrwx\]
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
万元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范
围资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低
于 189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
!3#[yz?{|wx
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格）。
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
!N#wx4}
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
”!"+,-.,-./0T12q?3>/4hi<44ú
?
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在
投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时
应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司
应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请
行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
!"•?? ???úc5
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严
格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审
意见做出专项回复及说明；
核人员参与问核工作；
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以视频方式对
项目进行投票。根据投票结果，本项目内核申请经过会议讨论、表决，获通
过。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说
明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完
成内核程序。
&"•?? ???úxy
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《中国中材国际工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独
立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如
下：
项目组提交的中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通
过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规
定。
（以下无正文）
华泰联合证券作为中材国际的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审
慎核查后认为：
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要
求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东
合法利益的情形；
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情
况；
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己出
具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问协办人：
————————
张沛阳
财务顾问主办人：
———————— ———————— ————————
崔力王骋道贾睿
投行业务负责人：
————————
唐松华
内核负责人：
————————
邵年
法定代表人或授权代表人：
————————
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年月日
ij
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号办公综
合楼
合肥市望江东路 60 号门厅、
会议室
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号 2 幢办
公大楼
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 43.55 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥院合肥市望江东路 60 号 1 幢成套住宅 45.51 否否
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥院合肥市望江东路 60 号 1 幢成套住宅 45.51 否否
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 1 幢
合肥院成套住宅 45.51 否否
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 4 幢
合肥市望江东路 60 号 5 幢
合肥市望江东路 60 号 6 幢
合肥市望江东路 60 号 6 幢
合肥市望江东路 60 号 6 幢
合肥市望江东路 60 号 6 幢
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
合肥市望江东路 60 号 6 幢
合肥市望江东路 60 号 6 幢
合肥市望江东路 60 号 6 幢
合肥市望江东路 60 号 8 幢
合肥市望江东路 60 号 8 幢
合肥市望江东路 60 号 9 幢
合肥市望江东路 60 号 12 幢
合肥市望江东路 60 号 16 幢
合肥市望江东路 60 号 A 幢
桃花工业园桥湾路与万佛山
皖（2018）肥西县不动产权第 0027090
号
车间二
皖（2022）肥西县不动产权第 0089365 肥西经开区桥湾路与万佛山
号路交口中亚钢结构加工车间
该处房屋系原“房地权证肥西字第 2012001096-0 号”换发新不动产权证书。
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
经开区始信路 701 号总装车
间
经开区始信路 701 号机加工
车间（G-K）
皖（2021）合肥市不动产权第 11251884 经开区紫云路北、天都路西
号大型装配车间
合经区佛掌路东、紫云路北
联合车间
合经区佛掌路东、紫云路北
办公楼
肥西桃花工业园汤口路与万
皖（2018）肥西县不动产权第 0077423
号
化生产车间
肥西经开区汤口路与万佛湖
皖（2021）肥西县不动产权第 0024894
号
产车间二
枣阳市史岗居委会人民路西
鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014543
号
料股份有限公司）1 幢 101 室
枣阳市史岗居委会人民路西
鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014544
号
料股份有限公司）2 幢 101、
是否抵押、是否对
序号证载权利人权证编号坐落位置证载用途面积（m2）
查封外出租
枣阳市史岗居委会人民路西
鄂（2022）枣阳市不动产权第 0016346
号
料股份有限公司）3 幢 101 室
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种改善测量效果的水泥粒度在线检测
装置
附表一第 52-54 项、面积 21,994.41 平方米的房屋的权属证书登记的权利人为湖北秦鸿历史曾用名，尚待完成权属证书证载权利人更名手续的办理，未完成更名手续不影响该等
房屋的实际权利归属；前述三处房屋均已设置抵押，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六”之“（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的
说明”。
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
基于新型干法水泥熟料烧成系统的粉石
灰煅烧改造系统
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种水泥智能工厂远程信息采集传输系
统
一种可快速拆接的市政用给排水管道接
头
一种具有外围防爆结构的建筑给排水管
道
合肥院、中
建材粉体
一种用于水泥厂预热器的防结皮堵塞的
锁风阀
一种用于水泥厂预热器的可变角度撒料
装置
一种建筑施工用具有防脱落结构的提升
装置
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种熟料库顶底环支撑架结构及其施工
方法
一种带空间斜撑的十字型截面柱钢框架
梁柱装配式节点
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种辊压机用的三边翻转式电动进料装
置
一种水泥厂湿法脱硫后湿烟雨的处理装
置
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
统
一种用于水泥窑湿法脱硫系统的石膏脱
水机构
一种生物干化污泥的水泥窑协同处置系
统
一种水泥窑湿法脱硫后湿烟雨组合除水
装置
用于水泥窑的脱硫脱硝除尘一体化烟气
治理装置
一种用于生物质电厂的烟气超低排放治
理装置
一种水泥窑湿法脱硫后的烟囱除液滴系
统
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种矿渣粉磨—外循环物料干湿分离生
产系统
一种全外循环生料立式磨用 V 型静态选
粉机
一种用于立式磨液压缸轴向应力的在线
监测装置
一种用于全外循环立式磨下料装置中的
物料导流装置
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种立式磨水泥半终粉磨系统用 L 型静
态选粉机
一种超细选粉机用组合式压力气体密封
结构
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
料风逆流球磨机水泥粉磨系统及粉磨方
法
一种散状物料在料层粉碎时稳定性的检
测装置
中建材粉
学技术大学
一种混合物料挤压粉碎后的粒度预测方
法及系统
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种控制辊压机稳流称重仓物料离析的
装置
料床挤压粉碎料饼中细粉粒度分布的测
定方法
一种半终水泥粉磨系统的协调优化控制
方法
一种基于移动式设备的紧急保护装置和
方法
一种用于辊压机辊面在线监测系统的自
清洁防护装置
一种用于金属异物检测剔除的物料输送
系统
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种控制辊压机稳流称重仓物料离析的
调节机构
一种用于输送皮带机上的皮带跑偏自动
检测纠正装置
一种基于传感器集成控制的一氧化碳含
量检测装置
一种便于机器人高粉尘环境下进行图像
识别的装置
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种用于袋装物料智能装车的车辆探测
机构
中建材机
电、周啸
中建材机
电、周啸
中建材机
电、周啸
中建材机
电、周啸
中建材机
电、周啸
中建材机一种带有流量标定机构的粉状物料流量
电、周啸计
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
中建材机
电、周啸
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
一种金属陶瓷复合耐磨制品及其制备方
法
一种水泥窑协同处置干化市政污泥除臭
系统
大掺量干化污泥破碎耦合分料入炉的水
泥窑协同处置系统
一种多功能生物干化调理剂及其制备方
法
一种基于污泥焚烧灰催化生物质糖制取
生物含氧燃料的方法
一种污泥/垃圾飞灰基二噁英低温降解催
化剂的制备方法
合肥院、中
一种水泥窑协同处置垃圾下的分解炉温
度控制方法
有限公司
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
合肥院、中
一种在通讯受限情况下的分解炉温度切
换控制方法
有限公司
一种连接钢结构大梁与管桁架的悬挂桁
架柱结构
一种用于预应力管桁架结构的装配式连
接节点
一种焊接球与螺栓球混合使用的熟料库
钢屋盖结构
方便日常维护且可循环进行滤气的收尘
器
方便日常维护的水泥生产用尾气收尘机
构
中亚建材装
备
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
中亚建材装
备
中亚建材装
备
一种辊压机粉磨系统用原料粒度均化设
备
一种基于自动化装车系统的袋装物料压
包整形机构
一种装配维护方便的糊底水泥袋的整形
夹持机械手
一种基于可编程控制器的双传动提升机
主从控制系统
是否抵是否许可第
序号T 证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日
押、查封三方使用
=?@AB
"*, CDEFG LMNO PQRGSTUVWXYZ;[\]^ _`"("--(*),'%)$+ "("-$*$) "(""$--$# abcd e
HIJK
"*' 9:; LMNO PQfghijklmnop _`"(-*-())+#"'$" "(-*$*$-( "(""$--$-- abcd e
",( 9:; LMNO PQfghijqrklmnop _`"(-*-())+--($s "(-*$*$-( "(""$--$-- abcd e
<=>?
",- tuvw PQuxyz{|}~•€•??o _`"("""-*")*++$" "(""$*$) "(""$--$, abcd e
@
<=>?
"," tuvw PQ??€}…??? _`"("""-*")*(,$s "(""$*$) "(""$--$, abcd e
@
<=>A
",% tuvw PQh?Tyc‰?c‰??g•?op _`"("""-%%-#%-$" "(""$)$%( "(""$--$-) abcd e
B
<=>A
",# LMNO PQ••?6h?Ty‘V’=op _`"(-,-(('-"(#$' "(-,$-$%( "(""$-"$' abcd e
B
<=>A
",) tuvw PQh?Ty“”•–—?uc‰op _`"("""-+)+"*#$" "(""$+$"' "(""$-"$' abcd e
B
PQ™???•??? •…~???|
",+ op
",* ",, ",' HIJK
"'( tuvw PQ?·?h?Ty•??yop _`"("""-%'+#-*$( "(""$+$+ "(""$--$, abcd e
L
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
软著登字第 2018SR44
软著登字第 2018SR92
软著登字第 2018SR92
软著登字第 2019SR01
软著登字第 2019SR01
水泥炉窑低氮煅烧技术智能控制系
软著登字第 2019SR04
统]V1.0
软著登字第 2019SR05
软著登字第 2019SR05
破碎下料漏斗壁内力及配筋计算软软著登字第 2019SR05
件 V1.0 3921211 号 00454
无粘结后张拉筒仓仓壁配筋计算软软著登字第 2019SR04
件 V1.0 3920517 号 99760
建筑维护结构以及现场施工支撑荷软著登字第 2019SR07
载分析系统 V1.0 4146004 号 25247
建筑结构材料或构件疲劳寿命分析软著登字第 2019SR07
系统 V1.0 4145991 号 25234
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
建筑结构支架临时调整检验辅助系软著登字第 2019SR07
统 V1.0 4146185 号 25428
建筑混凝土结构通用设计工具系统软著登字第 2019SR07
V1.0 4150517 号 29760
建筑结构流体力学及节点应力强度软著登字第 2019SR07
分析系统 V1.0 4153891 号 33134
建筑结构非等长组合维护桩配比数软著登字第 2019SR07
与弯矩计算系统 4166841 号 46084
软著登字第 2019SR09
软著登字第 2019SR09
软著登字第 2019SR09
一种应用于水泥生产线的生物质替软著登字第 2019SR11
代燃料控制系统 V1.0 4543944 号 23187
一种基于等离子设备的气体处理系软著登字第 2019SR11
统 V1.0 4548521 号 27764
一种基于生物质热解碳化炉的土壤软著登字第 2019SR11
处理系统 V1.0 4645743 号 24986
软著登字第 2019SR11
一种应用于粉石灰处理的悬浮预热软著登字第 2019SR11
煅烧冷却系统 V1.0 4546013 号 25256
一种应用于碳酸锰煅烧成品的 Mn 软著登字第 2019SR11
含量化学分析系统 V1.0 4552439 号 31682
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
烧成品进行图谱分析系统 V1.0 4552442 号
软著登字第 2019SR12
软著登字第 2019SR12
软著登字第 2019SR12
软著登字第 2020SR05
预埋件锚筋和化学锚栓的复合计算软著登字第 2020SR05
软件 V1.0 5430541 号 51845
软著登字第 2020SR05
基于人工智能设备的水泥生产工艺软著登字第 2020SR06
远程监管系统 V1.0 5493714 号 15018
粉磨站水泥配料工艺流程可视化管软著登字第 2020SR06
理系统 V1.0 5491535 号 12839
水泥厂生料配料设备自动化控制管软著登字第 2020SR06
理系统 V1.0 5491527 号 12831
水泥熟料烧成系统分解炉优化控制软著登字第 2020SR06
软件[简称：Calciner-Control]V1.0 5514803 号 36107
水泥熟料烧成系统分解炉建模软件软著登字第 2020SR06
[简称：Calciner-Model]V1.0 5514923 号 36227
水泥熟料烧成系统分解炉数据分析
软著登字第 2020SR15
Dataanalyze]V1.0
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
软著登字第 2021SR01
软著登字第 2021SR01
软著登字第 2021SR02
软著登字第 2021SR01
水泥工业窑尾燃煤输送管路自动配软著登字第 2021SR03
置系统 V1.0 7082031 号 59804
一种预热器撒料装置故障检测系统软著登字第 2021SR03
V1.0 7080431 号 58204
一种预热器锁风装置故障检测系统软著登字第 2021SR03
V1.0 7082077 号 59850
预分解系统分料装置自适应控制系软著登字第 2021SR03
统 V1.0 7083629 号 61402
水泥厂湿法脱硫循环泵的自动控制软著登字第 2021SR03
系统 V1.0 7116206 号 93979
双驱动回转窑转速的自动控制系统软著登字第 2021SR03
V1.0 7114705 号 92478
矩形预均化堆场内喷雾降尘的自动软著登字第 2021SR03
控制系统 V1.0 7114704 号 92477
一种冷却机用辊式破碎机三辊故障软著登字第 2021SR04
自动诊断系统 V1.0 7127557 号 05330
一种冷却机用辊式破碎机五辊故障软著登字第 2021SR04
自动诊断系统 V1.0 7127319 号 05092
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
系统 V1.0 7127217 号
一种冷却机用辊式破碎机四辊控制软著登字第 2021SR04
系统 V1.0 7128875 号 06648
一种冷却机用辊式破碎机三辊控制软著登字第 2021SR04
系统 V1.0 7127556 号 05329
一种冷却机用辊式破碎机四辊故障软著登字第 2021SR04
自动诊断系统 V1.0 7128877 号 06650
基于石灰石-石膏法降低新型干法软著登字第 2021SR06
水泥窑烟气硫化物的自动控制系统 7391946 号 69320
一种八道第四代步进式冷却机润滑软著登字第 2021SR10
管理系统 V1.0 7778066 号 55440
一种七道尾置辊破第四代步进式冷软著登字第 2021SR10
却机控制系统 V1.0 7776173 号 53547
一种八道中置辊破第四代步进式冷软著登字第 2021SR10
却机故障自动诊断系统 V1.0 7778065 号 55439
一种八道中置辊破第四代步进式冷软著登字第 2021SR10
却机控制系统 V1.0 7783527 号 60901
一种基于水泥窑协同处置的市政污软著登字第 2021SR14
泥有害成份分析软件 V1.0 8219892 号 97266
一种基于水泥窑协同处置的市政污软著登字第 2021SR14
泥入窑配比分析软件 V1.0 8219891 号 97265
建筑工程项目造价成本与估算信息软著登字第 2021SR15
系统 V1.0 8294364 号 71738
建筑工程造价预算数字化审核系统软著登字第 2021SR15
V1.0 8294363 号 71737
合肥院；中水泥熟料烧成系统篦冷机优化控制软著登字第 2022SR00
材安徽水泥软件[简称：Alinon-bljcontrol]V1.0 8990427 号 36228
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
有限公司
合肥院；中
水泥熟料烧成系统篦冷机数据分析软著登字第 2022SR00
软件[简称：Alinon-bljanlyze]V1.0 8990426 号 36227
有限公司
合肥院；中
水泥熟料烧成系统篦冷机建模软件软著登字第 2022SR00
[简称：Alinon-bljmodel]V1.0 8990425 号 36226
有限公司
合肥院；中
数字化赋能平台数据集成软件[简软著登字第 2022SR04
称：数据集成软件] 9443358 号 89519
有限公司
软著登字第 2022SR05
软著登字第 2022SR05
网架杆件旋切装置分段控制系统软著登字第 2022SR05
V1.0 9465786 号 11587
除尘器灰斗智能破拱联动控制系统软著登字第 2020SR01
V1.0 5072623 号 93927
窑头窑尾袋除尘器智能破袋灰位报软著登字第 2020SR02
警系统 V1.0 5088089 号 09393
水泥磨袋除尘器在线运行控制 PLC 软著登字第 2020SR02
程序系统 V1.0 5087213 号 08517
袋式除尘器智能智能反馈数据和信软著登字第 2020SR02
息系统 V1.0 5094976 号 16280
窑头窑尾袋除尘器离线运行控制与软著登字第 2020SR01
监视软件 V1.0 号 97968
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
除尘器灰斗智能控制卸灰控制系统软著登字第 2020SR02
V1.0 5102809 号 24113
软著登字第 2020SR01
软著登字第 2020SR01
工业袋除尘器数据采集管理系统软著登字第 2020SR10
V1.0 5972522 号 93826
布袋除尘器灰斗故障报警管理系统软著登字第 2020SR01
V1.0 5069356 号 90660
软著登字第 2020SR01
软著登字第 2021SR07
等离子熔炉烟气治理脱硫工艺处理软著登字第 2021SR09
系统 V1.0 7665543 号 42917
软著登字第 2021SR10
软著登字第 2021SR10
软著登字第 2021SR10
全封闭式移动集气罩净化智能控制软著登字第 2021SR11
系统 V1.0 7876078 号 53452
HRM4800 立式磨系统控制软件软著登字第 2010SR04
V1.0 0228305 号 0032
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
V1.0 0228196 号
HRM1700 矿渣磨系统控制软件软著登字第 2010SR03
V1.0 0228217 号 9944
HRM2800S 矿渣立式磨系统控制软软著登字第 2013SR01
件 V1.00 0522550 号 6788
HRM1500X 脱硫石粉立式磨系统控软著登字第 2013SR01
制软件 V1.00 0522535 号 6773
HRM3700S 矿渣立式磨系统控制软软著登字第 2013SR02
件 V1.00 0526190 号 0428
HRM2400M 立式煤磨控制系统软著登字第 2017SR05
V1.0 1643356 号 8072
HRM2200S 矿渣立式磨控制系统软著登字第 2017SR06
V1.0 1646402 号 1118
HRM1700M 立式煤磨控制系统软著登字第 2017SR06
V1.0 1646137 号 0853
HRM36.3 立式建筑垃圾磨控制系统软著登字第 2019SR09
V1.0 4322963 号 02206
软著登字第 2020SR00
软著登字第 2020SR01
软著登字第 2020SR01
软著登字第 2020SR01
软著登字第 2020SR01
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
生料辊压机系统热平衡计算软件软著登字第 2020SR04
V1.0 5306798 号 28102
生料辊压机系统风、料平衡计算软软著登字第 2020SR04
件 V1.0 5307414 号 28718
DT(Ⅱ)A 型带式输送机选型计算软软著登字第 2020SR04
件 V1.0 5306791 号 28095
软著登字第 2020SR04
辊压机辊面在线监控装置控制软件软著登字第 2020SR04
V1.0 5324953 号 46257
多用途辊压机辊套拆装控制系统软著登字第 2020SR04
V1.0 5374221 号 95525
软著登字第 2020SR04
软著登字第 2020SR04
软著登字第 2020SR05
软著登字第 2020SR06
软著登字第 2020SR08
软著登字第 2020SR08
高效选粉机的成品细度智能调控系软著登字第 2021SR04
统 V1.0 7219253 号 96627
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
固废混凝土制砂分级机运行参数监软著登字第 2021SR05
控系统 V1.0 7246980 号 24354
物料旋转布料均化实验控制软件软著登字第 2021SR09
V1.0 7721696 号 99070
科研成果管理平台[简称：科研成软著登字第 2021SR14
果管理]V1.0 8147959 号 25333
水泥工业制联网前台软件[简称:制软著登字第 2022SR00
联网前台]V1.0 8991670 号 37471
水泥工业制联网中台软件[简称：软著登字第 2022SR01
水泥工业制联网中台]V1.0 9095780 号 41581
挥发性有机物 VOCS 在线监测控制软著登字第 2020SR03
系统 V1.0 5189491 号 10795
物料全自动机器人装车控制系统软著登字第 2020SR03
V1.0 5189495 号 10799
码垛机器人末端执行器（抓取式手软著登字第 2020SR03
爪）的控制系统 V1.0 5189369 号 10673
物料进出包装发运全流程一卡通软软著登字第 2020SR03
件系统 V1.0 5189357 号 10661
软著登字第 2020SR03
新型锁风轮辐转子式块状物料定量软著登字第 2020SR03
给料装置软件控制系统 V1.0 5189365 号 10669
软著登字第 2020SR03
气相色谱仪的温度、流量监控报警软著登字第 2020SR06
系统软件 V1.0 5528220 号 49524
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
软著登字第 2020SR06
挥发性有机物中非甲烷总烃在线监软著登字第 2020SR06
测系统软件 V1.0 5533104 号 54408
气相色谱仪的采样气体流量控制系软著登字第 2020SR06
统软件 V1.0 5533097 号 54401
基于径向基函数神经网络和自适应软著登字第 2020SR12
混合控制算法软件 V1.0 6086702 号 08006
高粉尘重载机器人轨迹限位预判优软著登字第 2020SR12
化算法软件 V1.0 6086698 号 08002
重载码垛机器人三维扫描与控制器软著登字第 2020SR17
通讯系统 V1.0 6576289 号 73287
重载码垛机器人码垛规划设计算法软著登字第 2020SR17
软件 V1.0 6590419 号 87417
重载机器人行架行走定位系统软件软著登字第 2020SR17
V1.0 6590421 号 87419
重载机器人输送带定位连锁系统软软著登字第 2020SR17
件 V1.0 6590420 号 87418
双重载机器人协同规划控制系统软软著登字第 2020SR17
件 V1.0 6590296 号 87294
机器人袋装物料智能装车机控制系软著登字第 2021SR10
统 V1.0 7750157 号 27531
氨逃逸激光传感器数据采集系统软软著登字第 2021SR17
件 V1.0 8508036 号 85410
物料自动装车车辆轮廓检测系统软著登字第 2021SR17
V1.0 8508035 号 85409
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
软著登字第 2021SR18
软著登字第 2022SR03
软著登字第 2022SR04
软著登字第 2022SR05
大流量粉状物料准确计量控制系统软著登字第 2012SR13
V1.0 0498978 号 0942
粉体散装计重一体化控制系统[简软著登字第 2014SR03
称：散装计量控制系统]V1.0 0705981 号 6737
提升机智能驱动控制系统[简称：软著登字第 2016SR30
提升机智能控制系统]V1.0 1479640 号 1023
N-TGD 钢丝胶带提升机安全系数软著登字第 2017SR54
计算软件 V1.0 2133130 号 7846
N-TGD 钢丝胶带提升机报价计算软著登字第 2017SR54
软件 V1.0 2133045 号 7761
N-TGD 钢丝胶带提升机重量计算软著登字第 2017SR54
软件 V1.0 2133480 号 8196
软著登字第 2019SR03
软著登字第 2020SR12
波特兰水泥散装远程控制系统软著登字第 2021SR01
V2.0.1 6846038 号 21721
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
波特兰水泥散装无人值守接口软件软著登字第 2021SR01
V1.0 6871655 号 47338
软著登字第 2121SR13
基于计算机的辅助机械设计绘图应软著登字第 2121SR13
用系统 V1.0 8094776 号 72150
SRF 专用钢丝胶带提升机驱动参数软著登字第 2021SR14
配置系统 V1.0 8146332 号 23706
RDF 专用钢丝胶带提升机智能控制软著登字第 2021SR14
系统 V1.0 8146350 号 23724
氧化铝专用钢丝胶带提升机安全监软著登字第 2021SR14
管服务平台 V1.0 8146333 号 23707
建筑结构钢结构稳定性测评系统软著登字第 2022SR08
V1.0 9804410 号 50211
大跨度钢结构复杂网架强度分析系软著登字第 2022SR09
统 V1.0 9897660 号 43461
HRM 立式磨智能运维平台系统软著登字第 2022SR08
V1.0 9801078 号 46879
HRM 智慧装备服务应用集成系统软著登字第 2022SR08
V1.0 9801077 号 46878
HRM 立式磨设备资源管理系统软著登字第 2022SR08
V1.0 9800572 号 46373
HRM 智慧装备云数据分析系统软著登字第 2022SR08
V1.0 9801079 号 46880
HRM31.2L 锂辉石立磨控制系统软著登字第 2022SR08
V1.0 9800571 号 46372
首次发表是否抵是否许可第
序号著作权人著作权名称证书号登记号发证日期取得方式
日期押、查封三方使用
软著登字第 2022SR08
软著登字第 2022SR02
软著登字第 2022SR02
辊压机基础混凝土水化热温度计算软著登字第 2021SR15
软件 V1.0 8281594 号 58968
大型圆形浅熟料仓贮料压力系数计软著登字第 2021SR15
算软件 V1.0 8273052 号 50426
大流量粉体定量系统多变量前馈控软著登字第 2022SR09
制算法软件 V1.0 9858480 号 04281
智能大流量粉体定量给料系统预给软著登字第 2022SR12
控制系统 V1.1 10203810 号 49611
X??????b’”¤X%?C ?§??? WXWWN+Zf
Zkj !a() WXWW}h}g WXWW}ZZ}W ^k÷? q q
??ò?? PZeX ZXfXWgdd ? fh\dk
???¨—)?C’ò?•'? ?§??? WXWWN+Zf
ZhX !a() WXWW}h}Zg WXWW}ZZ}\ ^k÷? q q
PZeX ZXfXjjh\ ? ggkhf

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信