中国中材国际工程股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十四次会议（临时）有关议案的
事前认可意见
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”
）
拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。根据《上市公司
独立董事规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规
定，本人作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十四次会议
（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议
审议的有关事项，发表事前认可意见如下：
（一）依据《上市公司重大资产重组管理办法》
《＜上市公司重
大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期
货法律适用意见第 15 号》等有关规定，调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。公司取消本次重组配套募集资金安排的事
项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金
额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整，无需重新履行
相关程序。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股
份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的
利益。
（二）公司拟与中国建材总院签订《业绩承诺补偿协议之补充协
议》，对原《业绩承诺补偿协议》10.1、11.1 条中关于本次交易业绩
承诺免责事由重新进行约定。拟签订的《业绩承诺补偿协议之补充协
议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。
（三）公司于 2022 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222774
号）（以下简称“反馈意见通知书”）
，针对反馈意见通知书中提及的
事项，公司会同各中介机构进行了书面回复。同时根据《业绩承诺补
偿协议之补充协议》中关于本次交易不可抗力条款的补充约定以及取
消本次募集配套资金安排事项，公司对《中国中材国际工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）
（修订稿）》进行修订，并编制了《中国中材国际工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）》及其摘要（以下简称“
《报告书草案（修订稿）
》”）
。我们已审
阅了公司董事会提供的相关议案。
（二）本次交易方案的调整及调整后的交易方案及《报告书草案
（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有
关规定，调整后的交易方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股
东的利益，有利于公司避免同业竞争。
综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同
意将该等议案提交公司第七届董事会第二十四次会议（临时）审议。
本次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，
需回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第
七届董事会第二十四次会议（临时）有关议案的事前认可意见》之签
字页）
全体独立董事签字：
———————（张晓燕） ———————（焦 点）
———————（周小明）
二〇二二年十二月十四日
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