北京中迪投资股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确总经理的职责权限，规范公司经营管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》、及北京中迪投资股份有限公司《公司章程》等规定，特制
定本细则。
第二条 本细则实施后，对公司及公司高级管理人员具有约束力。
公司高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总经
理、副总经理、董事会秘书和财务总监等人员。
第三条 本公司设置总经理一名，主持公司日常生产经营和管理工作，组织
实施本公司董事会决议，对董事会负责。设副总经理若干名，副总经理对总经
理负责。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 公司高级管理人员当具备如下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、协调内外关系和统揽全局的能
力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行
业的生产经营业务，并掌握国家有关政策、法律或法规；
（四）诚实勤勉、廉洁奉公；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司高级管
理人员。
第六条 因法律、行政法规和本公司回避要求所规定不能在企业任职或担任
高级管理人员，如国家公务员、公司监事等，不得担任本公司高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理。但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务以及由职工代表兼任的董事不超过公司董事总数的
二分之一。
第八条 公司的总经理、副总经理必须专职，该等人员在控股股东单位及其
下属企业中不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第九条 公司总经理任期三年，连聘可以连任。
第十条 公司设置副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。副总
经理、财务总监和其他高级管理人员的职权范围由董事会批准的公司内部管理
机构设置方案确定。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理及董事会秘书由董事长提名或推荐，经董事会薪酬与提名委员
会审查后，董事会审议聘任。
公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提
出，经董事会薪酬与提名委员会审查后，董事会决定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二 条 总经理对董事会负责，并依据有关法律法规、公司章程及公司
内部规章和工作程序，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）在公司的日常经营管理活动中，总经理有权决定如下交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例低于百
分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的比例低于百分之十，或绝对金额在一千万元以下，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之十，或绝对金额在一千万元以
下；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额在一百万元以下；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的比例低于百分之十，或绝对金额在一千万元以下；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低
于百分之十，或绝对金额在一百万元以下。
（1）公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于三百万元的，
或者虽达到三百万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于百分之
零点五的关联交易。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理的职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作或向职代
会、工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）在公司内部组织推进经济责任制，保证各项工作任务和经营目标责
任指标的完成；
（四）注重市场信息的分析和研究，推进公司技术进步和现代化管理，提
高经济效益，增强公司的市场应变能力、竞争能力及可持续发展能力；
（五）保证公司在经营过程中遵守国家相关法律、法规、规章和政府规范
性文件的规定，做到严格守法经营。
第十四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程及各项内部规章和工作程
序的规定，履行诚信和勤勉的义务。在自身利益和公司、股东利益相冲突时，
总经理应当以公司、股东的最大利益为行为标准。
第十五条 总经理应充分调动副总经理等高级管理人员积极性，对其工作进
行科学、合理的分工，确保其责任明确，激励有效。
第十六条 总经理应在每一年度的年度股东大会召开前，就一年来公司各项
工作进展状况向董事会、监事会进行汇报。董事会、监事会认为有必要听取临
时报告的，应提前十五日通知总经理，总经理应按照董事会、监事会的通知要
求进行准备，向董事会、监事会作出临时报告。
第十七条 副总经理协助总经理的工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）按照工作分工，分管相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（二）在分管工作范围内，对部门（或单位）负责人的任免、机构设置
（变更）、建章立制等事项向总经理提出建议；
（三）在分管工作范围内，根据工作需要决定召开业务协调会议，确定会
期、议题、参加人员等事项，并将会议结果向总经理报告；
（四）根据公司业务审批权限的规定或总经理的授权，批准或审核所主管
部门的工作开展，并承担相应的责任；
（五）对公司的重大事项，有权向总经理提出建议；
（六）总经理授权或交办的其他工作事项。
第十八条 总经理不在时，副总经理受总经理委托可代行总经理职责。总经
理不能履行职权时，由公司董事长代行总经理职责。
第十九条 财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总
经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并
保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承
担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并
负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决
方案；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行
《公司法》、公司其他管理制度和深圳证券交易所规定的职责。
第四章 总经理办公会议事规则
第二十一条 总经理办公会由总经理主持，研究决定公司生产、经营、管理
中的重大问题。总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。
第二十二条 总经理办公会由总经理提议召开，并授权总经理办公室组织。
总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高管
人员参加，总经理根据需要指定部门及下属企业负责人参加会议。
第二十三条 总经理办公会议的主要内容：
（一）本细则第十二条规定的事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十五条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，
并由总经理办公室负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给
总经理办公室。
第二十六条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十七条 总经理办公会的议题，由总经理确定。副总经理需提交总经理
办公会讨论决定的事项，必须事先向总经理汇报，由总经理确定是否纳入会议讨
论议题。
总经理办公室根据总经理安排，拟定总经理办公会议题文件，在经总经理后，
于会议召开前三天通知分参会人员并向其分发拟提交会议讨论的有关议题的书
面文件和相关材料。
第二十八条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的
经理列席总经理办公会议。
第二十九条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论后做出决定，但应根
据《公司章程》规定的总经理、董事会或股东大会决策权限批准后实施。
对于属于需要董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当
提醒总经理办公会提交董事会或股东大会审议该事项。
第三十条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包
括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十一条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由总经理办公室保存。
需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不
得少于十年。
第三十二条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公
司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事
会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第三十三条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第三十四条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经
理办公会审议并提出意见，按项目所需投资金额根据《公司章程》规定的总经理、
董事会或股东大会决策权限批准后实施；投资项目实施后，应确定项目总经理和
项目监督人，总经理和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，由相关部门形成专
项报告向总经理办公会汇报。
（二）人事任免工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员时，应事先征求
有关方面的意见，经董事会薪酬与提名委员会审查后，由董事会决定任免。
（三）财务管理工作程序：
大额款项支出，应由总经理办公会审核，并根据《公司章程》规定的总经理、
董事会或股东大会决策权限批准后实施；重要财务支出、日常费用支出，应有使
用部门或人员提出报告，由财务部门、财务部门负责人、财务总监审核，总经理
批准。
（四）担保工作程序：
公司可以对资信良好的下属企业给予担保。担保前应由有关部门就被担保方
的申请进行充分评估，提出意见，经总经理办公会确认后，报董事会或股东大会
批准。同意给予担保后，在公司董事会、股东大会授权的基础上，由总经理与被
担保方签订担保协议书，并责成有关部门在担保期内随时了解被担保方经营财务
状况，发现问题及时采取补救措施；涉及贷款事项的担保，贷款到期，总经理和
有关部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备
查。
（五）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，
制定其工作程序。
第五章 总经理报告制度
第三十五条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公
司董事会和监事会报告，并对报告的真实性承担责任，自觉接受董事会和监事会
的监督、检查。
在董事会闭会期间，总经理应就公司经营和资产运作等日常工作向董事长报
告工作。
第三十六条 总经理应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时
向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报
告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
第三十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、半年度报告和年度报告前，总经理应
向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产
减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公
司债券）等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十八条 总经理绩效评价由董事会按照有关规定进行，其薪酬与公司绩
效和个人工作表现挂钩。
第三十九条 总经理违反法律、法规或公司章程规定，或因工作失职、失误
致使公司遭受损失的，应视情节轻重分别给予经济处罚、行政处分，甚至追究
法律责任。
第四十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应
聘请会计师事务所进行离任审计。
第七章 附则
第四十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规公司章程的有关规
定执行。
第四十二条 本细则由董事会负责制订和解释。
第四十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。2018年4月9日施行的
《北京中迪投资股份有限公司总经理工作细则》同时废止。
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董 事 会
二〇二二年十二月十九日
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