证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—058
江西煌上煌集团食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会
议通知于 2022 年 12 月 15 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高
管人员。本次会议于 2022 年 12 月 19 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公
司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了
本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，董事会认为：公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”），公司已认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求
和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，符合现行非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行
表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时
机发行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
（以
下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制
的有限合伙企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行
表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告
日（即 2022 年 12 月 20 日）
。发行价格为 10.09 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）
。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 44,598,612 股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量
将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期安排
新余煌上煌认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限
售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 计划投资总额
投资额
丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及
期）
浙江煌上煌食品有限公司年产8000
吨酱卤食品加工建设项目
海南煌上煌食品加工及冷链仓储中
心建设项目
合计 55,758.79 45,000.00
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大丰城煌大食品有限公司肉鸭屠
宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产
使用本次非公开发行募集资金进行投资。本次非公开发行募集资金到位后，如实
际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据
实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范
围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表
决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见 2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相
关公告。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
行性分析报告的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报 告》具体内容详 见 2022 年 12 月 20 日巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与新余煌上煌签署了《附条件生效
的股份认购协议》
，具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与认购对象签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
要约方式增持公司股份的议案》
新余煌上煌拟向公司全额认购本次非公开发行的股票，新余煌上煌为公司实
际控制人徐桂芬家族控制的企业，公司实际控制人徐桂芬家族持有公司股权比例
超过 30%，其承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让本次向其发行
的新股（若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限
售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期
限），因此新余煌上煌认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。鉴
于公司实际控制人徐桂芬家族在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的
于提交豁免申请，免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东
同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证
券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于提请股东大会批准要约收购人免于以要约方式增持公司股份的公
告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
新余煌上煌为公司公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次交易构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重
组。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年
度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市
公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证
券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公
告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，同意公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作
出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本
次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证
券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主
体承诺事项的公告》
。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
股股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关
监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行
适 当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、
发行 价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办
法、与 发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金
专户存储 三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事
宜； 全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规
定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本
次发行 募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用
安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资
金或自筹 资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（5）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁
定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要
求， 或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股
东大会 重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办
理本次非 公开发行的相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实 施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发
生变 化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；
（9）授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 （5）、（6）项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授
权的有 效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表
公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来
发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》具体内容详见 2022 年 12 月 20
日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》
公司拟使用 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金对海南煌上煌增资，用
于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，具体内容详见
报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟
使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链
仓储中心建设项目的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向关联方购买土地暨关联交
易的公告》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事
进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（1）、战略委员会成员：褚浚（召集人）、褚建庚、熊涛；
（2）、提名委员会委员：黄倬桢（召集人）、章美珍、褚浚；
（3）、审计委员会成员：章美珍（召集人）、黄倬桢、曾细华；
（4）、薪酬与考核委员会成员：熊涛（召集人）、黄倬桢、范旭明；
战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司
第五届董事会任期相同。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司董事会决定于 2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会，具
体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件：
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二二年十二月二十日
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